独立董事任职资格 - 需具备5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及亲属无独立性[2] - 近36个月受处罚无任职资格[2] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 其他 - 候选人已通过资格审查[3] - 任职后不符资格将辞职[6]

董事会组成 - 公司第九届董事会由7名董事组成，4非独3独[2] - 第九届董事会任期三年，自股东会审议通过起算[2] 会议情况 - 公司第八届董事会第三十次会议于2025年6月6日召开[2] 候选人提名 - 控股股东提名孙玉昌等4人为非独立董事候选人[2] - 控股股东提名耿玮等3人为独立董事候选人[2] 人员任职 - 孙玉昌2025年5月至今任公司董事长[4] - 魏辉2022年7月至今任公司董事[4] - 耿玮2023年2月起任公司独立董事[9]

提名情况 - 辽宁时代万恒控股集团提名胡伟为公司第九届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其亲属[3] - 不在5%以上或前五股东任职，近12月无影响独立性情形[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超三家，在公司任职不超六年[4] - 已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[4]

独立董事提名 - 辽宁时代万恒控股集团提名耿玮为公司第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 耿玮具备5年以上相关工作经验[1] - 耿玮已取得上交所《独立董事任前培训证明》[1] 独立性条件 - 特定股份持有及股东任职亲属不具独立性[2] 合规情况 - 耿玮近36个月未受证监会处罚或刑事处罚[3] - 耿玮近36个月未受交易所谴责或多次通报批评[3] 专业能力 - 耿玮为会计学专业博士、副教授[4]

独立董事提名 - 提名穆海林为公司第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需5年以上相关工作经验[1] - 特定持股、任职亲属及近12个月有不独立情形人员无独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责者不能担任[3] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[3] - 提名人核实候选人任职资格符合要求[5]

会议决议 - 2025年6月6日13时召开第八届监事会第十七次会议，同意取消监事会，结果待股东会审议[2][3][4] - 2025年6月6日10时召开第八届董事会第三十次会议，审议通过修改《公司章程》等相关规则细则议案[6] 章程修改 - 《公司章程》将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[6] - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份等方式[8] - 公司收购本公司股份特定情形需股东会决议，部分情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[8] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[9] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[9] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] 股东会相关 - 股东会有权选举和更换董事，决定董事报酬等多项重大事项[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需股东会审议[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[14] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，独立董事占比不得低于1/3，至少包括1名会计专业人士[23] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形由董事会审议批准[24] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，负责审核公司财务信息及其披露等[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本的50%以上时，可不再提取[32] - 公司不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[33] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[32] - 修改后的《公司章程》等全文同日公布于上海证券交易所网站，尚需提请公司股东会审议通过[39]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[3] - 在公司连续任职未超六年[3] 独立性限制 - 特定持股及亲属不具独立性[2] - 近12个月特定情形人员不具独立性[2] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 声明时间 - 声明时间为2025年5月29日[5]

股东会信息 - 2024年年度股东会2025年6月27日14点在辽宁大连中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼召开[3] - 网络投票2025年6月27日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5][6] - 审议8项非累积和2项累积投票议案，含2024年度董事会工作报告等[8][9] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[27] - 某投资者100股股票，选举董事、独立董事、监事分别有500、200、200票表决权[27][28] 其他信息 - 股权登记日2025年6月20日，登记在册股东有权出席[16] - 股东登记2025年6月26日9:30 - 15:00在公司董事会办公室[18] - 联系人周通，电话0411 - 82357777 - 926，传真0411 - 82798000[19] - 公告2025年6月7日发布[21]

会议情况 - 公司第八届董事会第三十次会议于2025年6月6日通讯召开，7位董事全到[2] 提名事项 - 会议提名第九届董事会非独立董事候选人4人[2] - 会议提名第九届董事会独立董事候选人3人[2] 规则修改 - 会议表决通过修改多项规则，部分需提请股东会审议[4]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长1人[4] 董事长权限 - 可批准和签署单笔3000万元以下借款合同[8] - 可审批和签发单笔300万元以下公司财务预算计划外财务支出款项[8] - 可批准500万元以下公司固定资产购置[8] 董事会决策权限 - 交易事项决策权限涉及多个指标占比达10%以上且有绝对金额限制[14][15] - 与关联自然人发生30万元以上交易由董事会决策[20] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易由董事会决策[20] 董事会会议召开 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[23] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等6种情形下应召开临时会议[25] - 召开定期会议和临时会议分别提前十日和三日通知[30] 董事会会议要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[34] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[33] 董事委托出席限制 - 审议关联交易等事项时，一名董事不得接受超两名董事委托[40] 董事会会议表决 - 实行一人一票，以投票或举手方式进行[46] - 一般提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[49][50] - 董事特定情形下应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[51] 董事会其他决议规则 - 利润分配等事项，注册会计师未出正式报告时先依草案决议，出正式报告后再决议[52] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[54] 董事会会议记录与档案 - 记录应包含日期、地点、议程、发言要点、表决方式和结果等[55][56] - 档案保存期限为十年以上[63] 独立董事专门会议 - 需半数以上独立董事出席方可举行[66] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[67] - 会议通知、资料原则上提前三天发送，紧急情况可随时通知[67] - 关联交易等事项需经讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[67] - 独立聘请中介机构等特别职权需经审议且全体独立董事过半数同意[68] - 表决实行一人一票，记名投票[69] 董事会决议相关 - 决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[60] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[61] - 会议档案由董事会秘书负责保存[62]