辽宁恒信律师事务所 关于辽宁时代万恒股份有限公司2024年第三次临时股东会的 法律意见书 致:辽宁时代万恒股份有限公司 辽宁恒信律师事务所(以下简称"本所")接受辽宁时代万恒股份有限公司 (以下简称"公司")的委托,指派张贞东律师、翟春雪律师(以下简称"本所 律师")出席公司2024年第三次临时股东会(以下简称"本次股东会"),并对 本次股东会的合法性进行见证。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以 下简称"《股东大会规则》")等有关法律、法规和规范性文件以及《辽宁时代 万恒股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),本所律师审查了公司 提供的如下文件: 1、公司现行的《公司章程》; 2、公司于2024年12月2日召开的第八届董事会第二十二次会议(临时会议) 的《辽宁时代万恒股份有限公司第八届董事会第二十二次会议(临时会议)决议 公告》; 3、公司于2024年12月3日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)的《辽宁时代万恒股份有限公司关于召开2024年 第 ...

会议信息 - 2024年第三次临时股东会现场会议时间为12月18日14点，网络投票时间为12月18日[4] - 会议地点为辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦12楼会议室[4] 股本结构 - 公司股份总数为294,302,115股[9] - 现行股本结构中有限售条件的流通股为42,735,043股，占总股本的14.52%[9] - 现行股本结构中无限售条件的流通股为251,567,072股，占总股本的85.48%[9] - 拟修订后全部股份为普通股，占总股本的100%[9] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司拟对现行《章程》进行修订以完善公司治理[8] 股份交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、监事、高级管理人员在职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[10] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[10] - 持有本公司股份5%以上的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[11] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[14] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议[14] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[15] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议[15] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[15] 担保审议标准 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保须经股东会审议[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[15] - 担保超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元以上，或超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议[16] - 对股东、实际控制人及关联人提供担保需股东会审议[16] 财务资助审议标准 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 董事会作出财务资助决议应当经全体董事的三分之二以上通过[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需股东会审议通过[16] 股东会相关规定 - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事二分之一以上同意，董事会10日内反馈[16] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[16] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内公告[17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] - 特别决议事项中，公司连续十二个月内购买或出售资产、提供担保累计金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[18] 董事相关规定 - 董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东有权提董事、监事候选人名单提案[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事、监事实行累积投票制[19] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[21] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[21] - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事[22] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[22] 董事会相关规定 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[26] - 董事会召开临时会议通知方式有电话等，通知时限不少于三日[26] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[26] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[27] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[28] 财务报告报送 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[28] - 公司在会计年度前上半年结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告[28] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[29] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[29] 公司变更 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[30] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[30] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[30] 其他 - 修订后的《章程》于2024年12月3日披露于上交所网站[33]

债权转让 - 长城资产将时代万恒债权转让给国资公司[2] - 2024年9月27日签《债权转让协议》，12月3日完成交割[5][10] 债权情况 - 时代万恒债权本金498,966,803.78元，利息368,670,083.29元，本息867,636,887.07元[9] 后续影响 - 长城资产不再参与时代万恒债转股混改[4] - 债权转让不引起公司实际控制人变更[10]

总则 - 公司制定投资者关系管理制度，旨在规范投资者关系管理，加强信息沟通，完善法人治理结构，保护投资者权益 [4] - 投资者关系管理包括股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动 [4] 基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理需依法履行信息披露义务，符合法律法规和行业规范 [5] - 平等性原则：平等对待所有投资者，尤其为中小投资者提供便利 [6] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见 [6] - 诚实守信原则：注重诚信，规范运作，营造健康市场生态 [6] 内容和方式 - 沟通内容包括公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会治理信息等 [7][8] - 通过多种渠道和平台开展投资者关系管理，如公司官网、上交所网站、新媒体平台等 [8] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，确保畅通 [8][9] 投资者说明会 - 公司应积极召开投资者说明会，介绍公司情况，回答投资者问题 [14] - 业绩说明会需对行业状况、发展战略、生产经营、财务状况等进行说明 [20] - 特定情况下需召开投资者说明会，如现金分红未达规定、重大事件受到市场关注等 [18] 公司接受调研 - 公司接受调研时，需妥善开展接待工作，并按规定履行信息披露义务 [21] - 调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易等行为 [22] - 公司应建立调研记录和事后核实程序，防止未公开信息泄露 [24][25] 上证e互动平台 - 公司应关注上证e互动平台信息，加强与投资者互动 [26] - 通过上证e互动平台发布信息需谨慎客观，保证真实准确 [28] - 不得通过上证e互动平台披露未公开重大信息 [29] 组织与实施 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 [31] - 证券事务部具体负责投资者关系管理日常工作 [31] - 公司各部门及员工有义务协助投资者关系管理部门工作 [32] 档案管理 - 证券事务部负责制定并留存投资者关系管理档案，保存期限不少于3年 [37] 附则 - 本制度未尽事宜，按相关法律法规和上交所规定执行 [39] - 本制度解释权归董事会，自董事会审议通过之日起实施 [40]

会议时间 - 2024年第三次临时股东会召开时间为2024年12月18日14点[3] - 网络投票起止时间为2024年12月18日[5] - A股股权登记日为2024年12月11日[14] - 会议登记时间为2024年12月17日9:30 - 11:30及13:00 - 15:00[15] 会议地点 - 会议召开地点为辽宁省大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼会议室[3] - 会议登记地点为大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼公司董事会办公室[15] 其他 - 修改公司章程的议案于2024年12月2日经第八届董事会第二十二次会议审议通过[7] - 联系人韩青，联系电话0411 - 82357777 - 765[17] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5]

公司基本信息 - 公司于2000年10月31日获批发行3000万股人民币普通股，11月28日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币294,302,115元[8] - 公司股份总数为294,302,115股，全部为普通股，占总股本的100%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 特定情形收购本公司股份，第三、五、六项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司所有[22] 股东权益与会议 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[23] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东可自决议作出之日起60日内请求撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高监或他人损害公司利益事项请求诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额等占公司最近一期经审计总资产或净资产等50%以上且满足一定绝对金额，需股东会审议[31] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过，且审议时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数的2/3（即5名）等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[35] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内反馈，同意后5日内发出通知[37] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] 股东会决议与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[51] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[51] - 公司连续十二个月内购买或出售重大资产或担保累计超最近一期经审计资产总额30%需特别决议通过[53] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[59] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[62] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[66] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后6个月内仍然有效[67] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，包括独立董事3人[69] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[69] - 较大交易事项需满足六个标准之一由董事会审议批准[72] - 董事会对与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易有决策权[75] 董事长权限 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] - 董事长可代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东会批准[76] - 董事长可批准和签署单笔3000万元以下的借款合同[76] - 董事长可审批和签发单笔300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项[76] - 董事长可批准500万元以下的公司固定资产的购置[76] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[78] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[78] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[78] 高级管理人员与监事 - 公司设总经理1名，总经理等为高级管理人员[81] - 总经理等每届任期3年，连聘可连任[82][83] - 监事任期每届为3年，连选可连任[86] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[88] 监事会会议规定 - 监事会每6个月至少召开一次会议[89] - 监事会决议需经全体监事过半数通过[90] 利润分配与公积金 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[96] - 公司须在股东会对利润分配方案决议后或董事会确定方案后2个月内完成股利派发[96] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[98] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[98] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[98] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[98] - 期末资产负债率超70%（含）公司可不进行现金分红[98] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[108] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[117] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[117] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[125] 公司合并、分立等事项 - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[112][113] - 债权人自接到相关通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[112][113] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[118] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[118]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作小组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[4] - 舆情信息监测和管理由董事会办公室牵头，证券事务部等配合[5] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大和一般两类[6][7] - 一般舆情由董事会秘书和办公室灵活处置[9] - 重大舆情由组长决策部署，及时沟通媒体和投资者[10][11][12] 其他措施 - 对编造传播虚假信息媒体必要时采取法律措施[12] - 违反保密义务造成损失公司将追究责任[14]

股份结构 - 公司股份总数为294,302,115股[2] - 有限售条件流通股42,735,043股，占总股本14.52%[2] - 无限售条件流通股251,567,072股，占总股本85.48%[2] 股份交易与限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持有公司股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 持有公司股份5%以上的股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[4] 财务资助与收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[2] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[2] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[3] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求监事会、董事会诉讼或自己直接诉讼[6] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[6] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法承担赔偿责任[6][7] 股东大会权限 - 股东大会可决定公司经营方针和投资计划[7] - 股东大会可选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬[7] - 股东大会审议批准董事会、监事会报告[7] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[8] 担保审议标准 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需审议[9] 股东会召集与提案 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈意见，同意则5日内发通知[10] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[11] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[11] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[11] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[14] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[14] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[14] 董事会权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上－50%以下（含本数）由董事会审议批准[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上－50%以下（含本数）由董事会审议批准[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上－50%以下（含本数）由董事会审议批准[17] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[21] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[22] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[22] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告[22] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[22] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[23][24] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[24] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[25] 制度修订 - 公司根据相关规定修订和制定部分治理制度[30] - 《投资者关系管理制度》修订，《舆情管理制度》制定，不提交股东会审议[31] 其他 - 公告发布时间为2024年12月3日[33]

会议信息 - 公司第八届董事会第二十二次会议于2024年12月2日通讯召开[2] - 会议通知于2024年11月27日发出[2] - 应到董事7人，实到7人[2] 议案表决 - 四项议案表决均全票通过[2] 股东会安排 - 2024年12月18日召开第三次临时股东会[2] - 股东会将审议修改公司章程议案[2] 制度详情 - 议案1至3修订后制度全文见上交所网站[3]

人事变动 - 庄绍英因年龄原因辞去多职，之后不再任职[1] 会议决策 - 2024年11月22日召开董事会会议，表决通过李治斌代行董秘职责[2] - 公司将尽快完成董秘聘任并披露信息[2]