担保情况 - 2025年度预计为子公司提供担保额度4亿元[2][3][5] - 目前公司及子公司对子公司担保余额5820.65万元，占净资产10.25%[3][13] - 对南纺进出口预计担保3.5亿元，占净资产58.30%[5][6] - 对高新经纬电气预计担保5000万元，占净资产8.33%[5][9] 子公司业绩 - 南纺进出口2023年营收37300.65万元，净利润83.61万元；2024年1 - 6月营收15669.41万元，净利润41.28万元[8] - 高新经纬电气2023年营收10895.67万元，净利润244.96万元；2024年1 - 6月营收5172.85万元，净利润263.00万元[10] 子公司资产负债率 - 南纺进出口2023年末为52.14%，2024年中为61.07%[8] - 高新经纬电气2023年末为29.86%，2024年中为37.00%[10] 其他 - 2024年12月6日董事会通过担保议案，待股东大会批准[3][4] - 担保限于子公司综合授信业务，授权董事长签协议[5]

委托理财 - 2025年度公司及子公司委托理财单日最高余额不超1.8亿元[2] - 委托理财额度授权有效期为2025年1月1日至12月31日[2][3] - 2024年12月6日董事会审议通过委托理财额度议案，无需股东大会审议[4] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额为167454.85万元[8] - 2023年12月31日负债总额为89293.48万元[8] - 2023年12月31日归属股东净资产为56772.51万元[8] - 2023年12月31日经营现金流净额为12497.42万元[8] - 2024年9月30日资产总额为178649.51万元[8] - 2024年9月30日负债总额为96823.81万元[8] - 2024年9月30日归属股东净资产为60035.37万元[8]

董事会会议 - 第十一届五次董事会于2024年12月6日召开，9位董事全部参加表决[1] 议案表决 - 《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》6票同意[1] - 《关于2025年度融资综合授信额度的议案》9票同意[1] - 《关于2025年度为子公司提供担保额度的议案》9票同意[2][3] - 《关于2025年度委托理财额度的议案》9票同意[3] 业务数据 - 2025年度公司及控股子公司申请综合授信额度总计不超10亿元[1] - 授信额度有效期为2025年1月1日至12月31日[1] 后续安排 - 第一至三项议案尚需提交公司股东大会审议批准[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京黄埔大酒店100%股权并募集配套资金[1] 股权结构 - 交易前总股本310,593,879股，交易后（不考虑募资）增至337,811,745股[3] - 交易前后控股股东均为旅游集团，实控人为南京市国资委[2] - 交易前后各股东持股比例有变化[5] 交易进展 - 交易需经股东大会、国资及证券监管机构批准[6]

股票情况 - 2024年11月25、26日公司股票涨幅偏离值累计达20%属异常波动[3][4] - 异常波动期间董监高等无买卖公司股票情况[6] 重组事项 - 2024年11月22日审议通过购买资产并募资议案[3][5] - 拟购南京黄埔大酒店100%股权并募资[5] - 重组需经审议批准，实施有不确定性[3][8] 其他 - 公司生产经营正常，无应披露未披露重大信息[5] - 未发现需澄清传闻，未涉热点概念[5] - 提醒投资者注意交易风险[7]

信息披露 - 除已披露交易事项外，旅游集团及南京市国资委无应披露未披露重大信息[1] 股票交易 - 股票异常波动期间，旅游集团及一致行动人未买卖南京商旅股票[1]

收购信息 - 南京旅游集团收购南京商贸旅游股份，尚需获国资监管部门批准等[3][47] - 收购人承诺新发行股份36个月内不转让，一致行动人原持股18个月内不转让[4] - 2024年11月22日收购人董事会审议通过交易事项[46] - 2024年6月7日南京商旅与旅游集团签署购买资产协议[52] - 本次交易前旅游集团及其一致行动人持股35.03%，完成后占40.26%[50] 公司数据 - 旅游集团注册资本138,005.64万元，2023年末资产4727453.68万元等[12][25] - 南京商厦注册资本2964.66万元，2023年末资产44096.83万元等[13][29] - 黄埔酒店100%股权交易作价221,585,442.61元[92] 股权结构 - 城建集团持有旅游集团60%股权，为控股股东[14] - 旅游集团持有南京商厦80.84%股权，为控股股东[14] - 旅游集团间接持有朗诗绿色生活17.42%股份[36] - 城建集团合计持有南京公用53.87%股份[37] 业务情况 - 旅游集团聚焦六大业务板块[23] - 南京商厦聚焦批发业务及资产管理，有超1.8万平方米停车楼[27] 价格机制 - 本次交易拟引入发行价格调整机制[66] - 触发条件为指数和股价连续30个交易日中至少20个交易日涨跌幅超20%[69][70] - 发行价格调整为调价基准日前20、60或120个交易日均价80%[72][73] 其他 - 双方同意不设置业绩承诺、减值测试及补偿安排[95] - 经股东大会同意，旅游集团及其一致行动人提高持股可免要约收购申请[104]

公司交易 - 南京商旅拟通过发行股份及支付现金方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金 交易价格2.22亿元（不含募集配套资金金额）[1] 公司股票复牌 - 公司股票将于2024年11月25日（星期一）开市起复牌[2]

财务审计 - 审计涵盖2024年9月30日、2023年12月31日、2022年12月31日合并及母公司资产负债表等报表[4] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度合并及母公司财务报表符合准则规定且公允反映情况[5] 资产情况 - 2024年9月30日货币资金为10,177,972.71元，较2023年12月31日下降约31.14%[15] - 2024年9月30日应收账款为14,365,384.39元，较2023年12月31日增长约34.65%[15] - 2024年9月30日流动资产合计25,763,289.94元，较2023年12月31日下降约5.65%[15] - 2024年9月30日固定资产为99,947,270.30元，较2023年12月31日下降约5.46%[15] - 2024年9月30日非流动资产合计105,998,039.44元，较2023年12月31日下降约24.50%[15] - 2024年9月30日资产总计131,761,329.38元，较2023年12月31日下降约21.54%[15] 负债情况 - 2024年9月30日流动负债合计53,899,466.90元，较2023年12月31日增长约51.59%[17] - 2024年9月30日非流动负债合计977,600.00元，较2023年12月31日下降约97.81%[17] - 2024年9月30日负债合计54,877,066.90元，较2023年12月31日下降约31.55%[17] 经营业绩 - 2024年1 - 9月营业总收入为53,151,857.26元，较2023年度下降约41.26%[19] - 2024年1 - 9月营业总成本为47,536,143.12元，较2023年度下降约42.80%[19] - 2024年1 - 9月营业利润为6,134,297.81元，较2023年度下降约25.16%[19] - 2024年1 - 9月利润总额为6,101,116.64元，较2023年度下降约24.97%[19] - 2024年1 - 9月净利润为4,067,345.64元，较2023年度下降约24.47%[19] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为4,116,179.72元，较2023年度下降约25.56%[19] - 2024年1 - 9月少数股东损益为 - 48,834.08元，较2023年度亏损减少约66.25%[19] 现金流情况 - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为49,602,867.73元，2023年为100,526,134.95元，2022年为52,897,969.05元[21] - 2024年1 - 9月经营活动现金流入小计为50,588,417.79元，2023年为101,831,713.27元，2022年为55,055,221.32元[21] - 2024年1 - 9月经营活动现金流出小计为43,971,655.24元，2023年为71,370,061.87元，2022年为54,780,603.07元[21] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为6,616,762.55元，2023年为30,461,651.40元，2022年为274,618.25元[21] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 4,467,943.06元，2023年为 - 4,067,161.39元，2022年为 - 9,433,331.11元[21] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 6,750,348.58元，2023年为 - 16,895,947.32元，2022年为4,666,364.65元[21] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为 - 4,601,529.09元，2023年为9,498,542.69元，2022年为 - 4,492,348.21元[21] 其他财务数据 - 2024年1 - 9月资本公积本期减少15,610,777.52元[22] - 2024年1 - 9月综合收益总额为10,867,967.73元[22] - 2024年年初所有者权益合计为100,342,010.49元[37] - 2024年1 - 9月所有者权益变动金额为23,595,199.53元[37] - 2024年1 - 9月资本公积增加28,444,596.0元[37] - 2024年1 - 9月未分配利润增加4,849,396.54元[37] - 2024年年末所有者权益合计为76,746,810.96元[37] 公司运营 - 公司成立于2002年9月12日，注册资本为1384.8759万元[48] - 财务报表于2024年11月8日经董事会决议批准报出[50] - 2024年4月，公司将南京六华春酒店管理有限公司全部股权及22744596.07元债权无偿划转[183]

市场扩张和并购 - 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[1] 独立财务顾问情况 - 中信建投证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 独立财务顾问意见独立，不承担资料风险责任[2] - 独立财务顾问核查文件，确信方案合规、信息真实准确完整[2][3]