交易信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，交易作价19,887.36万元[13] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超3983.10万元[13][23] - 交易价格从22158.54万元调整为19887.36万元，减少比例10.25%[26] - 配套募集资金从8000.00万元调减为3983.10万元[26] 财务数据 - 黄埔酒店100%股权资产总额12970.46万元、资产净额7830.91万元、营业收入6795.71万元[27] - 交易作价占南京商旅资产总额、资产净额、营业收入的比例分别为11.01%、32.96%、8.75%[27] - 2023年度黄埔酒店获社保补贴7.99万元，2024年度获稳岗返还6.24万元[70] 资产情况 - 截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司拥有11处不动产权，土地面积8,058.75平方米[50] - 不动产权证书号为苏（2024）宁玄不动产权第0004952号的抵押已解除登记[51] 租赁与合作 - 黄埔酒店将房屋出租给上海星巴克等三家公司，租赁期限不同[52] - 2024年10月22日，黄埔酒店与玄武区漫香凝指养生馆签署《合作经营合同》[53] 借款与担保 - 2024年10月1日至报告期末，黄埔酒店新增南京银行2000万元借款[58] - 2024年10月1日至报告期末，黄埔酒店新增交通银行300万元借款，期末余额为0[58] - 2024年10月1日至报告期末，黄埔酒店新增担保合同，担保金额最高额为360万元，抵押已解除[60] 税务情况 - 报告期内，黄埔酒店及其控股子公司有多种税率[62] - 2023 - 2027年部分企业有税费优惠政策，黄埔旅行社享受优惠[63][64][65] - 报告期内，黄埔酒店及相关分公司不存在税务违法记录信息[68] 诉讼仲裁 - 截至2025年5月31日，黄埔酒店及其控股子公司有两起金额在50万元以上未了结诉讼仲裁[71] 交易进展 - 上市公司与旅游集团于2025年6月24日签署补充协议[37] - 交易已取得城建集团批复，尚需上交所审核和证监会注册[41][42] 其他 - 公司从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台[85] - 本次交易标的资产与公司主营业务存在显著协同效应[90]

会议相关 - 2025年6月24日召开第十一届董事会独立董事专门会议第三次工作会议，3名独立董事出席表决[1] 交易情况 - 重组方案调整不构成重大调整，交易不构成重大资产重组和重组上市[2] - 交易审计、评估基准日更新至2025年3月31日[3] - 评估选资产基础法结果为最终结论，评估机构具独立性等[5][7] 审议安排 - 关联董事审议相关议案需回避，同意提交第十一届十一次董事会审议[8]

交易基本信息 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，交易对方为南京旅游集团和不超35名特定投资者[3] - 报告日期为2025年6月，评估和审计基准日为2025年3月31日，报告期为2023 - 2025年1 - 3月[3][11] - 上市公司拟购黄埔酒店100%股权，交易价格19887.36万元[11][20] 交易价格及股份情况 - 支付现金对价2983.10万元，股份对价16904.26万元，发行价6.92元/股，发行24428121股，占发行后总股本7.29%[21][22] - 募集配套资金3983.10万元，支付现金对价占比74.89%，支付中介费用及税费占比25.11%[24] - 发行股份募集配套资金锁定期6个月[25] 方案调整情况 - 2024年6月8日原方案拟购黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，11月16日调整不再收购南商运营49%股权[26] - 第一次定价调整前发行价6.86元/股，调整后6.92元/股，第一次重组构成重大调整[29][31] - 第二次交易价格从22158.54万元调至19887.36万元，配套募集资金从8000万元调至3983.10万元，不构成重大调整[35] 交易前后数据对比 - 截至2025年3月31日，交易前总股本310593879股，交易后旅游集团持股从33.68%升至38.51%[38] - 2025年3月31日，交易前资产合计200777.63万元，交易后213317.10万元，增幅6.25%[40] - 2024年度，交易前营业收入77641.24万元，交易后84370.20万元，增幅8.67%[40] 交易审批及风险 - 交易已获董事会、股东大会等审批，尚需上交所审核及中国证监会注册[42][43] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，受股价异常波动等因素影响[64] - 标的资产评估受假设和限定条件制约，可能影响结果准确性[67] 行业及集团情况 - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[79] - 旅游集团2019 - 2022年连续4年入选“中国旅游集团20强”[83] - 旅游集团聚焦旅游开发、景区运营等六大板块[198] 其他事项 - 股东拟将部分企业股权部分权利委托给上市公司管理，委托期2025年1月1日至2027年12月31日[151] - 房车度假区项目委托中旅公司独家经营，合作期限10年[152] - 好行旅游将不晚于2025年12月31日前办理完毕注销手续[153]

业绩总结 - 2025年1 - 3月营业总收入15,038,770.02元，2024年度为67,957,149.10元，2023年度为90,483,520.28元[19] - 2025年1 - 3月净利润1,345,990.25元，2024年度为5,492,150.78元，2023年度为5,384,942.99元[19] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 1,880,562.08元，2024年度为17,282,106.21元，2023年度为30,461,651.40元[23] 资产状况 - 2025年3月31日货币资金为9,596,256.46元，较2024年12月31日减少约24.3%[15] - 2025年3月31日应收账款为11,465,604.25元，较2024年12月31日增加约16.1%[15] - 2025年3月31日存货为784,975.15元，较2024年12月31日减少约49.5%[15] 负债情况 - 2025年3月31日流动负债合计45,768,822.76元，较2024年12月31日下降约10.95%[18] - 2025年3月31日负债合计45,768,822.76元，较2024年12月31日下降约10.95%[18] 股东权益 - 2025年3月31日归属于母公司所有者权益合计79,655,057.87元，较2024年12月31日增长约1.72%[18] 税收政策 - 2023 - 2027年，对增值税小规模纳税人等减半征收资源税等税费，小型微利企业优惠政策延续[122] 股权变动 - 2024年4月3日，南京幕燕建设发展有限公司将27.79%股权转给南京旅游集团有限责任公司[164][165] 在建工程 - 6F改造工程预算420万元，2024年末余额2,534,768.65元，本期转入长期待摊费用[143] 租赁业务 - 2025年1 - 3月租赁收入为361,018.31元，2024年度为1,576,014.80元，2023年为1,126,546.26元[190]

交易基本信息 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权[3][8] - 评估和审计基准日为2025年3月31日，报告期为2023 - 2025年3月[8] - 交易价格（不含募集配套资金）为19,887.36万元，黄埔酒店股权评估增值率150.12%[17] - 支付现金对价29,831,038.81元，股份对价169,042,597.32元，总对价198,873,636.13元[18] - 发行股份购买资产价格6.92元/股，发行数量24,428,121股，占发行后总股本7.29%[19] - 募集配套资金金额不超过3,983.10万元[20] 方案调整 - 第一次方案调整后不再收购南商运营49%股权，标的变为黄埔酒店100%股权[23][25] - 第一次方案调整前发行价6.86元/股，调整后6.92元/股[26][28] - 第二次方案调整交易价格从22158.54万元降至19887.36万元，配套资金从8000万元调至3983.10万元[32] 股权结构 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本310593879股[35] - 交易前旅游集团持股104601069股，比例33.68%；交易后持股129029190股，比例38.51%[35] - 交易前其他股东持股138830906股，比例44.69%；交易后持股不变，比例41.44%[36] 财务指标 - 2025年3月31日交易前资产合计200,777.63万元，交易后213,317.10万元，增幅6.25%[37] - 2024年度交易前负债合计98,939.72万元，交易后107,062.38万元，增幅8.21%[37] - 2025年1 - 3月归母净利润交易前351.38万元，交易后484.07万元，增幅37.76%[37] - 2024年度营业收入交易前77,641.24万元，交易后84,370.20万元，增幅8.67%[37] 交易影响 - 交易完成后控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委，控制权未变更[36] - 主营业务未变，将加强文商旅产业链深度整合[34] 审批与风险 - 交易已获上市公司多次董事会、股东大会等审议通过及相关方原则性同意[39] - 尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册[40] - 交易存在被暂停、中止或取消，审批，摊薄即期回报等风险[61][62][65] 其他承诺与安排 - 控股股东等承诺交易复牌至实施完毕不减持股份[42] - 公司采取措施保护中小投资者权益[43] - 相关主体出具填补摊薄即期回报措施承诺[56] - 公司承诺锁定股份用于投资者赔偿，确保上市公司独立性[145] - 交易复牌至实施完毕公司无减持间接持有的上市公司股份计划[146] - 交易对方新发行股份36个月内不得转让或质押，交易前股份18个月内受限[153] - 减值补偿期间为交易实施完毕当年及其后两个会计年度[113][154][155]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年3月25日披露交易报告书草案（申报稿）[2] - 2025年6月26日披露草案（修订稿）[1][3] - 草案（修订稿）修订多章节内容，更新财务数据及交易方案等[2][3] - 草案（修订稿）多章新增内容，含模拟剥离测算等分析[3]

市场扩张和并购 - 2024年6月7日拟购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募资[1] - 2024年11月22日调整方案，不再收购南商运营49%股权[2] 交易数据调整 - 交易价格调减10.25%，从22158.54万降至19887.36万[3] - 配套募集资金从8000万降至3983.10万[3] - 支付现金对价从3323.78万降至2983.10万[3] - 取消3676.22万补充流动资金用途[3]

交易数据 - 黄埔酒店100%股权原评估值和交易价格为22158.54万元，调整后为19887.36万元[3] - 支付对价中股份对价为16904.26万元，现金对价为2983.10万元[3] - 公司向旅游集团发行股份数量调整为24428121股，发行价格为6.92元/股[4] - 募集配套资金总额由不超过8000万元调整为不超过3983.10万元[11] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价2983.10万元、中介机构费用及相关税费1000.00万元[12] 补偿承诺 - 旅游集团对黄埔酒店以市场法评估的资产作出减值测试与补偿承诺，补偿期为交易实施完毕当年及其后两个会计年度[5] - 旅游集团对黄埔酒店房屋建筑物（含土地使用权）作出减值测试与补偿承诺，补偿期为交易实施完毕当年及其后两个会计年度[8] - 土地使用权当年度应补偿股份数=该土地使用权当年度期末减值额/本次发行股份价格－已补偿股份总数[7] - 各资产组当年度应补偿股份数=各资产组当年度期末减值额/本次发行股份价格－已补偿股份总数[7] - 旅游集团当年度应补偿股份数=黄埔酒店房屋建筑物（含土地使用权）当年度期末减值额/本次发行股份价格－已补偿股份总数[9] - 若旅游集团需股份补偿，配合完成回购注销手续；需现金补偿，在通知期限内支付至指定账户[8][9] 交易相关 - 本次重组方案调减标的资产交易作价，减少比例不超过20%，不构成重大调整[13] - 本次交易审计、评估基准日更新至2025年3月31日[16] - 中兴华会计师事务所对2025年1 - 3月、2024年度及2023年度黄埔酒店进行审计，对2025年3月31日公司备考合并财务报告进行审阅[16][17] - 北方亚事对黄埔酒店进行加期评估[16] - 公司聘请北方亚事为评估机构，其具有独立性[17] - 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允[17][18][19] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[14][15] - 旅游集团承诺若违反承诺给公司或投资者造成损失，愿依法承担补偿责任[10] 会议信息 - 第十一届八次监事会于2025年6月24日召开，应出席监事3人，实际出席3人[1]

交易方案调整 - 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案[1] - 黄埔酒店100%股权评估值和交易价格由22158.54万元调整为19887.36万元[2] - 公司向旅游集团发行股份数量调整为24428121股，发行价格为6.92元/股[3] - 募集配套资金总额由不超过8000万元调整为不超过3983.10万元[11] 交易对价支付 - 交易对价支付方式为股份对价16904.26万元，现金对价2983.10万元，总对价19887.36万元[2] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价2983.10万元、中介机构费用及相关税费1000.00万元[12] 减值补偿 - 旅游集团对黄埔酒店以市场法评估的资产及房屋建筑物（含土地使用权），以交易实施完毕当年及其后两个会计年度为减值补偿期间[4][7] - 减值补偿时优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，土地使用权减值测试情况无需重复补偿[4][9] 审计评估 - 交易审计、评估基准日更新至2025年3月31日[16] - 中兴华会计师事务所对黄埔酒店进行加期审计，对公司备考合并财务报告进行审阅[16][17] - 北方亚事对黄埔酒店进行加期评估[16] 其他事项 - 本次重组方案调整不构成重大调整，不构成上市公司重大资产重组和重组上市[13][14] - 公司与旅游集团签署附条件生效的补充协议（三）[15] - 董事会批准相关报告用于信息披露和申报[17] - 该议案经相关会议审议通过，无需提交股东大会审议批准[19]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年3月24日，上交所受理交易申请[1] - 2025年4月2日，上交所审核并发问询函[1] - 2025年4月30日，因评估报告过期，上交所中止审核[2] - 加期评估及文件更新完成，已提交恢复审核申请[3] 后续要求 - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[3]