股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月23日14点现场召开，网络投票9:15 - 15:00[9] - 出席股东273人，持表决权股份149,397,817股，占比48.1006%[12] 议案情况 - 第1 - 21项议案为特别决议，需2/3以上表决权通过[18] - 部分议案涉及关联股东回避表决[18] - 全部议案表决通过[18]

股权交易 - 2019年11月28日公司获核准向夫子庙文旅发行37,816,912股股份购买秦淮风光51%股权，募资不超8000万元[2] - 2019年12月25日新增37,816,912股股份完成登记，总股本增至296,509,372股[3] - 2019年12月31日向南京旅游集团非公开发行14,084,507股股份募资79,999,999.76元，总股本增至310,593,879股[7] 限售股情况 - 第一期限售股11,345,073股于2020年12月28日上市流通[4] - 第二、三期限售股共26,471,839股锁定期延长至2024/12/27[4][5][6][7] - 本次限售股上市流通数量为26,471,839股，占总股本8.52%，日期为2024年12月27日[9][10] 业绩承诺 - 夫子庙文旅承诺秦淮风光2019、2021、2023年净利润分别不低于4869.56万、5152.22万、5921.82万元[16] - 2023年业绩承诺期满，秦淮风光累积净利润完成率123.63%，累计完成业绩承诺[16] 股份变动 - 有限售条件流通股上市前26471839股，变动 - 26471839股，上市后为0股[19] - 无限售条件流通股上市前284122040股，变动 + 26471839股，上市后为310593879股[19] - 股份总额上市前后均为310593879股，变动数为0股[19] 合规情况 - 独立财务顾问认为本次限售股份上市流通符合相关法规和规章要求[20] - 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合规定和股东承诺[21] - 上市公司本次解除限售股份股东履行了股份锁定相关承诺[21] - 截至核查意见出具日，相关信息披露真实、准确、完整[21]

股份变动 - 2019年12月25日发行股份购买资产新增37,816,912股，总股本增至296,509,372股[4] - 2019年12月31日募集配套资金新增14,084,507股，总股本增至310,593,879股[8] - 本次非公开发行股票上市股数为26,471,839股，2024年12月27日上市流通[2] - 本次限售股上市流通数量为26,471,839股，占总股本8.52%[14] - 有限售条件流通股份本次变动 - 26,471,839股，上市后为0股[15] - 无限售条件流通股份本次变动 + 26,471,839股，上市后为310,593,879股[15] 限售股情况 - 第一期限售股11,345,073股，2020年12月28日上市流通[4] - 第二期限售股11,345,073股，延长至2024年12月27日上市流通[5][8] - 第三期限售股15,126,766股，延长至2024年12月27日上市流通[6][8] - 夫子庙文旅所持第二期及第三期26,471,839股限售股符合解除限售条件[13] 业绩情况 - 秦淮风光2019年、2021年、2023年实际净利润分别不低于4869.56万元、5152.22万元、5921.82万元[13] - 截至2023年业绩承诺期满，秦淮风光累积净利润完成率123.63%[13] 其他 - 2019年11月28日公司获核准向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51%股权，募集配套资金不超8,000万元[3][4] - 夫子庙文旅承诺新增股份分三次解禁，比例分别为30%、30%、40%[11][12] - 若秦淮风光未达截至当期期末累积承诺净利润数的80%，剩余锁定股份限售期自动延长12个月[12] - 截至公告披露日，夫子庙文旅严格遵守股份限售承诺，未出现违反承诺情形[12] - 独立财务顾问认为本次限售股份上市流通符合相关法律法规要求[16] - 独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议[17]

人员持股情况 - 房超2024.10.30 - 2024.11.15累计买入1600股，卖出400股，截至2024年11月24日持有1200股[5] - 朱明亮2024.7.26 - 2024.10.24累计买入卖出21300股，截至2024年11月24日持有0股[12] - 蔡萍2024.7.15 - 2024.11.5累计买入卖出13100股，截至2024年11月24日持有0股[12] 市场扩张和并购 - 公司拟购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 独立财务顾问情况 - 中信建投证券2023.11.24 - 2024.11.22累计买入2116400股，卖出1763800股，截至2024年11月24日结余372600股[23] - 中信建投证券认为自查主体买卖不构成内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[24] 核查结论 - 上海市锦天城律师事务所认为相关买卖不属于内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[26]

股票交易情况 - 自查期间为2023年11月24日至2024年11月24日[1] - 房超2024.10.30 - 2024.11.15累计买入1600股、卖出400股，截至2024年11月24日持有1200股[4] - 朱明亮2024.7.26 - 2024.10.24累计买入21300股、卖出21300股，截至2024年11月24日持有0股[11] - 蔡萍2024.7.15 - 2024.11.5累计买入13100股、卖出13100股，截至2024年11月24日持有0股[11] - 吴晖2024.8.14 - 2024.10.8累计买入1000股、卖出1000股，截至2024年11月24日持有0股[16] - 丁伟2024.2.20 - 2024.6.12累计买入2000股、卖出2000股，截至2024年11月24日持有0股[22] - 中信建投证券2023.11.24 - 2024.11.22累计买入2116400股、卖出1763800股，截至2024年11月22日结余372600股[24] 相关承诺 - 房超、朱明亮、蔡萍承诺核查期间无其他买卖，交易系个人投资决策[5][9][12] - 王天宇承诺房超交易系个人投资行为，其及直系亲属无内幕交易行为[8] - 房超、朱明亮、吴晖、丁伟承诺若交易被认定不当，上交全部收益[5][10][13][17][23] - 房超、王天宇、朱明亮、蔡萍承诺交易实施完毕或终止前不再买卖公司股票[7][9][10][12] - 朱明亮、吴晖、杨飞、丁伟承诺相关情况真实，违反承担损失[13][14][17][20][23] - 中信建投证券承诺买卖与本次交易无关，无公开或泄露信息及内幕交易情形[24] 核查结论 - 核查范围内其他内幕信息知情人自查期间无二级市场买卖公司股票情况[25][26] - 独立财务顾问认为买卖股票行为不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍[26]

持股情况 - 房超2024.10.30 - 2024.11.15累计买入1600股，卖出400股，截至2024.11.24持有1200股[6] - 朱明亮2024.07.26 - 2024.10.24累计买入21300股，卖出21300股，截至2024.11.24持有0股[9] - 蔡萍2024.07.15 - 2024.11.05累计买入13100股，卖出13100股，期末持有0股[11] - 吴晖2024.08.14 - 2024.10.08累计买入1000股，卖出1000股，期末持有0股[14] - 丁伟2024.02.20 - 2024.06.12累计买入2000股，卖出2000股，截至2024年持有0股[19] - 中信建投证券2023.11.24 - 2024.11.22累计买入2116400股，卖出1763800股，结余372600股[21] 承诺事项 - 朱明亮、蔡萍、吴晖、杨飞承诺规范交易，不再买卖股票[11][12][17][18] - 朱明亮、蔡萍、吴晖、杨飞承诺陈述真实准确，承担违规损失[10][11][12][13][14][17][18] 核查结论 - 自查期间为2023年11月24日至2024年11月24日[2] - 核查范围包括上市公司等相关人员及直系亲属[4] - 相关人员核查期无禁止行为及动机[10][12][14][15] - 律师认为买卖行为非内幕交易，不构成法律障碍[22]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月23日14:00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[3][9] - 现场会议地点为南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室[9] - 股东发言一般不超5分钟[8] - 会议审议26项议案，含发行股份及支付现金购买资产等相关议案[5][6] 交易方案 - 拟发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，同时募集配套资金[13] - 不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权[17] - 发行股份购买资产定价基准日变更为第十一届四次董事会决议公告日[18] - 发行股份购买资产股票发行价格变为6.92元/股[18] - 黄埔酒店100%股权评估值和交易价格均为22,158.54万元[24] - 股份对价18834.76万元，现金对价3323.78万元[25] - 发行股份数量合计27217866股[27] 价格调整 - 价格调整方案生效需股东大会审议通过，可调价期间为决议公告日至交易获审核注册前[28] - 向下调整触发条件为指数和公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较基准日跌幅超20%[28] - 向上调整触发条件为指数和公司股价连续30个交易日中至少20个交易日较基准日涨幅超20%[29] 资金募集与支付 - 募集配套资金总额不超8000万元，发行股份数量不超发行前总股本30%[35][39] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日[38] - 募集资金拟用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金[40] - 公司在标的资产交割及配套募资到位后5个工作日内支付3323.78万元现金对价[30] 股份限制 - 旅游集团获新发行股份36个月内不得转让质押，部分股份18个月内受限[31] - 南京商厦交易前持有的上市公司股份18个月内不得转让[32] - 募集配套资金发行对象取得的股份6个月内不得转让[39] 财务数据 - 2024年销售商品等预计发生额9125万元，实际发生7649.12万元[124] - 2024年采购商品等预计发生额3185万元，实际发生1847.76万元[124] - 2024年日常关联交易预计发生额16142万元，实际发生12221.62万元[125] - 2025年度日常关联交易预计总额为19720万元[126] - 2025年公司拟申请综合授信额度不超10亿元[135] - 2025年度预计对控股子公司提供担保额度40000万元[138] 子公司情况 - 南京南纺进出口有限公司资产负债率61.07%，本次预计担保额度35000万元[140] - 南京高新经纬电气有限公司资产负债率37.00%，本次预计担保额度5000万元[140] 其他公司情况 - 旅游集团2023年末总资产472.75亿元，净资产171.30亿元，营收37.65亿元，净利润2.52亿元[99] - 南京国际会议中心2023年末总资产2.55亿元，净资产1.90亿元，营收1.29亿元，净利润191.45万元[99][100] 委托管理协议 - 拟与旅游集团及其下属公司签署《委托管理协议》，委托期限3年（2025 - 2027年）[95][111] - 南京紫金山庄每年托管费为经审计营业收入×1%[114] - 其他五家公司每年托管费为经审计净利润的5%，不足1万元按1万元算[115]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付现金的方 式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次重组或 本次交易）。 2024 年 11 月 22 日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了本次重组 草案等相关议案，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 25 日披露的《南京商旅发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关 公告。 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-059 近日，公司收到旅游集团转发的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任 公司（以下简称城建集团）《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现 金购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资金事项的批复》（宁城企 字[2024]333 号），城建集团原则同意公司本次资产重组和配套融资的方案。根 据国有资产评估管理相关规定及国资监管部 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会2024年12月23日14点召开[2] - 会议地点在南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室[2] - 网络投票起止时间为2024年12月23日[2] - 股权登记日为2024年12月16日[11] - 现场会议登记时间为2024年12月17日[12] - 现场会议登记地点为南京市秦淮区小心桥东街18号三楼证券事务部[12] - 股东大会会期为半天[12] 议案相关 - 本次股东大会审议26项议案，涉及发行股份等[5][6][7] - 第1.00至21项议案为特别决议议案[7] - 第1.00至24项议案对中小投资者单独计票[7] - 部分议案涉及关联股东回避表决[7] - 议案已在媒体披露[7] 未来规划 - 公司未来三年股东回报规划为2025 - 2027年[6][19] - 涉及2025年度日常关联交易预计额度议案[19] - 涉及2025年度融资综合授信额度议案[19] - 涉及2025年度为子公司提供担保额度议案[19]

业绩数据 - 2025年关联交易预计总额19720.00万元[2][8][10] - 2024年关联交易预计16142.00万元，1 - 11月实际12221.62万元[5] - 2024年销售预计9125.00万元，1 - 11月实际7649.12万元[5] - 2024年采购预计3185.00万元，1 - 11月实际1847.76万元[5] - 2025年销售预计11000.00万元[10] - 2025年采购预计3800.00万元[10] 公司信息 - 公司成立于1990年11月9日，注册资本2964.66万元[14] - 控股股东南京旅游集团注册资本138005.640846万元[11] - 间接控股股东南京城建投注册资本2001487万元[12] - 5%以上股东南京夫子庙文旅集团注册资本190798.43705万元[12] 交易相关 - 关联交易以市场价或评估价定价[16] - 关联交易符合公司发展需要[17] - 交易公平互利，不影响独立性和股东利益[17] 审批情况 - 关联交易额度预计通过董事会审议，待股东大会批准[2][3]