市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 北方亚事为本次交易评估机构，有独立性[1] - 评估假设前提合理，目的明确，方法恰当，结论合理[2][4] - 本次交易以备案评估结果为参考，定价公允[5] 其他 - 说明发布时间为2024年11月22日[6]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[3] - 交易价格（不含募集配套资金）为22158.54万元[16] - 募集配套资金金额不超过8000.00万元[21] 时间节点 - 评估基准日为2024年4月30日，审计基准日为2024年9月30日[7] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 9月[8] - 2024年6月8日，公司拟购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募资[23] - 2024年11月16日，公司拟调整方案，不再收购南商运营49%股权[23] - 2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会审议调整重组方案，尚需股东大会批准[32] 股权结构 - 截至2024年9月30日，上市公司总股本310,593,879股[34] - 本次交易前公司总股本310,593,879股，交易后为337,811,745股[35] - 南京旅游集团交易前持股104,601,069股，比例33.68%，交易后持股131,818,935股，比例39.02%[35] 财务数据 - 2024年9月30日交易前资产合计178,649.51万元，交易后191,825.65万元，增幅7.38%[37] - 2024年1 - 9月交易前营业收入60,150.23万元，交易后65,465.42万元，增幅8.84%[37] - 2024年1 - 9月交易前归母净利润3,909.46万元，交易后4,321.08万元，增幅10.53%[37] - 2023年资产负债率交易前53.32%，交易后54.62%，增幅1.30%[37] - 标的公司报告期内营业收入分别为5735.18万元、9048.35万元及5315.19万元，净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元[69] 交易细节 - 现金对价为33237809.89元，股份对价为188347632.72元，总对价为221585442.61元[18] - 发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，发行数量为27217866股，占发行后总股本比例为8.06%（不考虑募集配套资金）[19] - 旅游集团认购的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押[19] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金3323.78万元，占比41.55%[21] - 支付本次交易中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1000.00万元，占比12.50%[21] - 补充上市公司流动资金拟使用募集资金3676.22万元，占比45.95%[21] 方案调整 - 调整前发行股份购买资产定价基准日为2024年6月7日董事会决议公告日，发行价6.86元/股[26] - 调整后发行股份购买资产定价基准日为第十一届四次董事会决议公告日，发行价6.92元/股[28] - 本次重组方案调整涉及指标调整比例预计超20%，构成重大调整[28] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、交易相关方情况变化等因素[61] - 本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准，能否获批及获批时间存在不确定性[62] - 本次交易标的资产评估受相关假设等因素影响，可能对评估结果准确性造成一定影响[64] - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，募集配套资金到位后存在每股收益被摊薄风险[50][65] - 本次交易拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，该事项能否取得中国证监会注册存在不确定性，且可能出现募集金额不足或失败风险[66] 其他事项 - 公司将采取多项措施保护中小投资者权益，如网络投票、关联方回避表决等[44][46][48] - 上市公司拟采取加快标的公司整合、加强经营管理和内部控制、管理运用募集资金、执行利润分配政策等措施应对每股收益被摊薄情形[51][52][53][54] - 酒店相关业务企业委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日[147] - 旅行社相关企业股权委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日[149] - 公司承诺不晚于2025年12月31日前办理完毕好行旅游的注销手续[150]

市场扩张和并购 - 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[2] 其他信息 - 中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问[2] - 重组前12个月内公司未发生重大资产交易行为[2] - 重组前12个月内公司无购买、出售相关资产行为[2] - 重组前12个月内公司无需累计计算相应数额[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购南京黄埔大酒店100%股权并募资[1] 股权结构 - 重组前控股股东及其一致行动人持股35.03%[1] - 重组后其持股比例将提高[1] 要约收购 - 旅游集团认购股份触发要约收购义务[1] - 经批准投资者可免于要约[2] 股份限制 - 旅游集团承诺新股份36个月内不转让质押[2] 审议事项 - 董事会提请股东大会批准免于要约增持[3] - 事项需股东大会批准，关联股东回避表决[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 首次停牌前20日公司股价从7.84元涨至8.15元，涨幅3.95%[1] - 重组调整方案停牌前20日公司股价从8.41元涨至9.56元，涨幅13.67%[4] 停牌情况 - 2024年5月27日起公司股票因筹划交易停牌[1] - 2024年11月18日起公司股票因重组方案重大调整停牌[4]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年需重新论证可行性[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[10] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[13] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充不超12个月[14] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，免特定程序，年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上需股东大会审议[20] - 节余资金低于500万元或低于净额5%，免程序，定期报告披露[17] 超募资金使用 - 12个月内累计用于补流或还贷金额不超总额30%[17] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[25] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查募集资金[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金出具专项核查报告[26] 募投项目变更 - 募投项目在公司及全资子公司间变更主体或仅变地点，免股东大会程序[21]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年9月30日交易前后资产、营收、净利润均有增长[2] - 2023年度交易前后营收、净利润也有增长[2] 其他新策略 - 公司拟采取措施应对即期每股收益被摊薄情形[4] 承诺事项 - 全体董高人员承诺不损害公司利益[9] - 控股股东及其一致行动人承诺不越权干预公司经营[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司制定保密制度并采取保密措施[1] - 控制内幕信息知情人范围并登记[1][2] - 制作交易进程备忘录并要求签字保密[1] - 聘请中介机构并签署保密协议[2]

财务数据 - 2024年9月30日公司资产总计1,918,256,460.32元，较2023年12月31日增长约4.11%[8][9][10] - 2024年1 - 9月营业收入为654,654,165.65元，2023年度为946,589,602.91元[14] - 2024年1 - 9月净利润为81,715,195.86元，2023年度为97,037,578.27元[14] - 2024年1 - 9月营业利润为111,197,995.94元，2023年度为140,986,510.79元[14] - 2024年1 - 9月基本每股收益为0.13，2023年度为0.12[14] - 2024年1 - 9月稀释每股收益为0.12，2023年度为0.10[14] - 2024年1 - 9月其他综合收益的税后净额为 - 12,230,902.66元，2023年度为 - 21,308,980.95元[14] - 2024年1 - 9月综合收益总额为69,484,293.20元，2023年度为75,728,597.32元[14] 资产负债 - 2024年9月30日流动资产合计744,098,562.77元，较2023年12月31日增长约21.85%[9] - 2024年9月30日非流动资产合计1,174,157,897.55元，较2023年12月31日下降约4.70%[9] - 2024年9月30日负债合计1,056,353,007.99元，较2023年12月31日增长约5%[10] - 2024年9月30日流动负债合计792,381,281.75元，较2023年12月31日增长约12.19%[10] - 2024年9月30日非流动负债合计263,971,726.24元，较2023年12月31日下降约12.04%[10] - 2024年9月30日股东权益合计861,903,452.33元，较2023年12月31日增长约3.08%[10] 特定资产 - 2024年9月30日货币资金为384,124,728.96元，较2023年12月31日增长约2.35%[9] - 2024年9月30日交易性金融资产为45,094,339.62元，较2023年12月31日增长约125.36%[9] - 2024年9月30日应收账款为158,215,549.43元，较2023年12月31日增长约48.61%[9] 收购事项 - 公司拟收购黄埔大酒店100%股权，交易对价为22,158.54万元，其中现金支付3,323.78万元[18] - 2024年4月30日黄埔大酒店100%股权评估值为22158.54万元，交易对价也为22158.54万元[19] - 发行股份购买资产的股份最终发行价格为6.92元/股，拟发行股份数为2721.79万股[19] 子公司情况 - 2024年3月子公司深圳同泰生物化工有限公司退出合并报表范围，同月新设南京商旅跨境电商科技有限公司，持股80%[172] - 南京新旅投资发展有限公司注册资本5200万人民币，持股比例100%[175] - 南京秦淮风光旅游股份有限公司注册资本5092.1659万人民币，持股比例51%[175]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购黄埔酒店100%股权并募资，不再收购南商运营49%股权[1][2][3] - 交易方案调整构成重大调整，符合法规且具可行性[3] - 本次交易构成关联交易，关联方审议需回避表决[3] - 2023年数据显示交易不构成重大资产重组[4] - 交易前后控股股东为旅游集团，实控人为南京市国资委，不构成重组上市[5][6] 其他新策略 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划，建立分红机制[15] 交易相关情况 - 评估机构以2024年4月30日为基准日，选资产基础法结果为最终结论[7] - 评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，定价公允[8][9][10][11] - 交易完成后公司存在即期回报被摊薄风险，相关措施和承诺合规[11] - 前次募资使用与管理合规，未损害股东利益[12] - 交易尚需经董事会、股东大会审议，上交所审核及证监会同意注册[13] - 签署《委托管理协议》构成关联交易，定价合理，利于解决同业竞争[14] - 交易等事项合规，同意提交第十一届四次董事会审议[15]