市场扩张和并购 - 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[3] 其他信息 - 中信建投证券为上市公司独立财务顾问[3] - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情况[3] - 本次交易相关主体近36个月无内幕交易处罚等情形[3] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情况[1] - 本次交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑事责任情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后，黄埔酒店将成公司全资子公司[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持独立、改善财务等[2][3] - 交易不会新增不利同业竞争及关联交易[3] 合规情况 - 交易不涉及报批事项，对方股权无转让限制[2] - 董事会认为交易符合监管要求[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 交易完成后控股股东仍为南京旅游集团，实控人仍为南京市国资委[1] - 交易不会导致公司控制权变更，近36个月实控人未变[1] - 交易不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 合规说明 - 董事会认为公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] 其他 - 说明发布时间为2024年11月22日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易类型属于同行业或上下游并购[4] 其他情况 - 本次交易前36个月内，公司控股股东为南京旅游集团，实控人为南京市国资委[5] - 本次交易完成后，公司控股股东和实控人不变，不构成重组上市[5][6] - 截至核查意见出具日，公司无被中国证监会立案稽查尚未结案情形[10]

市场扩张和并购 - 2024年6月7日召开第十届二十五次董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产预案相关议案，6月8日披露预案[2] - 2024年11月22日召开第十一届四次董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[2] 报告书更新 - 根据审计和评估结果及相关规定修改上市公司声明，新增证券服务机构声明相关内容[3] - 重大事项提示部分更新交易方案、募集资金情况、交易影响等内容，调整交易审批进展相关程序[3] - 重大风险提示部分更新交易和标的公司相关风险，删去南京南商商业运营管理有限责任公司相关内容[4] - 本次交易概况章节更新交易具体方案、标的资产评估作价、交易实施批准程序等内容[4] - 上市公司基本情况章节根据三季报更新主要财务数据及指标，更新股权控制结构预计变化情况[4] - 交易对方基本情况章节增加交易对方历史沿革、财务指标等内容，更新产权控制关系等情况[4] - 交易标的基本情况章节增加交易标的历史沿革、主要资产权属等内容，更新主要财务数据[4] - 发行股份情况章节更新购买资产和募集配套资金具体方案，增加对上市公司财务指标和股权结构影响内容[5] - 增加本次交易对上市公司负债结构影响相关内容[6] - 增加本次交易后上市公司现金分红安排相关内容[6] - 增加本次交易涉及主体买卖上市公司股票自查情况相关内容[6] - 第十四章更新独立董事专门会议审核意见[6] - 第十四章增加独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见[6] - 第十五章为新增章节[6] - 第十六章更新上市公司全体董监高声明[6] - 第十六章增加独立财务顾问等机构声明[6] - 第十七章为新增章节[6] - 更新重大事项披露前股票价格波动情况说明[6]

市场扩张和并购 - 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权[1][4][6][14][46][48][71][75] 业绩总结 - 2022 - 2024年4月30日，黄埔酒店总资产从17,923.38万元降至13,618.13万元[41] - 2022 - 2024年4月30日，黄埔酒店负债合计从9,686.65万元降至6,267.63万元[41] - 2022 - 2024年4月，黄埔酒店营业收入从5,735.18万元增至2,641.63万元（2024年为1 - 4月数据）[41] 数据评估 - 评估基准日为2024年4月30日，南京黄埔大酒店有限公司股东全部权益价值221,585,442.61元[4][14][15][16] - 南京黄埔大酒店有限公司总资产账面价值13,589.20万元，评估值28,409.74万元，增值率109.06%[16] - 南京黄埔大酒店有限公司负债账面值6,251.19万元，评估值6,251.19万元，无增减变化[16] - 南京黄埔大酒店有限公司净资产账面价值7,338.01万元，评估值22,158.54万元，增值率201.97%[16] - 流动资产账面价值2486.30万元，评估价值2658.44万元，增值率6.92%[17] - 非流动资产账面价值11102.90万元，评估价值25751.30万元，增值率131.93%[17] - 固定资产账面价值10302.41万元，评估价值24997.38万元，增值率142.64%[17] - 无形资产账面价值3.20万元，评估价值21.88万元，增值率583.63%[17] - 2024年4月30日，收益法评估下黄埔酒店股东全部权益价值为21,183.00万元，增值率188.67%[119] - 资产基础法与收益法评估的股东全部权益价值差异975.54万元，差异率4.40%[120] 公司股权 - 南京商贸旅游股份有限公司注册资本为31059.3879万人民币[28] - 南京旅游集团有限责任公司注册资本为138005.640846万元[28] - 南京黄埔大酒店有限公司设立时注册资本为1000万元，南钢集团出资900万元占90%，盛达实业和玄武国资各出资50万元占5%[29] - 2009年4月，玄武国资将所持5%股权转让给南钢集团[30] - 2009年7月，南钢集团将95%股权转让给南京市国资委，盛达实业将5%股权转让给新工集团[31] - 2009年10月，南京市国资委将95%股权转让给新工集团[32] - 2018年2月，新工集团将100%股权转让给旅游集团[34] - 2021年12月，幕燕公司对黄埔酒店债转股，旅游集团持股72.21%，幕燕公司持股27.79%[35] - 2024年4月，旅游集团收购幕燕公司27.79%股权，持股达100%[35] - 截至2024年4月30日，黄埔酒店注册资本为1384.8759万元[35] 公司资产 - 2024年4月30日审定后母公司口径资产总额135,892,044.44元，负债总额62,511,932.41元，净资产73,380,112.03元[50] - 2024年4月30日审定后合并口径资产总额136,181,278.32元，负债总额62,676,252.39元，净资产73,505,025.93元[50] - 2024年4月30日公司流动资产合计27,152,243.66元，流动负债合计28,698,652.39元[57] - 公司非流动资产合计109,029,034.66元，非流动负债合计33,977,600.00元[57] - 公司资产总计136,181,278.32元，负债和所有者权益总计136,181,278.32元[57] - 公司应收账款为14,029,454.22元，应付账款为4,475,709.11元[57] - 公司货币资金为12,151,081.49元[55] - 公司长期借款为33,000,000.00元[57] - 公司实收资本（或股本）为13,848,759.00元[57] - 公司资本公积为80,540,463.48元[57] - 公司未分配利润为 -21,856,420.51元[57] 其他 - 不动产抵押被担保主债权数额为4700万元，债务履行期限为2022 - 09 - 28起至2025 - 09 - 20止[19][125] - 3078.20平土地使用权2035年4月6日到期，其余2045年4月6日到期[23][129] - 南京黄埔国际旅行社有限公司截至评估基准日黄埔酒店持股100%，账面价值200万元[43] - 南京众敏投资管理中心（有限合伙）黄埔酒店持股16.5%，无实际经营，黄埔酒店提起诉讼请求退伙[43][44][45][126] - 评估报告选定市场价值作为评估结论的价值类型[67] - 评估报告日为2024年10月23日[122][136] - 评估结论使用有效期为自评估基准日2024年4月30日至2025年4月29日止[134]

交易基本信息 - 上市公司为南京商贸旅游股份有限公司，拟购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权[10] - 交易作价22,158.54万元，股份对价188,347,632.72元，现金对价33,237,809.89元[15][17] - 发行股份购买资产发行价格6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[20] - 向交易对方购买资产发行股份数量27,217,866股[20] - 募集配套资金总额不超8000万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份不超总股本30%[37] 公司历史与现状 - 公司注册资本31059.3879万元，控股股东为南京旅游集团有限责任公司[52][10] - 黄埔酒店注册资本1384.8759万元，经营范围包括住宿、餐饮等[76][99] - 截至2024年9月30日，黄埔酒店账面余额达100万元的在建工程涉及六层旅游服务升级改造项目[118] 财务数据 - 2024年4月30日评估基准日，黄埔酒店100%股权评估值22,158.54万元[17] - 黄埔酒店100%股权资产总额16792.92万元、资产净额8837.89万元、营业收入9048.35万元[47] - 截至2024年9月30日，黄埔酒店与江苏紫金农村商业银行借款合同余额2700万元[123] 交易进程 - 2024年6月7日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，11月22日签署补充协议[67][68] - 2024年11月4日，交易标的资产《资产评估报告》经江苏省国资委备案[73] - 交易尚需国有资产监督管理部门批准、股东大会审议通过等[74] 未来展望与策略 - 交易完成后公司将新增酒店（包含餐饮）板块业务，扩大旅行社业务规模[143] - 紫金山庄酒管公司等多家公司相关业务拟委托上市公司管理[145][155] - 旅总公司房车度假区项目拟委托中旅公司承包经营，合作期限10年[147][158] - 旅游集团将在相关企业满足财务条件后启动规范梳理和注入上市公司工作[157]

市场扩张和并购 - 公司拟购黄埔酒店100%股权并募资[1] 时间节点 - 2024年5月27日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年6月7日审议通过交易方案并签协议[3] - 2024年11月16日拟调重组方案，预计减指标超20%[4] - 2024年11月22日重新审议通过调整方案并签补充协议[5][6]