交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权，同时募集配套资金[1] - 原方案拟收购南商运营49%股权，调整后不再收购[3] - 发行股份购买资产定价基准日变更为第十一届四次董事会决议公告日[5] - 发行股份购买资产的股票发行价格变更为6.92元/股[5] 交易价格与支付 - 黄埔酒店100%股权评估值和交易价格均为22158.54万元[8] - 交易对价股份对价18834.76万元、现金对价3323.78万元[8] - 按6.92元/股发行股份支付18834.76万元，发行股份数量为27217866股[12] - 现金支付3323.78万元，在标的资产交割日后及配套募集资金到位后5个工作日内支付[15] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过8000万元，不超交易价格100%，发行股份不超总股本30%[21][24] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于每股净资产[23] - 发行对象取得股份6个月内不得转让[24] - 资金拟用于支付现金对价、中介费用及税费、补充流动资金[25][26] 股份限制与调整 - 旅游集团获新发行股份36个月内不得转让或质押，满足条件锁定期延长6个月[16][17] - 旅游集团和南京商厦原持股份自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[17][18] - 可调价期间内公司可对股份发行价格进行一次调整，调整后发行数量相应调整[15] - 发行定价基准日至发行日期间，若公司除权、除息，发行价格和数量相应调整[11][12] 其他要点 - 酒店板块托管公司按每年营业收入1%收取托管费[29] - 旅游服务板块托管公司按每年净利润5%且不低于1万元收取托管费[30] - 本次交易不构成重大资产重组，控股股东仍为旅游集团，实控人仍为南京市国资委[33] - 截至2024年9月30日，控股股东及其一致行动人合计持股35.03%[44] - 审议通过未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划等多项议案[51][52][53][55]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年1 - 9月交易前资产178,649.51万元，交易后191,825.65万元，增幅7.38%[1] - 2023年度交易前负债89,293.48万元，交易后100,634.96万元，增幅12.70%[1] - 2024年1 - 9月交易前归母净利润3,909.46万元，交易后4,321.08万元，增幅10.53%[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.11元/股，交易后0.12元/股，增幅6.84%[1] 未来展望 - 购买资产完成后主要财务指标预计提升，募配资金有摊薄风险[2] - 公司拟加快整合等应对摊薄即期回报[3][4] 其他新策略 - 董高人员承诺不损害公司利益等填补回报措施[8] - 间接控股股东等承诺不干预经营、不侵占利益[9] - 独财顾问认为分析合理，填补措施可行合规[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[2] 交易相关 - 中信建投担任本次交易的独立财务顾问[2] - 交易完成后控股股东仍为南京旅游集团，实控人仍为南京市国资委[2] - 近36个月内公司实控人未发生变化[2] - 本次交易不构成重组上市[2]

制度建设 - 2010年4月15日审议通过制定《南纺股份内幕信息及知情人管理制度》议案[9] - 2011年12月8日审议通过修订《内幕信息及知情人管理制度》议案[9] 交易保密 - 筹划交易时采取保密措施，控制参与人员范围[10] - 聘请中介机构并签署保密协议[10] 信息管理 - 对内幕信息知情人登记并向上海证券交易所申报[10] - 制作《南京商贸旅游股份有限公司重大事项进程备忘录》并报送备案[10] - 《重组报告书（草案）》披露后申请查询内幕信息知情人股票买卖记录[11]

交易方案调整 - 公司拟调整交易方案，不再收购南商运营49%股权，减少标的资产相关指标占比超20%[3][4] - 发行股份购买资产定价基准日变更，股票发行价格由6.86元/股变为6.92元/股[4] 交易标的与价格 - 交易标的为旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，评估值和交易价格均为22158.54万元[6][7] - 交易对价支付方式为股份对价18834.76万元、现金对价3323.78万元[7] 发行股份情况 - 拟发行A股，每股面值1元，上市地点为上交所[7] - 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价10.15元/股，其80%为8.12元/股[8][9] - 发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[10] - 以6.92元/股的价格发行27217866股支付18834.76万元[11] 股份锁定期 - 旅游集团因本次交易所获新发行股份36个月内不得转让或质押等，完成后六个月内满足条件锁定期自动延长六个月[14][15] - 旅游集团在本次交易前持有的股份18个月内不以任何方式转让（特定情况除外）[15] - 南京商厦在本次交易前持有的股份18个月内不以任何方式转让（特定情况除外）[16] 过渡期间安排 - 过渡期间利润归公司，亏损由旅游集团补足[16] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过8000万元，不超拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前上市公司总股本的30%[19] - 发行对象不超35名符合法规的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购[19] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的每股净资产[21] - 发行对象取得的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让[23] - 募集资金拟用于支付交易现金对价3323.78万元、中介机构费用及相关税费1000万元、补充流动资金3676.22万元，补充流动资金部分不超交易对价的25%[23] 股价波动情况 - 首次停牌前20个交易日，公司股票收盘价从7.84元/股涨至8.15元/股，涨幅3.95%，剔除大盘因素涨1.74%，剔除同行业板块涨1.88%[31] - 重组调整方案停牌前20个交易日，公司股票收盘价从8.41元/股涨至9.56元/股，涨幅13.67%，剔除大盘因素涨11.55%，剔除同行业板块涨6.19%[32][33] 股东持股比例 - 截至2024年9月30日，旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有上市公司股份比例为35.03%[39] 其他事项 - 公司制订《南京商贸旅游股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》[45] - 公司修订《南京商贸旅游股份有限公司募集资金管理制度》[46]

募集资金情况 - 2019年12月25日非公开发行14,084,507股，发行价5.68元/股，募资79,999,999.76元，净额67,499,999.76元到账[1] - 截至2024年9月30日，前次募集资金全部使用完毕[2] 资金使用情况 - 专户2020年3月销户，节余54,463.59元转出补充流动资金[3] - 2019年使用0元，2020年使用67,499,999.76元[9] 合规情况 - 无变更、转让或置换项目，无闲置资金使用，无违规情形[5] 效益核算 - 前次募集配套资金效益在整体利润中体现，无法单独核算[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[2] 股价表现 - 首次停牌前20个交易日公司股价涨幅3.95%，剔除因素涨幅未超20%[2] - 重组调整方案停牌前20个交易日公司股价涨幅13.67%，剔除因素涨幅未超20%[4]

市场扩张和并购 - 2024年6月8日公司拟购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募资[2] - 2024年11月16日公司拟调整方案，不再收购南商运营49%股权[2] 方案调整 - 调整前标的含黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，交易对方为旅游集团和南京商厦[4] - 调整后标的为黄埔酒店100%股权，交易对方为旅游集团[6] - 调整前发行价6.86元/股，调整后6.92元/股[7][8] - 本次重组因减少标的范围及对象变更，构成重大调整[11]

市场扩张和并购 - 2020年公司现金收购南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权[4] - 2024年拟发行股份及支付现金收购南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[4] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，旅游集团总资产472.75亿元，净资产171.30亿元，2023年营收37.65亿元，净利润2.52亿元[7] - 截至2023年12月31日，南京国际会议中心股份有限公司总资产2.55亿元，净资产1.90亿元，2023年营收1.29亿元，净利润191.45万元[8] - 截至2023年12月31日，南京水秀苑大酒店有限责任公司总资产3524.25万元，净资产 - 6503.94万元，2023年营收2724.03万元，净利润9.31万元[10] - 截至2023年12月31日，南京六华春酒店管理有限公司总资产836.96万元，净资产154.07万元，2023年营收2691.04万元，净利润1.19万元[11] - 截至2023年12月31日，南京钟山风景区建设发展有限公司总资产54.86亿元，净资产31.61亿元，2023年营收7484.80万元，净利润987.42万元[11] - 截至2023年12月31日，南京市国有资产经营有限责任公司总资产57.63亿元，净资产11.53亿元，2023年营收4.02亿元，净利润4899.17万元[12] - 截至2023年12月31日，南京幕燕建设发展有限公司总资产61.08亿元，净资产24.18亿元，2023年营收3927.56万元，净利润339.62万元[14] - 截至2023年12月31日，南京莫愁智慧信息科技有限公司总资产6616.18万元，净资产3693.59万元，2023年营收2.15亿元，净利润50.04万元[16] 其他新策略 - 旅游集团将在交易完成后5年内对不具备注入上市公司条件的资产进行梳理、规范[3] - 业务托管模式委托经营期限为2025年1月1日至2027年12月31日，托管费为甲方该年度经审计营业收入×1%（含税价），每年支付一次，应于每个管理自然年度结束后6个月内支付完毕[20] - 股权托管模式涉及多家公司股权，委托经营期限为2025年1月1日至2027年12月31日，南京紫金山庄酒店管理有限责任公司托管费为该公司该年度经审计营业收入×1%（含税价），其他五家公司托管费为目标公司该年度经审计净利润的5%（含税价），不足1万元按1万元计算，每年支付一次，应于每个管理自然年度结束后6个月内支付完毕[21][22][23] 会议进展 - 2024年11月22日公司第十一届四次董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决[26] - 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决[26]

市场扩张和并购 - 2024年6月7日拟购黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，发行价6.86元/股[1][4] - 2024年11月调整方案，不再收购南商运营49%股权[2] - 调整后标的为黄埔酒店100%股权，交易对象为旅游集团，发行价6.92元/股[3][4] - 本次重组构成重大调整，议案尚需股东大会批准[7][8]