新疆冠农股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 5 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范新疆冠农股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》和《新疆冠农股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[4] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[6] - 最近36个月曾被中国证监会行政处罚等七种情况有不良记录不得担任[6] - 以会计专业人士身份提名需符合三个条件之一[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等八类人员不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[14] - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与解除 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[15] - 提前解除独立董事职务需及时披露具体理由和依据[15] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16][17] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托代出席，董事会应30日内提议解除其职务[19] 独立董事职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 独立董事专门会议不定期召开，表决需全体独立董事过半数同意[27] 独立董事工作要求 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事应按规定编制《独立董事年度述职报告》并向年度股东会提交[23] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[22] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司应披露异议意见[19] 独立董事工作配合 - 年度报告编制期间，证券投资部应为独立董事提供工作条件和资料[31] - 年度报告审计期间，独立董事需会同审计委员会沟通审计安排，关注业绩预告[31] - 会计师事务所出具初步审计意见后，独立董事应与其沟通审计问题[33] 独立董事特殊情况处理 - 公司出现重大风险，上交所可发警示函，独立董事需关注并发表意见[33] - 全体独立董事二分之一以上同意，可独立聘请外部审计和咨询机构，费用由公司承担[33] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，保障其知情权[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[36] - 公司可为独立董事购买责任保险降低履职风险[37] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[37] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[40] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，原《独立董事工作制度》废止[40]

公司基本信息 - 公司于2003年6月9日在上海证券交易所上市，首次发行4000万股[7] - 公司注册资本为776,993,583元，已发行股份总数为776,993,583股[8][15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 收购本公司股份不同情形有不同注销或转让时间要求[20][21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%等限制[23] 股东权益与要求 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求起诉违规董高人员[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[32] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保多项情况须经股东会审议通过[42] - 交易多项指标达一定比例须经股东会审议通过[43][44] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况需关注[45] 关联交易与关注事项 - 公司拟与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计归母净资产5%以上为关联交易[46] - 计提资产减值准备等对当期损益影响达一定比例需关注[47] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[107] - 兼任高管和职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[107] - 部分人员不能担任公司董事的限制条件[106][107] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事比例不低于1/3，职工董事1人[95] - 重大投资项目等事项需董事会审议[98][99][100] - 董事会会议相关规定，如召开次数、通知时间、决议通过条件等[102][103] 审计委员会相关 - 审计委员会成员由5名董事组成，其中独立董事至少3名[115][116] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[116] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[129] - 公司实施现金分红有比例要求[132] - 利润分配政策调整需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[136] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告等[128] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[142] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，无需股东会决议[150]

董事会议事规则 新疆冠农股份有限公司 （2025 年 5 月修订） 第二章 董事会会议的召集 第六条 董事会每年至少召开两次会议，并可根据提议召开临时董事会。 第七条 董事会由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第八条 在发出召开董事会会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范新疆冠农股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《中国共产党章 程》以及《新疆冠农股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定 本议事规则。 第二条 本议事规则为公司章程的附件，公司召开董事会除应遵守本议事规 则的规定外，还应符合相关法律、法 ...

人员提名 - 康晨被提名为新疆冠农股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 康晨具备5年以上履行独立董事职责必需的工作经验[2] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超6年[4] 独立性规定 - 特定股东及亲属、曾有不具备独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录规定 - 近36个月受处罚或谴责批评的有不良记录[4] 审查结果 - 康晨已通过公司第七届董事会提名委员会资格审查[5]

章程修订 - 2025年5月14日公司董事会、监事会审议通过取消监事会及修订《公司章程》等议案[1] - 《公司章程》修订多项内容，包括调整委员会名称、人员设置、新增章节等[2] - 取消监事会并修订《公司章程》尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[4] 股份与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[8] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%等[8] 决策审批 - 股东大会需审议批准交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计归母净资产（绝对值）5%以上的关联交易等多项重大事项[13] - 董事会审议批准拟与关联法人发生300 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产（绝对值）0.5% - 5%的关联交易等事项[24] 会议相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈意见[15] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[15] - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[15][16] 董事选举 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提非职工董事、非独立董事候选人[17] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人[17] - 股东会选举两名以上非职工董事时实行累积投票制[20] 其他规定 - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[37] - 会计师事务所年度审计费用由股东会决定[38] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[38]

独立董事提名 - 公司董事会提名姚文英为第八届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 特定持股及亲属、近12个月特定情形人员不具备独立性[3] 候选人记录 - 近36个月受处罚或谴责批评的候选人有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事未超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] 被提名人资质 - 被提名人具备5年以上工作经验、教授职称和会计知识经验[2][5]

任职资格 - 具备5年以上法律、经济、会计等工作经验[1] - 非特定持股股东及亲属[3] - 近36个月无相关处罚、谴责或多次通报批评[4] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他情况 - 具备教授职称和丰富会计专业知识经验[4] - 通过公司第七届董事会提名委员会资格审查[5] - 任职资格符合上交所要求[5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上相关工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不具独立性[3] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不具独立性[3] - 最近12个月内有特定情形不具独立性[3] 不良记录情形 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4]

担保数据 - 2025年4月绿原糖业担保发生额124.76万元，4月30日担保余额28,827.78万元[2] - 2024年同意12个月内为子公司担保不超26.3828亿元[3] - 截止公告日，对外担保总额度39.65亿元，余额10.88亿元[9] 担保情况 - 绿原糖业融资借款期限2025/4/3 - 2026/3/28，担保金额124.76万元[3] - 为绿原糖业担保是连带责任保证，保证期间三年[6] - 保证范围包括主债权本金及利息等费用[6] 担保说明 - 为子公司担保支持发展，风险可控[7] - 公司无逾期担保事项[2]