股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025—005 900943 开开 B 股 调整前： 上海开开实业股份有限公司 关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海开开实业股份公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 20 日 召开的公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议， 于 2024 年 6 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了关于公 司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的相 关议案(具体内容详见公司 2024 年 5 月 21 日、6 月 29 日上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 公告）。 为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管 理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行 类第 7 号》等相关规定，并结合公司实际情况，公司对财务性投资进行 了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，将本次 ...

发行方案 - 向特定对象发行方案经多次会议审议通过，待上交所审核并报证监会注册[9] - 发行对象为控股股东开开集团，现金认购全部股份，构成关联交易[9] - 发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股，发行数量19,651,945股，未超总股本30%[11] - 发行对象认购股票36个月内不转让，18个月内不减持[12] - 募集资金不超159,770,312.85元，用于补充流动资金[12] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月归母净利润分别为2,185.90万元、3,992.82万元、3,930.01万元和3,460.45万元[16] - 2021 - 2024年1 - 9月综合毛利率分别为26.42%、23.66%、20.85%和18.05%[16] - 2024年1 - 9月医药类主营业务收入68,827.53万元，占比94.98%[72] - 2024年1 - 9月服装类主营业务收入3,170.13万元，占比4.37%[72] - 2023年期末应收账款达3.65亿元，同比增长120.52%，经营活动现金流量净额57.84万元，同比下降99.27%[139] 股权结构 - 发行前开开集团持股64,409,783股，占比26.51%，发行后预计持股84,061,728股，占比32.00%[13][158] - 发行前静安区国资委合计持股29.34%，发行后预计合计持股34.62%[13][158] - 截至2024年9月30日，有限售条件股份持股数量为3000000股，持股比例为1.23%[29] - 截至2024年9月30日，无限售条件股份持股数量为240000000股，持股比例为98.77%[29] 业务板块 - 以医药流通及服务和服装批发、零售为双主业[69] - 服装板块深化业务提质增效，扩大规模，加大批发业务品类开发[94] - 医药板块稳住中西成药批发基本盘，强化中药饮片业务增长盘[92] 品牌与产品 - “上雷”自主品牌滋补系列超300个品规，市场覆盖长三角，年销售超亿元[59] - 公司开设40余家“上雷”自主品牌专柜并入驻多家线上商城平台[62] 财务投资 - 截至2024年9月30日，财务性投资规模为10,695.22万元，占归属于母公司所有者权益的17.29%[99] - 持有上海鼎丰科技发展有限公司44.44%股权，账面余额10,116.23万元[110] - 持有广东中深彩融资担保投资有限公司40.00%股权，账面余额10,000.00万元，减值准备10,000.00万元[110] - 持有上海静安制药有限公司42.42%股权，账面余额252.35万元[110] 未来展望 - 2024 - 2026年总体资金缺口为24,850.79万元[189] - 2024Q4E、2025E、2026E营收分别为34,220.02万元、127,756.99万元、150,137.65万元[197]

发行决策 - 2024年5月20日、6月28日会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票议案[3] - 2025年2月28日会议审议通过调整发行方案等议案[3] 方案调整 - 发行方案调整及文件修订在授权内无需再经股东大会审议[3] - 因权益分派、募资总额调整更新发行价格、数量、金额等[4][5][7][8] 后续程序 - 发行事项需上交所审核并报证监会注册批复[10] 数据更新 - 最近三年利润分配情况调整为2021 - 2023年[5] - 更新发行后开开集团及静安区国资委持股数据[4][5][7][8]

业绩总结 - 报告期内公司营业收入分别为66,983.04万元、89,417.19万元、92,507.04万元和74,492.54万元，呈增长趋势[4][8] - 2024年1 - 9月公司营业收入74,492.54万元，同比增长21.10%[27][28] - 2024年1 - 9月净利润4,456.14万元，变动率140.87%；归母净利润3,460.45万元，变动率74.87%；扣非后归母净利润124.92万元，变动率 - 86.89%[38] - 报告期内公司医药板块综合毛利率分别为25.05%、23.37%、19.59%和16.37%，呈下降趋势[112] 用户数据 - 报告期内新增19家销售客户，实现新增销售2,118.44万元[86] 未来展望 - 国家组织的“药品集采”未来将常态化开展[62] - 2024年11月上海市出台政策支持养老机构和相关企业拓展业务[93] 新产品和新技术研发 - “中药云平台”实现对23家区属公立医疗机构的业务覆盖[82] 市场扩张和并购 - 区域化SPD业务2022 - 2024年1 - 9月分别实现收入3,535.93万元、25,074.91万元、31,961.98万元[73][80] - 区域化SPD业务收入占主营业务收入比例由2023年的28.09%上升至2024年1 - 9月的44.10%[5] 其他新策略 - 公司自2021年起实施零售多元化业态转型，改建“听力中心”、打造“康养专区”[92]

发行调整 - 2024年度向特定对象发行A股，价格由8.17元/股调为8.13元/股[4][5] - 发行数量由2520万股调为19651945股，未超总股本30%[4][5] - 募资总额由不超2.05亿调为不超1.6亿，用于补流[5] 协议与交易 - 与开开集团签补充协议，向其发不超19651945股，募资不超1.6亿[12] - 发行构成关联交易，不构成重大资产重组[14] 会议与表决 - 2025年2月28日监事会会议，3名监事全到[2] - 发行方案议案表决三票同意，无需股东大会审议[4][5][6][7][9][10][12][14][15][17]

发行方案相关 - 监事会认为调整2024年度向特定对象发行股票方案符合法规，不损股东利益[1] - 监事会认为《2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等多份报告可行合规，不损股东利益[2] 补充协议相关 - 监事会认为与上海开开（集团）有限公司签订的补充协议不损股东权益，不影响独立性[3] 整体安排相关 - 公司监事会同意本次发行相关事项及整体安排[4]

会议信息 - 公司第十届董事会第二十三次会议于2025年2月28日召开，9名董事实到[2] 发行方案调整 - 发行定价基准日为第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价由8.17元/股调为8.13元/股[4] - 发行数量由2520万股调为19651945股，未超发行前总股本30%[6] - 募集资金总额由不超2.05884亿元调为不超1.5977031285亿元，用于补充流动资金[6][7] 议案表决 - 五项议案表决结果均为三票同意、零票反对、零票弃权[5][7][10][12][15] - 向特定对象发行A股股票涉及关联交易议案表决结果为三票同意、零票反对、零票弃权[17] - 发行A股股票摊薄即期回报及相关修订稿议案表决结果为三票同意、零票反对、零票弃权[19] 其他 - 因2023年年度权益分派，发行价格和募集资金总额相应调整[4][6] - 关联交易认购对象为控股股东开开集团，不构成重大资产重组，实施无重大法律障碍[17] - 公告于2025年3月1日发布[21]

收购相关 - 开开集团及其一致行动人静安国资经营公司拟认购股份，触发要约收购义务[4] - 收购人承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购股份[4] - 本次向特定对象发行A股股票尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复[4] 公司数据 - 开开集团注册资本77,923万元，静安区国资委持股100%[13][16] - 2024年9月30日，开开集团总资产293,927.88万元，总负债150,351.90万元[20] - 2024年1 - 9月，开开集团营业收入130,631.76万元，净利润4,976.58万元[20] - 静安国资经营公司注册资本125,620万元，静安区国资委持股100%[27][28] - 2024年1 - 9月，静安国资经营公司总资产226,462.95万元，总负债6,001.09万元[33][34] 股权变动 - 收购前，开开集团持股26.51%，静安国资经营公司持股2.47%，二者合计28.98%[49] - 发行完成后，开开集团预计持股32.00%，静安国资经营公司预计持股2.28%，二者合计34.28%[49] 发行方案 - 发行价格原为8.17元/股，调整后为8.13元/股[54][62][63] - 原认购2520万股，金额不超20588.40万元；调整后认购19651945股，金额不超159770312.85元[55][64]

公司信息 - 公司股票代码为600272、900943，简称开开实业、开开B股[1] 审核进展 - 2024年10月24日公司收到上交所审核问询函[2] - 2024年11月20日、12月28日及2025年3月1日公司披露审核问询函回复报告及修订稿等文件[2][3] 发行情况 - 公司本次向特定对象发行股票需通过上交所审核并获中国证监会同意注册[4][5] - 发行事项最终能否通过审核及获得注册决定和时间存在不确定性[5]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司归母净利润3460.45万元，扣非后124.92万元[7] - 简单年化测算2024年度归母净利润4613.94万元，扣非后166.56万元[7] - 2024年度扣非后基本每股收益0.01元/股，加权平均净资产收益率7.53%，扣非加权平均净资产收益率0.27%[11] 数据相关 - 本次发行预计募资159,770,312.85元[7] - 截至预案公告日总股本243,000,000股，假设发行19,651,945股[6] - 2024年度总股本24300万股，2025年发行后26265万股[10] 未来展望 - 2025年若净利润与2024年一致，发行后基本每股收益降至0.18元/股，加权平均净资产收益率降至6.02%[10] - 2025年若净利润较2024年增长10%，发行后归母净利润5075.33万元，基本每股收益0.20元/股[10] - 2025年若净利润较2024年下降10%，发行前后归母净利润均为4152.54万元，基本每股收益下降[11] 新策略 - 拟统筹资金提升盈利能力填补即期回报[13] - 加强募集资金管理，规范使用[14] - 提高管理水平，严控成本费用[16] - 制定《未来三年（2024 - 2026年度）股东回报规划》，完善利润分配政策[19] - 承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[23] - 承诺按监管新规定出具补充承诺，全面履行填补措施及承诺[23]