业绩总结 - 2024年1 - 9月公司归母净利润3460.45万元，扣非后124.92万元[7] - 简单年化测算2024年度归母净利润4613.94万元，扣非后166.56万元[7] - 2024年度扣非后基本每股收益0.01元/股，加权平均净资产收益率7.53%，扣非加权平均净资产收益率0.27%[11] 数据相关 - 本次发行预计募资159,770,312.85元[7] - 截至预案公告日总股本243,000,000股，假设发行19,651,945股[6] - 2024年度总股本24300万股，2025年发行后26265万股[10] 未来展望 - 2025年若净利润与2024年一致，发行后基本每股收益降至0.18元/股，加权平均净资产收益率降至6.02%[10] - 2025年若净利润较2024年增长10%，发行后归母净利润5075.33万元，基本每股收益0.20元/股[10] - 2025年若净利润较2024年下降10%，发行前后归母净利润均为4152.54万元，基本每股收益下降[11] 新策略 - 拟统筹资金提升盈利能力填补即期回报[13] - 加强募集资金管理，规范使用[14] - 提高管理水平，严控成本费用[16] - 制定《未来三年（2024 - 2026年度）股东回报规划》，完善利润分配政策[19] - 承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[23] - 承诺按监管新规定出具补充承诺，全面履行填补措施及承诺[23]

公司信息 - 公司股票代码为600272、900943，简称开开实业、开开B股[1] 会议情况 - 2025年2月28日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议[2] 议案相关 - 会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等议案[2] - 上述议案无需提交股东大会审议，相关文件于2025年3月1日披露[2] 实施条件 - 预案所述事项需上交所审核通过并经证监会同意注册后方可实施[3]

资金募集 - 本次发行拟募资不超159,770,312.85元用于补充流动资金[5] - 募资扣除费用后拟全用于补充流动资金，无投资项目报批事项[14] 财务数据 - 2023年末应收账款3.65亿元，同比增120.52%[6] - 2023年经营现金流净额57.84万元，同比降99.27%[6] 股权结构 - 预案出具日控股股东开开集团持股26.51%[7] - 发行后开开集团持股将达32.00%[7] 发行影响 - 发行不影响主营业务结构，资金用于现有业务[12] - 发行后资产增加结构优化，每股收益或短期摊薄[13]

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025—010 900943 开开 B 股 上海开开实业股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票 股东权益拟发生变动的提示性公告 本次发行相关事宜尚需经上海证券交易所审核通过并经中国 证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 一、本次股东权益变动基本情况 公司拟向共计 1 名特定发行对象上海开开（集团）有限公司（以 下简称："开开集团"）发行 19,651,945 股 A 股股票，不超过本次发行 前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 159,770,312.85 元 （含本数）。开开集团将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股 份。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次发行对象为开开集团，系公司的控股股东，属于公司关联方。 因此，本次发行构成关联交易。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 1、2025 年 2 月 26 日，公司召开独立董事 2025 年第二次会议， 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了 ...

申报与发行调整 - 申报基准日从2024年6月30日调整为2024年9月30日，报告期调整为2021年1月1日至2024年9月30日[4] - 2025年2月28日审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案等议案[27] - 发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股[30] - 调整后发行股票数量为19,651,945股，募集资金总额不超159,770,312.85元[31] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，29家门店和5家电商平台“雷允上”相关业务收入7868.20万元，收入占比10.56%，毛利1538.56万元，毛利占比11.44%[11] - 2021 - 2023年，29家门店和5家电商平台“雷允上”相关业务收入、毛利及占比各有不同[11] - 2024年1 - 9月主营业务收入72,469.04万元，营业收入74,492.54万元，主营业务收入占比97.28%[72] - 2021 - 2023年主营业务收入、营业收入及占比各有不同[72] 门店与商标 - 截至报告期期末，雷西公司下属尚在经营门店数量调整至18家[20] - 雷西公司已取得第29、30、31、42、44类部分群组“雷允上”商标[20] - “上雷”自主品牌滋补系列产品超300个品规，年销售规模超亿元[20] 财务与投资 - 截至2024年9月30日，公司财务性投资规模为10,695.22万元，占归属于母公司所有者权益的17.29%[46] - 2024年1 - 9月公司向控股股东开开集团出售上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权，转让价格为948.452万元[105] - 截至2024年9月30日，公司其他应收款合计为682.13万元，其他应付款合计为12370.55万元[132] 关联交易 - 2024年1 - 9月向开开集团提供劳务关联销售金额为5.82万元，2023 - 2021年金额各有不同[97] - 2024年1 - 9月向静安制药采购商品关联采购金额为172.44万元，2023 - 2021年金额各有不同[98] - 2024年1 - 9月向开开集团支付房屋建筑物租金463.34万元[100] 证照与资质 - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项药品经营许可证[73] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项第三类医疗器械经营许可证[76] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项第二类医疗器械经营备案凭证[76] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有15项医疗器械网络销售备案凭证[78] 房产与合同 - 截至补充法律意见书出具日，公司及其附属公司有39处自有不动产，较之前减少1处[117] - 2025年1月1日至2027年12月31日，衬衫总厂租赁黄沈合作社土地年使用费575,000元[118] - 截至报告期末，公司及其附属公司已签署且履行的重大采购、销售、借款合同情况部分未变，合同合法有效[129] 人员与管理 - 公司董事兼总经理刘光靓于2024年8月16日辞去上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司董事职务[95] - 2024年1 - 9月关键管理人员薪酬为126.54万元，2023 - 2022年薪酬各有不同[101] 其他 - 报告期内35类3509群组“雷允上”商标相关业务收入、毛利占比低，非公司主要收入和利润来源[15] - 2013年苏雷公司、雷西公司申请第35类3509群组“雷允上”商标，2023年雷西公司因申请晚不予注册[16] - 截至报告期末，公司及其附属公司有168项境内注册商标、6项已授权专利等，补充核查期新增10项境内注册商标、7项作品著作权，续期1项域名[121]

公司基本信息 - 公司注册资本为24300万元[14] - 公司主营业务为医药流通及服务和服装批发、零售，有“雷允上”与“开开”两大“中华老字号”品牌[92] 股权结构 - 截至2024年9月30日，总股本为243000000股，有限售条件股份持股数量为3000000股，持股比例为1.23%，无限售条件股份持股数量为240000000股，持股比例为98.77%[15] - 截至2024年9月30日，开开集团持股数量为64409783股，持股比例为26.51%；静安国资经营公司持股数量为6000000股，持股比例为2.47%；其他股东持股数量为169590217股，持股比例为69.79%[15] - 截至2024年9月30日，前十名股东合计持股数量为78902887股，持股比例为32.47%[17] - 截至2024年9月30日，保荐人合计持有发行人A股股票136800股，占发行人总股本比例的0.06%[31] 筹资情况 - 1997年1月，境内上市外资股（B股）筹资净额为1914.88万美元[18] - 2001年2月，人民币普通股（A股）筹资净额为41249.59万元[18] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月，归母净利润分别为2185.90万元、3992.82万元、3930.01万元和3460.45万元[86] - 2021 - 2024年1 - 9月，综合毛利率分别为26.42%、23.66%、20.85%和18.05%，呈下降趋势[86] - 2024年9月30日净资产为64579.20万元，2023年12月31日为60719.75万元，2022年12月31日为57834.64万元，2021年12月31日为54665.98万元[22] - 2024年1 - 9月营业收入为74492.54万元，2023年为92507.04万元，2022年为89417.19万元，2021年为66983.04万元[26] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 4298.01万元，2023年为57.84万元，2022年为7934.29万元，2021年为2671.46万元[28] - 2024年9月30日流动比率为1.40倍，2023年12月31日为1.37倍，2022年12月31日为1.35倍，2021年12月31日为1.35倍[30] - 2024年9月30日资产负债率（合并）为54.62%，2023年12月31日为54.23%，2022年12月31日为52.22%，2021年12月31日为48.82%[30] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为9768.69万元、16540.71万元、36475.32万元和47327.88万元，占流动资产比例分别为23.45%、28.07%、50.06%和57.24%[88] 分红情况 - 2023年现金分红（含税）为1190.70万元，2022年为1215.00万元，2021年为656.10万元[20] - 2023年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为30.30%，2022年为30.43%，2021年为30.02%[20] 发行情况 - 2024年7月4日国泰君安内核会议对开开实业向特定对象发行A股股票项目投票表决通过[40][41] - 本次发行对象为控股股东开开集团，发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[60] - 本次发行完成后，控股股东开开集团及其一致行动人持股比例预计超30%，开开集团承诺36个月内不减持[61] - 本次发行数量为19,651,945股，未超发行前公司总股本的30%[67] - 本次发行拟募集资金总额不超159,770,312.85元，扣除费用后用于补充流动资金[68] 风险提示 - 公司转型发展存在达不到预期的风险，转型业务短期内经营业绩或难体现[81] - 公司传统药品销售业务受政策影响出现一定萎缩[82] - 本次向特定对象发行股票需上交所审核通过及中国证监会同意注册，通过审核或批准存在不确定性[89] - 本次向特定对象发行股票由控股股东开开集团认购，其资金或不足，发行面临迟滞或不能完成风险[90] - 若2024年及以后公司业务规模和净利润未相应增长，或募集资金改善财务状况未达预期，净资产收益率和每股收益短期内有被摊薄风险[91] - 公司经营业绩稳定性或受冲击，面临净利润波动、下滑甚至为负和毛利率下降风险[87] 业务策略 - 公司医药板块向大健康服务转型，服装板块开拓定制团购业务[93] - 本次募集资金扣除费用后用于补充流动资金开展主营业务，提升综合竞争力[95]

公司概况 - 公司成立于1997年8月4日，注册资本24300万元，股票在上海证券交易所上市，证券简称有开开实业（A股）/开开B股（B股）[8] 业绩数据 - 2024年9月30日流动资产82678.68万元，2023年末为72857.06万元[11] - 2024年9月30日资产总计142322.28万元，2023年末为132671.26万元[11] - 2024年1 - 9月营业收入74492.54万元，2023年为92507.04万元[13] - 2024年1 - 9月净利润4456.14万元，2023年为4100.11万元[13] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额 - 4298.01万元，2023年为57.84万元[15] - 2024年1 - 9月投资活动现金流量净额2514.18万元，2023年为 - 8235.65万元[15] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流量净额 - 1514.18万元，2023年为 - 6083.16万元[15] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额 - 3307.37万元，2023年为 - 14277.79万元[16] - 2024年1 - 9月流动比率1.40倍，速动比率1.24倍，合并资产负债率54.62%，母公司资产负债率20.92%[17] - 2024年1 - 9月应收账款周转率1.76次/年，存货周转率7.12次/年，加权平均净资产收益率5.68%[17] - 2021 - 2024年1 - 9月，归母净利润分别为2185.90万元、3992.82万元、3930.01万元和3460.45万元，综合毛利率分别为26.42%、23.66%、20.85%和18.05%[26] - 报告期各期末，应收账款账面价值分别为9768.69万元、16540.71万元、36475.32万元和47327.88万元，占流动资产比例分别为23.45%、28.07%、50.06%和57.24%[27] 未来展望 - 公司积极谋求“大健康”战略转型，短期内经营业绩或难体现[18] 风险提示 - 受政策影响，传统药品销售业务萎缩，行业政策不利变化或战略转型不及预期有风险[20] - 主营业务所在行业竞争激烈，转型业务发展及市场适应不佳会加大市场风险[21] - 申请“雷允上”商标注册未成功，未来可能面临知识产权纠纷风险[25] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票发行对象为开开集团，以现金认购全部股份，构成关联交易[34] - 发行价格原为8.17元/股，因权益分派调整为8.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十[35][36] - 2023年度以243,000,000股为基数，每股派发现金红利0.049元，共计派发现金红利11,907,000元[36] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过159,770,312.85元，用于补充流动资金[37] - 本次向特定对象发行股票数量19,651,945股，未超过发行前公司总股本的30%[38][39] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起36个月内不转让，自定价基准日至发行完成后18个月内不减持目前所持股票[40] 审核与风险 - 本次发行需上交所审核通过及中国证监会同意注册，审核或批准结果及时间不确定[29] - 本次发行由控股股东认购，可能因资金短缺导致发行迟滞或无法完成[30] 保荐相关 - 保荐人为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为阚泽超、倪晓伟[58] - 保荐人联系地址为上海市静安区新闸路669号博华广场36楼，联系电话和传真均为021 - 38675873[58] - 保荐人认为发行人本次向特定对象发行A股股票符合相关要求，证券具备在上交所主板上市条件[60] - 保荐人同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市[60] - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[57]

股价情况 - 公司A股连续3日收盘价涨幅偏离值累计超20%[3] - A股连续3日换手率累计达67.13%，实际波动大[11] 经营情况 - 近期经营正常，服装和医药主业正常开展[6] 股票发行 - 2024年审议通过向特定对象发行A股议案，实施有不确定性[7] 信息披露 - 无应披露未披露事项，前期信息无需更正补充[14]

股票信息 - 公司A股股票代码为600272，B股股票代码为900943[1] 发行进展 - 2024年10月24日收到上交所发行股票审核问询函[3] - 2024年11月20日披露问询函回复报告等文件[3] - 2024年12月28日补充更新问询函回复并披露修订稿等文件[4] 发行情况 - 向特定对象发行A股需上交所审核通过并获证监会同意注册方可实施[5] - 最终能否通过审核及获得注册决定和时间存在不确定性[5]

财务数据 - 原申报财务资料申报基准日调整为2024年9月30日，报告期调整为2021年1月1日至2024年9月30日[4] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年主营业务收入分别为72,469.04万元、89,278.11万元、86,883.81万元、64,262.84万元，占比分别为97.28%、96.51%、97.17%、95.94%[71] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年营业收入分别为74,492.54万元、92,507.04万元、89,417.19万元、66,983.04万元[71] - 截至2024年9月30日，公司财务性投资规模为1178.85万元，占2024年9月30日公司归属于母公司所有者权益的1.91%[42] - 2024年1 - 9月向开开集团提供劳务关联销售金额为5.82万元，2023年为5.83万元，2022年为6.58万元，2021年为7.53万元[94] - 2024年1 - 9月向静安制药采购商品关联采购金额为172.44万元，2023年为299.27万元，2022年为244.70万元，2021年为157.72万元[96] - 2024年1 - 9月支付开开集团房屋建筑物租金463.34万元[97] - 2024年1 - 9月关键管理人员薪酬为126.54万元，2023年为152.71万元，2022年为198.55万元，2021年为165.95万元[99] - 2024年公司向控股股东开开集团出售上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权，转让价格为948.452万元[101][103] - 2024年9月30日，公司应收静安粮油账款账面余额20.08万元，坏账准备0.20万元；应收静安制药账款账面余额0.05万元，坏账准备0.00万元[104] - 2024年9月30日，公司应付静安制药账款72.98万元，2023年为110.66万元，2022年为153.11万元，2021年为88.18万元[105] - 截至2024年9月30日，公司其他应收款合计为682.13万元，其他应付款合计为12370.55万元[128] 业务数据 - 截至报告期期末，雷西公司下属29家门店和5家电商平台2024年1 - 9月“雷允上”相关业务收入7868.20万元，占比10.56%，毛利1538.56万元，占比11.44%[10][11] - 29家门店和5家电商平台2023 - 2021年“雷允上”相关业务收入及毛利逐年变化[11] - 2013年1月4日后新增1家门店2024年1 - 9月“雷允上”相关业务收入232.96万元，占比0.31%，毛利56.97万元，占比0.42%[12][14] - 新增1家门店2023 - 2021年“雷允上”相关业务收入及毛利逐年变化[14] - 截至报告期末，雷西公司下属尚在经营门店数量调整至18家[20] - 雷西公司“上雷”自主品牌滋补系列产品超300个品规，市场覆盖长三角，年销售规模超亿元[20] 发行相关 - 发行人本次发行股票面值为1.00元/股，原发行价格8.17元/股，因2023年年度权益分派调整为8.13元/股[31][32] - 发行人本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为10.20元/股，发行价格不低于其百分之八十[31] - 本次发行股份数量为2520万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%[36] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过2.04876亿元（含本数），全部用于补充流动资金[39] - 控股股东开开集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，发行不会导致公司控制权发生变化[40] 股权结构 - 截至2024年9月30日，开开集团持股64,409,783股，占比26.51%，为控股股东；上海市静安区国资委合计持股29.34%，为实际控制人[54][57] - 截至2024年9月30日，上海金兴贸易公司持股3,000,000股，占比1.23%，所持股份全部被冻结[56][59] - 本次发行后，开开集团预计持股89,609,783股，占比33.41%；上海市静安区国资委预计合计持股35.98%，控制权不变[60] 资质证书 - 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司持有17项药品经营许可证[69] - 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司持有9项食品经营许可证[70] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有11项食品经营备案凭证[71] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项第三类医疗器械经营许可证[72] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有17项第二类医疗器械经营备案凭证[73] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有3项互联网药品信息服务资格证书[74] - 截至补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司持有15项医疗器械网络销售备案凭证[75] 其他 - 雷西公司、苏雷公司分别于2013年1月14日、2013年1月4日申请注册第35类3509群组“雷允上”商标[15] - 2023年7月6日北京市高级人民法院终审判决，雷西公司第35类3509群组“雷允上”商标因申请晚于苏雷公司未获准注册[16] - 补充核查期间内，发行人及控股子公司经营范围未发生变化[67] - 补充核查期间内，发行人主营业务未发生变化[69] - 截至报告期期末，公司董事兼总经理刘光靓于2024年8月16日辞去上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司董事职务[92] - 董事唐沪军于2024年12月10日不再担任永禾万融实业发展（上海）有限公司董事长[142] - 董事焦志勇新增1处在发行人及其附属公司外其他单位的任职[143] - 报告期内，发行人及其附属公司增值税税率为0%、3%、5%、6%、9%、13%，城市维护建设税税率为5%、7%，企业所得税税率为20%、25%，香港利得税税率为8.25%[150][151] - 自《律师工作报告》出具以来，发行人及其附属公司补充核查期间享受的税收优惠政策未变[152] - 自《律师工作报告》出具以来，发行人纳税情况未变[153] - 自《律师工作报告》出具以来，发行人及其附属公司未新增50万元以上政府补助[154][155] - 补充核查期间内，发行人及其附属公司不存在重大环境污染或生态破坏情形[157] - 补充核查期间内，发行人及其附属公司不存在因违反产品质量和技术监督法规被处罚的重大违法违规情形[158] - 自《律师工作报告》出具以来，发行人及其附属公司、控股股东、实际控制人未新增重大诉讼、仲裁及行政处罚[166]