上海开开实业股份有限公司 募集说明书 股票简称：开开实业 股票代码：600272 股票简称：开开 B 股 股票代码：900943 上海开开实业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期：二〇二四年九月 1-1-1 上海开开实业股份有限公司 募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发 ...

二〇二四年九月 | 一、 | 本次发行的批准和授权 4 | | --- | --- | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 5 | | 三、 | 本次发行的实质条件 6 | | 四、 | 发行人的设立 10 | | 五、 | 发行人的独立性 10 | | 六、 | 发行人的控股股东及实际控制人 11 | | 七、 | 发行人的股本及演变 12 | | 八、 | 发行人的业务 12 | | 九、 | 关联交易及同业竞争 12 | | 十、 | 发行人的主要财产 13 | | 十一、 | 发行人的重大债权债务 14 | | 十二、 | 发行人重大资产变化及收购兼并 15 | | 十三、 | 发行人章程修改 15 | | 十四、 | 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 15 | | 十五、 | 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 16 | | 十六、 | 发行人的税务 16 | | 十七、 | 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 16 | | 十八、 | 发行人募集资金的运用 17 | | 十九、 | 发行人的业务发展目标 17 | | 二十、 | 诉讼、仲裁及行政处罚 17 | | 二十 ...

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入92507.04万元，主营业务收入89278.11万元[5] - 2023年营业总收入925,070,377.41元，2022年为894,171,857.19元[24] - 2023年归属于母公司股东的净利润39,300,113.1元，2022年为39,928,203.46元[24] - 2023年度营业收入为4,203,536,999元，2022年度为3,570,223,097.77元[31] - 2023年度净利润为873,333.33元，2022年度为551,677.53元[31] 财务数据 - 2023年末流动资产合计728,570,642.19元，2022年末为89,293,001.3元[23] - 2023年末流动负债合计532,547,093.02元，2022年末为35,213,299.4元[23] - 2023年末非流动资产合计598,141,985.65元，2022年末为621,109,407.1元[23] - 2023年末非流动负债合计86,968,048元，2022年末为96,842,729.88元[23] - 2023年末所有者权益合计78,346,379.17元，较2022年末的46,659,778.86元增加31,686,600.31元[28] 主营业务 - 公司主营业务收入主要来自医药及服装的零售、批发业务[5] - 公司以中医药流通、中医药学服务和服装批发、零售为主营业务[38] 股权结构 - 截止2023年12月31日，公司注册资本和股本总额均为24,300万元，股本总数243,000,000股，有限售条件股份3,000,000股，占比1.23%，无限售条件股份240,000,000股，占比98.77%[36] 公司治理 - 管理层负责按准则编制财报，评估持续经营能力[10] - 治理层负责监督公司财务报告过程[11] 审计相关 - 审计认为公司2023年财报按准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[2] - 因收入是关键业绩指标且影响重大，将收入确认作为关键审计事项[5] 会计政策 - 公司自2023年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》相关规定[154] 税收政策 - 上海雷允上药业西区等部分公司企业所得税税率为25%，上海雷允上西区药品零售等部分公司为20%，中国雷允上国药（香港）有限公司为8.25%[167] - 2023年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[167] - 2022年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[168] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日[168]

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024—055 900943 开开B股 上海开开实业股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票申请 上海开开实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年10月8 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于受理上海 开开实业股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上 证上审（再融资）〔2024〕225号）。上交所依据相关规定对公司报 送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了 核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法 进行审核。 公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需上交所审核通过，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册后方 可实施。最终能否通过上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的 决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况，严格按照上市公 司向特定对象发行股票相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露 义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 上海开开实业股份有限公司 董事会 2024年10月10日 获得上海证券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"）接受上海 开开实业股份有限公司（以下简称"开开实业"、"发行人"或"公司"）的委托， 担任开开实业 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人及主承销商。 国泰君安证券股份有限公司 guotai junan securities co., ltd. (中国 (上海) 自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二四年九月 上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 上海开开实业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书 一、发行人基本情况 国泰君安及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所（以下简称"上交所"） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 ...

公司基本信息 - 公司成立于1997年8月4日，注册资本24300万元[15] - 公司主要从事医药流通及服务和服装批发、零售业务，有“雷允上”与“开开”两大中华老字号品牌[91] 股权结构 - 截至2024年6月30日，总股本243000000股，有限售条件股份3000000股，占比1.23%；无限售条件股份240000000股，占比98.77%[16] - 截至2024年6月30日，开开集团持股64409783股，占比26.51%；静安国资经营公司持股6000000股，占比2.47%[16] - 截至2024年6月30日，前十名股东合计持股81986652股，占比33.74%[18] - 截至2024年6月30日，保荐人持有A股股票22520股，占总股本比例0.01%[32] 业绩数据 - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为3930.01万元，2022年为3992.82万元，2021年为2185.90万元[21] - 2023年现金分红1190.70万元，2022年为1215.00万元，2021年为656.10万元，当年现金分红占净利润比例分别为30.30%、30.43%、30.02%[21] - 2024年6月30日净资产为63883.56万元，2023年12月31日为60719.75万元，2022年12月31日为57834.64万元，2021年12月31日为54665.98万元[23] - 2024年1 - 6月营业收入为48952.05万元，2023年为92507.04万元，2022年为89417.19万元，2021年为66983.04万元[27] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 2793.44万元，2023年为57.84万元，2022年为7934.29万元，2021年为2671.46万元[29] - 2024年6月30日流动比率为1.39倍，2023年12月31日为1.37倍，2022年12月31日为1.35倍，2021年12月31日为1.35倍[31] - 2024年6月30日资产负债率（合并）为54.12%，2023年12月31日为54.23%，2022年12月31日为52.22%，2021年12月31日为48.82%[31] - 2024年1 - 6月净利润为3754.52万元，2023年为4100.11万元，2022年为4007.41万元，2021年为1653.06万元[27] - 2021 - 2024年1 - 6月，归母净利润分别为2185.90万元、3992.82万元、3930.01万元和3100.90万元，2023年较上期下降1.57%[86] - 报告期各期末，应收账款账面价值分别为9768.69万元、16540.71万元、36475.32万元和41256.28万元，占流动资产比例分别为23.45%、28.07%、50.06%和52.17%[87] 融资情况 - 1997年1月，境内上市外资股（B股）筹资净额为1914.88万美元；2001年2月，人民币普通股（A股）筹资净额为41249.59万元[19] - 2024年7月4日国泰君安内核会议通过开开实业向特定对象发行A股股票项目审核[41][42] - 本次发行对象为控股股东开开集团，发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[60] - 本次发行数量为2520万股，未超发行前公司总股本的30%[67] - 本次拟募集资金总额不超2.04876亿元，扣除费用后全部用于补充流动资金[68] 风险提示 - 公司转型发展业务培育期长，市场发展不确定，可能影响利润[81] - 受相关政策影响，公司传统药品销售业务出现一定萎缩[82] - 公司所处服装、医药零售行业竞争激烈，面临市场风险[83] - 公司医药流通业务营收占比高，若不满足监管要求或违规，将受处罚[84] - 本次向特定对象发行股票需上交所审核通过及中国证监会同意注册，能否通过及时间存在不确定性[88] - 本次发行全部由控股股东开开集团认购，其资金或受多种因素影响出现短缺，导致发行迟滞或无法完成[89] - 若2024年及以后公司业务规模和净利润未相应增长，或募集资金改善财务状况未达预期，净资产收益率和每股收益短期内有被摊薄风险[90] 未来展望与策略 - 公司医药板块向大健康服务转型，服装板块开拓定制团购业务，推进组织架构调整[92] - 本次募集资金扣除费用后将全部用于补充流动资金，用于现有主营业务开展[94]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入92507.04万元，主营业务收入89278.11万元[5] - 2023年营业总收入925,070,377.41元，2022年为894,171,857.19元[24] - 2023年归属于母公司股东的净利润39,300,113.1元，2022年为39,928,203.46元[24] - 2023年度营业收入为4,203,536,999元，2022年度为3,570,223,097.77元[31] - 2023年度净利润为873,333.33元，2022年度为551,677.53元[31] 财务数据 - 2023年末流动资产合计728,570,642.19元，2022年末为89,293,001.3元[23] - 2023年末流动负债合计532,547,093.02元，2022年末为35,213,299.4元[23] - 2023年末非流动资产合计598,141,985.65元，2022年末为621,109,407.1元[23] - 2023年末非流动负债合计86,968,048元，2022年末为96,842,729.88元[23] - 2023年末所有者权益合计为78,346,379.17元，较2022年末的46,659,778.86元增加31,686,600.31元[28] 业务相关 - 公司主营业务收入主要来自医药及服装的零售、批发业务[5] - 公司以中医药流通、中医药学服务和服装批发、零售为主营业务[38] 股权结构 - 截止2023年12月31日，公司注册资本和股本总额均为24300万元，股本总数为243000000股，有限售条件股份为3000000股，占比1.23%，无限售条件股份为240000000股，占比98.77%[36] 会计政策 - 公司自2023年起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定[154] - 公司自2024年1月1日起执行三项《企业会计准则解释第17号》规定，对财务报表无重大影响[155][156][157] 税务信息 - 公司增值税计税依据为按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入，税率为0%、3%、5%、6%、9%、13%[166] - 上海雷允上药业西区等部分公司企业所得税税率为25%，上海雷允上西区药品零售等部分公司为20%，中国雷允上国药（香港）有限公司为8.25%[167]

股票发行 - 2024年5月20日董事会审议通过向特定对象发行A股股票议案[13] - 2024年6月7日上海市国资委批复同意发行2520万股A股，募资不超20588.4万元[14] - 2024年6月28日股东大会审议通过发行议案并授权董事会办理[15] - 发行股票面值1元/股，原发行价8.17元/股，调整后8.13元/股[25][31] - 发行股份数量2520万股，不超发行前总股本30%[30] - 募资总额原不超20588.4万元，调整后不超20487.6万元，用于补充流动资金[31] - 发行对象为开开集团，不超35名特定投资者[29] - 控股股东认购股票自发行结束日起36个月内不得转让[32] 财务数据 - 截至2024年6月30日，财务性投资规模1508.99万元，占归母所有者权益2.45%[35] 公司历史 - 1993年由上海开开公司改制以募集方式设立，国家股1120.33万股，法人股1450万股，内部职工股500万股[19][37] - 1997年1月8日8000万股“开开B股”在上交所上市[20] - 2001年2月28日4500万股“开开实业”在上交所上市[20] 公司现状 - 截至2024年6月30日，控股股东为开开集团，实控人为静安区国资委[46] - 拥有40处自有不动产[55] - 拥有158项境内注册商标、6项已授权专利、7项计算机软件著作权、5项域名[59] - 拥有12家控股子公司、2家联营公司[60] 合规情况 - 附属公司1处租赁土地有无法续租风险但无重大不利影响[56] - 6处面积大于200平方米租赁房产未办理登记备案但无重大不利影响[57] - 报告期内重大关联交易价格公允，无损害股东利益情形[54] - 截至2024年6月30日，与关联方无其他重大债权债务及担保情况[65] - 报告期内无重大资产收购及出售行为[66] - 《公司章程》内容合规，历次修改履行法定程序[67] - 股东大会、董事会、监事会会议召开、决议及签署合法合规[68] - 现任董事、监事和高级管理人员任职符合规定，变更合规并履行程序[71] - 执行税种及税率符合要求，无税务处罚[72] - 税收优惠政策合法有效，获50万元以上政府补助真实有效[73] - 无环保、产品质量和技术监督方面重大违法违规处罚[74] - 募集资金用途经股东大会批准，运用合法合规[75] - 截至法律意见书出具日，无重大诉讼、仲裁及行政处罚事项[77]

国泰君安证券股份有限公司 关于上海开开实业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD. (中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二四年九月 上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本机构"、"保荐人"或"国泰君安"） 接受上海开开实业股份有限公司（以下简称"开开实业"、"发行人"或"公司"） 的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的保荐人， 委派阚泽超和倪晓伟作为具体负责推荐的保荐代表人，就发行人本次发行出具本 发行保荐书。 本保荐人和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《发行证券的公司信息披露内容 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 上海开开实业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 guotai junan securities co., ltd. (中国 (上海) 自由贸易试验区商城路 618 号) 二〇二四年九月 上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"）接受上海 开开实业股份有限公司（以下简称"开开实业"、"发行人"或"公司"）的委托， 担任开开实业 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人及主承销商。 国泰君安及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所（以下简称"上交所"） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规 范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书 ...