二〇二四年五月 1 / 5 上海开开实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资 金使用的可行性分析报告 释义 除非另有所说明，下列词语之特定含义如下： | 公司、本公司、上市公 | 指 | 上海开开实业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、发行人 | | | | 发行、本次发行、本次 | 指 | 上海开开实业股份有限公司 年度向特定对象发行 2024 A | | 向特定对象发行 | | 股股票的行为 | | 股票、A 股 | 指 | 发行人发行的每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股 | | 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 | 近年来，开开实业积极探索医药、医疗、医养三大核心领域的新发展。2021 年至今，开开实业已对大健康领域投入大量资金，同时受医保支付政策、大健康 领域客户付款周期较长等因素的影响，开开实业经营资金压力显著增大。以 2023 年为例，开开实业期末应收账款达到 3.65 亿元，同比增长 120.52%，而经营活动 产生的现金流量净额仅为 57.84 万元，同比大幅下降 99.27%。此状况不仅加剧了 开开实 ...

| 股票代码：600272 | 股票简称：开开实业 编号：2024-019 | | --- | --- | | 900943 | 开开 B 股 | 上海开开实业股份有限公司 第十届监事会第十二次会议决议 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海开开实业股份有限公司（以下简称："公司"）第十届监事会 第十二次会议通知和会议文件于 2024 年 5 月 13 日以书面、电话及电 子邮件等方式发出，会议于 2024 年 5 月 20 日在公司会议室以现场表 决方式召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由监 事会主席单丹丹女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有 关规定。会议审议通过了如下议案： 一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关要求， ...

新策略 - 2024年5月20日会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票预案议案[2] - 预案尚需提交2023年度股东大会审议，发行需多部门批准[2] - 预案具体内容于2024年5月21日在上海证券交易所网站披露[2]

融资信息 - 公司拟向开开集团发行2520万股A股，募集资金不超2.05884亿元，发行价8.17元/股[3][5][25] - 发行定价基准日为2024年5月21日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20][23] - 乙方认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[27] 业绩数据 - 2023年公司期末应收账款3.65亿元，同比增长120.52%，经营活动现金流量净额57.84万元，同比下降99.27%[7] - 2024年1 - 3月，开开集团营业收入45992.11万元，营业利润4153.82万元，利润总额4178.85万元，净利润3081.84万元[18] - 2023年度，开开集团营业收入175520.78万元，营业利润9244.12万元，利润总额9291.02万元，净利润6502.29万元[18] 股权结构 - 控股股东开开集团持股比例26.51%，未达备案合理持股比例[8] - 发行完成后，开开集团持股将达89609783股，占比33.41%[10] 会议审议 - 2024年5月17日，独立董事会议3票同意审议通过相关议案[11][38] - 2024年5月20日，董事会会议3票同意、6票回避审议通过相关议案[11][39] - 2024年5月20日，监事会会议3票同意通过相关议案[39] 未来影响 - 发行完成后公司总资产和净资产增加，资产负债率降低，筹资活动现金流入增加，缓解现金流压力[33][34] - 发行完成后短期内公司净资产收益率可能下降[34] 其他情况 - 开开集团注册资本77923万元，静安区国资委持股72.89% [15][16] - 2024年3月31日，开开集团资产合计291192.83万元，负债148878.89万元，所有者权益142313.94万元[18] - 截至公告披露日公司无调整高级管理人员结构的计划[35] - 本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争，不增加新的关联交易[36] - 截至公告披露日，公司无资金、资产被占用及为关联方担保情形[37] - 本次发行需获国资部门批准、股东大会通过、上交所审核及证监会注册，能否取得存在不确定性[39][40]

发行相关 - 2024年5月20日会议审议通过本次发行议案，尚需提交2023年年度股东大会审议[2] - 发行认购对象为控股股东开开集团[3] 股权变动 - 发行完成后开开集团及其一致行动人持股及表决权比例可能超30%，触发要约收购义务[2][3] 承诺事项 - 开开集团承诺不同阶段不减持公司股票[3] 申请事项 - 董事会提请股东大会同意开开集团免于发出收购要约[3]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海开开实业股份有限公司（以下简称： "公司"）于 2024 年 5 月 20 日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，审议 通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》，该议案尚需提 交公司 2023 年年度股东大会审议。 股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024—025 900943 开开 B 股 上海开开实业股份有限公司 关于修订公司《募集资金使用管理办法》的公告 董事会 2024年5月21日 为进一步完善公司内部控制制度建设，提高募集资金的使用效益， 保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，公司对《募集资金 使用管理办法》的相关条款进行了修订。 公司《募集资金使用管理办法》具体内容详见公司于 2024 年 5 月 2 ...

市场扩张和并购 - 公司拟认购开开实业2024年度向特定对象发行A股股票[2] 其他新策略 - 尊重上市公司独立地位保障自主决策[2] - 交易完成后减少关联交易，必要时依法规范[2] - 保证不非法转移资金等，违规将担责[2][3]

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024—023 900943 开开 B 股 上海开开实业股份有限公司 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及 采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海开开实业股份有限公司（以下简称："公司"）于 2024 年 5 月 20 日召开公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等关于公司 2024 年度向特定 对象发行 A 股股票（以下简称："本次发行"）的相关议案。本次发行尚 需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过、上 海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等 程序后方可实施。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（ ...

上海开开实业股份有限公司（以下简称："公司"）于 2024 年 5 月 20 日召开公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称："本次发行"） 的相关议案。本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公 司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委 员会作出同意注册决定等程序后方可实施。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定："前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距 今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年 度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性 变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。" 股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024—022 900943 开开 B 股 上海开开实业股份有限公司 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内 ...

利润分配规划 - 未来三年为2024 - 2026年[1] - 近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[6] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[7] 审议规则 - 董事会审议预案需半数董事及半数以上独立董事同意[10] - 股东大会审议方案需半数以上表决权通过[11] - 调整政策需三分之二以上表决权通过[12] 其他 - 盈利未分红或比例低，提供网络投票便利[11] - 规划自股东大会通过生效[13]