激励计划相关 - 2019年10月16日董事会、监事会审议通过《激励计划》等议案[7][8] - 2019年10月16日独立董事同意《激励计划》及其摘要[7] - 2019年11月1日至11日对激励对象信息进行内部公示[9] - 2019年12月2日第二次临时股东大会审议通过《激励计划》相关议案[9] - 2019年12月9日董事会、监事会审议调整激励对象名单及授予权益数量等议案[10][11] - 2019年12月9日独立董事同意向115名激励对象授予3930000股限制性股票，授予价7.20元/股[10] 利润分配 - 2023年度以总股本770,158,276股为基数，每股派现1.28元，共派现985,802,593.28元[19][20] - 2023年年度权益分派股权登记日为2024年7月11日，分配方案7月实施完毕[20] 回购注销 - 因6名激励对象考核问题，决定回购注销限制性股票63,920股[23] - 首次授予限制性股票回购价格调整为3.70元/股，预留授予调整为5.69元/股[20] - 本次回购注销涉6人，首次授予价格为3.70元/股加银行同期定期存款利息之和[24][25] - 回购注销后，有限售条件股份从4,290,200股变为4,226,280股，总股本从770,158,276股变为770,094,356股[27] - 2024年11月12日披露回购注销部分限制性股票通知债权人公告[28] - 公告披露45日内未收到债权人要求清偿债务或提供担保要求[28] 其他 - 2020 - 2024年多次召开三会审议回购注销、利润分配、修订章程等议案[12][13][14][15][16][17] - 修订公司章程议案需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14][15][16][17] - 激励对象绩效评价优秀、称职解锁比例100%，基本称职80%，不称职0%[22] - 当年度未解除限售的限制性股票由公司回购注销[23] - 本次调整及回购注销已取得现阶段必要批准和授权[29] - 本次调整及回购注销符合相关规定，需履行信息披露义务[29] - 本次回购注销涉及注册资本变更和章程修改，需股东大会审议，通过后履行减资和股份注销登记手续[29]

限制性股票 - 首次及预留授予的限制性股票回购价格分别调整为3.70元/股和5.69元/股[2] - 6名激励对象63,920股限制性股票将回购注销，占股本总额0.008%[2] - 首次授予回购注销价格为3.70元/股加银行同期定期存款利息[2] - 5名不称职和1名基本称职激励对象部分股票将回购注销[4] - 109人可解除限售1,221,280股，约占股本总额0.159%[5] 业务承诺 - 医药集团原承诺2024年底前转让或注入医药商业业务股权[6] - 新增整合并控股上市公司医药商业业务解决同业竞争承诺[6] 股本变化 - 回购注销后公司股份总数减至770,094,356股，注册资本同减[4]

股票相关 - 首次及预留授予限制性股票回购价调为3.70元/股和5.69元/股[1] - 回购注销6名激励对象63,920股限制性股票，占比0.008%[1][2] - 回购后公司股份总数减至770,094,356股，注册资本同减[2] - 109人可解除1,221,280股限售股，约占0.159%[4] 议案相关 - 审议通过修订《公司章程》议案，提交股东大会[6] - 董事会提请召开2024年第三次临时股东大会[10] 表决结果 - 调整激励计划回购价格及回购注销议案全票通过[4] - 激励计划第三个解除限售期条件成就议案全票通过[5] - 修订《公司章程》议案全票通过[7] 其他 - 医药集团原有承诺新增解决同业竞争方式[7]

公司基本信息 - 公司于1992年12月20日注册登记，统一社会信用代码为91120000103100784F[7] - 中文注册名称为中国津药达仁堂集团股份有限公司，英文为Tianjin Pharmaceutical Da Ren Tang Group Corporation Limited(DRTG)[7] - 注册地址为天津市南开区白堤路17号，电话27020892，传真27020599[8] - 经营范围包括中药材、中成药等制造、批发、零售等多项业务[14][15] 股权结构 - 已发行普通股总数历经多次变化，目前为770,094,356股，其中国家股177,377,119股占比47.98％，境内公众股570,094,356股占比74.03%，境外公众股200,000,000股占比25.97%[23][27] - 2015年新发行股份29,564,356股[25] 资本公积 - 截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376元，转增股本转出369,654,360元后余额为576,081,016元[24] 股东相关规定 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[47] - 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[47] - 大股东对有表决权股权益变动需在2日内通知公司[71] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[74] 股东大会相关 - 股东年会应于上一会计年度完结后六个月或上届股东大会举行后十五个月内召开[80] - 特定情形下董事会应在两个月内召开临时股东大会[80] - 公司召开股东大会应提前45日发出书面通知[80] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上（含3%）的股东，有权书面提新提案[81] 董事会相关 - 董事会由9人组成，设董事长1人，可设副董事长1人，董事任期3年，董事长、副董事长任期3年可连选连任[126][127][128] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知；紧急事项经四名以上董事或总经理提议可开临时会，提前至少五天通知[144] 监事会相关 - 监事会由3人组成，其中1人出任监事会主席，监事任期3年，任期届满可连选连任[169] - 监事会每年至少召开2次会议[172] 财务报告相关 - 公司应在会计年度终止时制作财务报告，在股东大会年会二十日前置备于公司供股东查阅[198] - 公司财务报表需按中国及国际或境外上市会计准则编制[200] - 公司每一会计年度公布两次财务报告[200] - 中期财务报告在会计年度前六个月结束后的60天内公布[200] - 年度财务报告在会计年度结束后的120天内公布[200]

回购注销 - 6名激励对象63,920股限制性股票将回购注销，占股本0.008%[2] - 回购价格调整为3.70元/股加银行同期定期存款利息[2] - 回购后股份总数减至770,094,356股，注册资本减至同额[3] 债权申报 - 债权人可要求清偿或担保，申报期2024.11.13 - 12.27[5][7] - 申报地点为天津达仁堂大厦9层，联系人王健、江凌[7] - 联系电话和传真均为022 - 27020892[6]

业绩总结 - 2023年度以总股本770,158,276股为基数，每股派现1.28元，共派现金红利985,802,593.28元[11] 股份变动 - 2024年11月11日决定回购注销63,920股限制性股票，激励对象调为109人[1][16] - 有限售条件股份变动后为4,226,280股，总股本变动后为770,094,356股[19] 价格调整 - 经派息调整，首次授予回购价3.70元/股，预留授予5.69元/股[11] - 本次首次授予回购价调为3.70元/股加银行同期定存利息[15] 决策审批 - 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》待股东大会审议[9] - 董事会、监事会同意回购注销及调整价格，律师认为需完善手续[21][23][24]

激励计划流程 - 2019年10月16日董事会、独立董事、监事会通过限制性股票计划相关议案[7][8] - 2019年11月1 - 11日公示激励对象信息[8] - 2019年12月2日股东大会审议通过相关议案[9] - 2019年12月9日董事会、独立董事、监事会同意授予限制性股票[10][11] - 2020 - 2024年多次开会审议利润分配等议案[13][14][15][16][17] - 2024年11月11日审议通过第三个解除限售期相关议案[18] 业绩数据 - 以2018年为基数，2022年每股收益目标0.92元，实际1.12元，排名第4[21] - 2022年净利润增长率目标27.1%，实际53.43%，排名第3[21][22] - 2022年度主营业务收入占比目标92%，实际99.78%[21][22] 激励对象情况 - 115名激励对象获授3930000股，授予价7.2元/股[10][11] - 5名“不称职”，解锁系数0%；1名“基本称职”，解锁系数80%；108名“优秀”或“称职”，解锁系数100%[22] - 109名符合条件可解除限售1221280股，占总股本0.159%[23] - 周湾可解除23800股，焦艳可解除10200股[23] - 核心技术等人员可解除1187280股[23] - 5名“不称职”61200股、1名“基本称职”2720股将回购注销[23]

报告评级和核心观点 - 公司维持"推荐"评级,给予目标价39.8元 [1] - 预计公司2024-2026年归母净利润为10.4/12.2/14.5亿元,同比增速为5%/18%/18% [1] 财务表现 - 2024年前三季度收入、归母净利、扣非净利同比分别下降8.9%、3.4%、3.4% [1] - 2024年前三季度毛利率同比上升1.1个百分点至46.6%,销售费率同比上升4.2个百分点至27.0% [1] - 财务费率同比提升0.4个百分点至0.4% [1] 营销改革 - 公司持续推进"三核九翼"大品种战略,坚持以学术化、专业化推广为重点 [1] - 公司创新营销模式,利用线上线下销售一体化,拓宽营销渠道 [1] - 公司营销架构2.0版本逐步落地,成效值得期待 [1] 投资建议 - 维持"推荐"评级,给予公司25倍目标PE,对应目标价39.8元 [1]

营业收入与利润 - 公司第三季度营业收入为16.46亿元人民币，同比下降3.43%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为1.46亿元人民币，同比增长7.69%[2] - 公司2024年前三季度营业总收入为561.09亿元，同比下降3.14%[19] - 公司2024年前三季度营业总成本为484.65亿元，同比下降3.58%[20] - 公司2024年前三季度营业利润为91.94亿元，同比下降4.42%[20] - 公司2024年前三季度利润总额为92.34亿元，同比下降3.94%[20] - 公司2024年第三季度净利润为7.93亿元，同比增长6.16%[21] - 归属于母公司股东的净利润为8.04亿元，同比增长6.77%[21] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1239.44万元人民币，同比增长130.05%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为5.68亿元，同比增长599.15%[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-11.76亿元，同比下降142.03%[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为-3151.97万元，同比下降91.65%[23] - 销售商品、提供劳务收到的现金为60.49亿元，同比增长0.51%[22] - 购买商品、接受劳务支付的现金为30.12亿元，同比下降17.12%[22] - 投资支付的现金为13.12亿元，同比增长108.23%[23] - 期末现金及现金等价物余额为13.58亿元，同比下降29.61%[23] 资产与负债 - 公司总资产为109.70亿元人民币，同比增长7.23%[3] - 公司货币资金从2023年12月31日的2,125,200,012.92元减少至2024年9月30日的1,454,635,971.57元[17] - 应收账款从2023年12月31日的2,172,699,876.67元增加至2024年9月30日的2,372,321,094.18元[17] - 存货从2023年12月31日的1,566,517,535.91元增加至2024年9月30日的1,630,714,287.58元[17] - 流动资产合计从2023年12月31日的6,551,674,321.18元增加至2024年9月30日的7,122,030,845.83元[17] - 长期股权投资从2023年12月31日的882,306,759.38元增加至2024年9月30日的929,646,983.84元[17] - 公司2024年第三季度固定资产为100.89亿元，同比增长3.91%[18] - 公司2024年第三季度在建工程为44.06亿元，同比增长14.01%[18] - 公司2024年第三季度短期借款为10.23亿元，同比增长1151.22%[18] - 公司2024年第三季度应付账款为6.14亿元，同比下降0.24%[18] 股东与持股 - 报告期末普通股股东总数为48,429名[10] - 天津市医药集团有限公司持股331,120,528股，持股比例为42.994%[10] - ABN AMRO CLEARING BANK N.V.持股72,878,700股，持股比例为9.463%[10] - PHILLIP SECURITIES PTE LTD持股26,045,387股，持股比例为3.382%[10] - 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金持股5,162,056股，持股比例为0.670%[14] 其他财务数据 - 工业板块收入完成35.9亿元人民币，同比增长4.3%，商业板块收入完成23.3亿元人民币，同比下降14.5%[7] - 公司购买大额存单等存款类产品支付的现金增加，导致货币资金同比下降31.55%[7] - 公司本期应收联营公司的股利增加，导致其他应收款同比增长471.31%[9] - 公司本期购买的短期大额存单等存款类产品增加，导致其他流动资产同比增长1727.10%[9] - 公司本期商业板块企业金融机构借款增加，导致短期借款同比增长1150.97%[9] - 公司本期收到的政府补助同比增加，导致其他收益同比增长91.42%[9] - 公司2024年前三季度研发费用为9.88亿元，同比增长14.23%[20] - 公司2024年前三季度投资收益为17.84亿元，同比下降18.71%[20]

参会情况 - 出席会议股东和代理人704人，A股685人，S股19人[3] - 出席股东所持表决权股份17,503,747股，占比2.273%[3] - 公司在任董事9人出席7人，监事3人出席1人[8] 议案表决 - 3项关联交易议案大股东回避表决[11] - 津药太平增资议案同意票17,113,518，比例97.771%[9] - 津药太平合资关联人交易议案同意票17,148,318，比例97.969%[9] - 天津中新担保议案同意票16,901,818，比例96.561%[10] 律师见证 - 见证律所北京观韬中茂（天津），律师郭吉春、刘颖[12] - 见证结论股东大会召集等均合法有效[13]