关联交易概述 - 公司拟与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》，出租位于天津市北辰区腾达道5号的房屋，使用面积为24,112.59平方米，合同期限为三年，合同金额合计1,478.58万元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的0.19% [1][2] - 太平公司为公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决 [1][2] - 本次交易未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [2] 关联方基本情况 - 太平公司成立于1994年9月29日，注册资本10亿元人民币，经营范围涵盖药品批发、医疗器械经营、仓储服务等多项业务 [2][4] - 太平公司由医药集团持股56.65%，公司持股43.35% [4] - 截至2025年3月，太平公司总资产679,502.89万元，总负债581,607.38万元，资产净额97,895.51万元，2025年1-3月营业收入190,791.42万元，净利润亏损860.14万元 [5] 交易标的情况 - 交易标的为公司位于天津市北辰区腾达道5号的房屋，用途为仓储，产权清晰无限制 [5] - 租赁价格参照房屋所在地及周边地区仓库租赁定价标准协商确定，定价公允 [6] 合同主要条款 - 租金按年支付，每期含税金额492.86万元，不含税金额452.17万元，乙方需在合同生效后10日内支付全年租金 [7] - 乙方不得转租或转借房屋，否则甲方有权解除合同并收取违约金 [8] - 如遇不可抗力导致合同终止，双方互不承担违约责任，租金按实际承租日期计算 [9] 交易目的及影响 - 本次交易旨在提高公司资产使用效率，充分利用闲置仓库资源，为公司带来稳定租金收入 [10] - 交易遵循公平原则，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性 [10] 审议程序 - 董事会审议通过该议案，5名非关联董事一致同意，独立董事发表肯定意见 [10] - 过去12个月公司与医药集团及其下属公司累计关联交易金额1,732.75万元，占最近一期经审计归母净资产的0.22% [11]

关联交易概述 - 公司与津药资产签署《股权托管协议》，受托管理津一堂100%股权，托管期限3年，可续签 [1][2] - 年度委托管理费用10万元（含税），三年合计30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.004% [2] - 津药资产为公司控股股东医药集团的全资子公司，构成关联交易，关联董事回避表决 [2][3] 交易对手方信息 - 津药资产成立于2001年11月12日，注册资本86,692万元，2024年经审计总资产1,183,345.28万元，净利润-43,771.07万元 [3][5] - 经营范围涵盖医疗器械销售、资产管理、投资活动等，非失信被执行人 [4][5] 标的公司基本情况 - 津一堂为津药资产全资子公司，主营药品及医疗器械销售，2024年经审计资产总额2,518.06万元，净利润-1,142.74万元 [5] - 2025年未经审计数据显示资产净额降至91.98万元，净利润-272.01万元 [5] 协议主要条款 - 托管期自2025年6月20日至2028年6月19日，公司代表津药资产行使股东权利但不承担保值增值责任 [6][7][8] - 津药资产有权获取标的公司经营及财务报告，并保留增资、减资、股权处置等权利 [7][8] - 公司可因津药资产违约单方终止协议，且不承担标的公司经营风险 [8][9] 交易目的及影响 - 旨在整合公司与连锁药店资源，提升业务协同效应和市场竞争力 [11] - 交易不改变合并报表范围，对财务状况无重大不利影响 [11] 审议程序 - 董事会5名非关联董事全票通过，独立董事认为交易遵循公平原则且未损害中小股东利益 [11][12] - 过去12个月与医药集团累计关联交易金额1,732.75万元，占净资产0.22% [12][13]

市场扩张和并购 - 公司拟托管津一堂100%股权，期限3年，每年托管费10万元，三年合计30万元，占最近一期经审计归母净资产0.004%[2] - 股权托管期限自2025年6月20日起至2028年6月19日止[10] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，津药资产总资产1810961.22万元，净资产443080.93万元，2024年1 - 12月营业收入1183345.28万元，净利润 - 43771.07万元[5] - 截至2024年12月31日，津一堂资产总额2518.06万元，负债总额2154.07万元，资产净额363.99万元，2024年1 - 12月营业收入6659.05万元，净利润 - 1142.74万元[7] - 截至2025年3月31日，津一堂资产总额2210.96万元，负债总额2118.98万元，资产净额91.98万元，2025年1 - 3月营业收入1503.20万元，净利润 - 272.01万元[7] 其他新策略 - 过去12个月，公司与关联人累计交易金额1732.75万元，占最近一期经审计归母净资产0.22%[2] - 过去12个月，公司向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占最近一期经审计归母净资产1.91%[2] - 过去12个月，公司与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》，合同金额1478.58万元，占最近一期经审计归母净资产0.19%[2] 决策相关 - 2025年6月20日公司召开第四次董事会，9名董事中5名非关联董事和全体独立董事同意股权托管关联交易议案[18][19] - 2025年6月20日公司召开第二次独立董事专门会议，3名独立董事事前核查并同意股权托管关联交易议案[19] 协议条款 - 股权托管费用为每年10万元，在每一托管年度首月15日前支付[10] - 股权托管期间甲方处置股权，乙方有权单方终止协议，甲方需在5日内结清费用及垫付款项[14] - 经甲乙双方协商一致可提前终止股权托管协议，甲方未及时足额支付托管费乙方可解除协议[16] 影响与意义 - 本次交易不会导致公司合并报表范围变更，不影响正常经营、财务状况和经营成果[17] - 本次交易有利于公司与标的公司统筹资源，发挥协同效应，提升竞争力[17] - 本次交易符合监管规定，不存在损害公司及股东利益的情形[17]

关联交易 - 拟出租房屋给太平公司，合同期限3年，交易金额1478.58万元，占最近一期经审计归母净资产0.19%[2] - 过去12个月与关联人累计交易金额1732.75万元，占最近一期经审计归母净资产0.22%[2] - 向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占最近一期经审计归母净资产1.91%[2] - 与津药资产管理有限公司签署《股权托管协议》，合同金额30万元，占最近一期经审计归母净资产0.004%[2] 太平公司情况 - 太平公司注册资本10亿元，公司控股股东持股56.65%，公司持股43.35%[4][6] - 2024年12月31日，总资产669519.83万元，总负债570764.17万元，资产净额98755.66万元[7] - 2025年3月31日，总资产679502.89万元，总负债581607.38万元，资产净额97895.51万元[7] - 2024年度，营业收入836381.24万元，净利润 -737.61万元[8] - 2025年1 - 3月，营业收入190791.42万元，净利润 -860.14万元[8] 租赁合同 - 租期3年，含税租金共14785800元，每年含税租金4928600元[12] - 若乙方转租转借，甲方有权解除合同，乙方已支付未到期租金不退且支付1个月租金作为违约金[14] - 因不可抗力等导致合同提前终止，租金按实际承租日期计算，双方互不承担违约责任[15] 决策情况 - 2025年6月20日第四次董事会，5名非关联董事和全体独立董事同意房屋租赁关联交易议案[18] - 2025年6月20日第二次独立董事专门会议，3名独立董事事前核查并同意将关联交易议案提交董事会审议[18] 交易影响 - 本次关联交易遵循公平原则，利于提高资产使用效率和带来稳定租金收入[17] - 太平公司经营及财务正常，具备履约能力[16] - 公司与关联交易方将按合同执行，履约有法律保障[16]

会议决策 - 2025年6月20日召开第四次董事会会议，9位董事实到[1] - 审议通过与津药资管签《股权托管协议》关联交易议案[1] - 审议通过与津药太平签《房屋租赁合同》关联交易议案[2] - 审议通过聘任赵力扬为证券事务代表议案[3] 人员信息 - 赵力扬1990年1月出生，2025年6月入职公司[3]

投资理念与护城河识别 - 核心观点聚焦于识别具备深厚护城河的企业 包括片仔癀 同仁堂 达仁堂 泸州老窖 陕西煤业和海洋石油 这些公司被认为拥有长期竞争优势 [2] - 常见认知误区包括将优质产品 高市场份额 有效执行和卓越管理误认为长期壁垒 这些因素可能掩盖企业真实核心竞争力 [2] - 判断企业长期盈利能力需关注行业稳定性或上升趋势 以及企业难以复制的竞争优势 行业趋势较易判断 但识别护城河是难点 [2] 护城河分类与特征 - 六大护城河类型包括品牌溢价 网络效应 规模成本优势 用户高转换成本 核心技术壁垒和资源独占性 这些优势需长期积累且难以被资本快速复制 [3] - 品牌价值体现在消费者支付溢价意愿 网络效应表现为用户增长与平台价值提升的正向循环 [3] - 技术领先但易迭代 单一爆款产品 短期流量红利 渠道优势受冲击和过度依赖管理层能力等因素被误认为护城河 实则存在风险 [3] 动态竞争与投资确定性 - 护城河坚固程度决定投资确定性 需关注企业定价权或用户锁定能力而非表面增长数据 [3] - 技术迭代速度快的领域先发优势持续性弱 营销能力无法弥补产品同质化缺陷 [3] 基金配置理念 - 雪球三分法基于长期投资和资产配置 通过资产分散 市场分散和时机分散实现收益多元化和风险分散化 [4]

会议信息 - 公司于2025年4月24、6月3日在新加坡证券交易所网站发会议通知[2][3] - 现场会议6月9日14：00在天津召开[4] 股东投票 - 出席现场会议股东及代理人22人，代表股份328,193,121股，占比42.617％[6] - 网络投票股东781人，代表股份8,868,783股，占比1.152% [6] - 现场和网络表决股东及代理人合计803人，代表股份占比43.769％[6] 议案审议 - 股东会审议转让中美天津史克制药12%股权议案[8] - 全部议案经二分之一以上表决权通过[9]

津药达仁堂集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2025-021 号 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 803 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 783 | | 境外上市外资股股东人数（S 股） | 20 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 337,061,904 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 334,817,611 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（S 股） | 2,244,293 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 43.769 | | 份总数的比例（%） | | | --- | --- | | 其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） | 43.478 | | 境外上市外资股股东持股占股 ...

会议安排 - 2025年4月14日决议召集股东会，4 - 6月刊登通知[2][3] - 6月9日现场会议在天津召开，有投票时间安排[4] 参会情况 - 现场22人代表328,193,121股，占比42.617％[6] - 网络781人代表8,868,783股，占比1.152%[6] - 合计803人代表337,061,904股，占比43.769％[6] 会议审议 - 审议转让中美天津史克制药12%股权议案[8] - 议案经二分之一以上表决权通过[9] 会议合规 - 召集、召开、人员、表决均合法有效[4][7][10]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月9日在天津南开达仁堂大厦召开[2] - 出席股东和代理人803人，含A股783人、境外外资股20人[2] - 出席股东表决权股份337,061,904股，占比43.769%[2] 股权相关 - 公司转让中美天津史克制药12%股权议案通过[4] - A股、S股、普通股合计表决同意比例分别为99.156%、0.665%、99.821%[6] 参会人员 - 公司在任董事9人出席7人，监事3人出席1人[5] - 董事会秘书和首席财务官出席会议[5] 见证信息 - 见证律所是北京观韬中茂（天津）律所[6] - 见证律师为郭吉春、刘颖[6]