文章核心观点 2025年3月28日达仁堂召开2025年第一次监事会会议，审议多项议案并形成决议，部分议案需提交2024年度股东大会审议批准 [1] 会议情况 - 会议以通讯方式召开，应到监事3名，实到3名，符合公司章程规定 [1] 审议通过事项 报告类 - 审议通过2024年度监事会工作报告 [1] - 审核2024年度年报及摘要无误，认为其符合规定且真实反映公司经营管理和财务状况 [1] - 审核2024年度财务报告无误 [1] - 审核《公司2024年内部控制评价报告》无误 [3] - 审核公司2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无误 [3] - 审核通过《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案 [3] 预案及议案类 - 审核2024年度利润分配预案无误，认为符合相关规定，同意提交2024年度股东大会审议 [1][2] - 与会监事对公司2024年有关监督结果发表独立意见，认为公司运作规范，财务报告真实准确 [2] - 审核通过公司部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 [3] - 审核同意公司监事2024年度报酬总额的议案 [4] - 审核通过公司2024年度各项资产减值准备计提和转销的议案 [4] 需提交股东大会审议事项 - 第一、第九、第十项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议批准 [4]

文章核心观点 津药达仁堂集团股份有限公司发布召开2024年年度股东大会的通知，包含会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等信息 [1][3][9] 召开会议的基本情况 - 召开地点为中国天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室 [1] - 网络投票起止时间为2025年5月15日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会有多项非累积投票议案，议案经2025年第一次董事会、监事会审议通过，相关公告于2025年3月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 [3] - 应回避表决的关联股东为天津市医药集团有限公司 [3] 股东大会投票注意事项 - 股东大会召开日期为2025年5月15日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，表决方式为现场投票和网络投票相结合 [3] - 现场会议于2025年5月15日13点30分召开 [3] - 融资融券等相关账户及沪股通投资者投票按有关规定执行 [3] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票，重复表决以第一次结果为准 [4] 会议出席对象 - 股权登记日2025年5月9日收市后登记在册的A股股东有权出席，可委托代理人 [5][9] - 公司董事、监事和高级管理人员、聘请的律师及其他人员也可出席 [9] 会议登记方法 - 法人股东需在2025年5月14日12:00前书面通知公司，凭相关证件登记；受委托的法人股东受托人需提前送达授权委托书复印件，持相关证件出席 [9] - 个人股东受托人需在2025年5月14日12:00前送达授权委托书复印件，持相关证件出席 [6] 其他事项 - 联系部门为证券与投资部，联系电话022 - 27020892，邮箱drt600329@163.com [7]

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配预案，拟向全体股东每股派发现金红利1.28元（含税），该预案尚需提交股东大会审议 [1][2] 利润分配预案内容 具体内容 - 2024年度实现净利润20.60亿元，年初累计未分配利润44.25亿元，2024年实施利润分配共计分配股利9.86亿元 [2] - 以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.80元（含税），截至2024年12月31日总股本7.70亿股，拟派发现金红利9.86亿元（含税），现金分红占2024年合并报表归属于母公司所有者净利润比例为44.22% [2] - 若股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额并另行公告 [2][3] 近三年分红情况 |项目|本年度|上年度|上上年度| | ---- | ---- | ---- | ---- | |现金分红总额（元）|985,802,593.28|985,578,873.28|859,149,430.08| |回购注销总额（元）|0|0|0| |归属于上市公司股东的净利润（元）|2,229,334,236.14|986,707,377.83|861,793,906.84| |本年度末母公司报表未分配利润（元）|/|/|5,500,351,138.82| |最近三个会计年度平均净利润（元）|/|/|1,359,278,506.94| |现金分红比例（%）|/|/|208%| |现金分红比例（E）是否低于30%|/|/|否| |是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形|/|/|否| [2] 公司履行的决策程序 董事会会议 - 召开、审议和表决情况未详细提及 [4] 独立董事意见 - 认为2024年度利润分配预案综合考虑多方面因素，符合公司实际情况，审议表决程序符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] 监事会意见 - 认为符合有关规定和要求，符合公司实际情况，能保障股东合理回报，同意提交2024年度股东大会审议 [4]

公司基本信息 - 公司注册资本为贰仟壹佰叁拾万元人民币[6] - 公司成立日期为二000年九月十九日[6] 会计师事务所信息 - 会计师事务所执业证书编号为12010011[8] - 批准执业文号为津财会(2007)27号[8] - 批准执业日期为二〇〇七年十二月二十七日[8]

募集资金情况 - 2015年6月19日非公开发行A股29,564,356股，每股28.28元，募资总额836,079,987.68元，净额814,340,000元[2] - 截至2024年12月31日，募投项目投入669,880,124.48元，获利息及理财收益62,811,741.68元，专户余额8,271,618.12元[3] - 截至2015年8月3日，自筹资金预先投入募投项目28,334,868.31元，2015年12月31日置换完毕[8][11] - 2024年8月13日同意用2.3亿元闲置募集资金补流，截至2024年12月31日实际使用199,000,000元未归还[12] 项目情况 - 2025年拟部分募投项目结项、调规模、终止，节余20,727.16万元永久补流，待审议[17][18] - 终端营销网络推广体系项目投入31,042,003,104,200，与预定效益差额 -272,119,912[25] - 亳州产业园中药提取与制剂建设项目投入400,000,400,000，与预定效益差额 -5[25] - 亳州产业园中药饮片建设项目投入7,650,001,500,000，与预定效益差额 -522,159,652[25] - 大健康产业功能性植物饮料项目投入29,992,009,934,400[25] - 智能制造大健康产业功能性植物饮料基地项目一期投入28,998,562,899,856，与预定效益差额 -825,173,715[25] 合规情况 - 中审华会计师事务所认为截至2024年12月31日募集资金专项报告合规[20] - 保荐机构认为2024年度募集资金使用与存放合规[20] - 公司对募集资金专户储存和专项使用，无变相改用途和损股东利益情况[20] - 公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况[20]

股本变动 - 公司设立时总股本为229,654,360股，1997年发行S股后增至329,654,360股，2001年发行A股后增至369,654,360股[31] - 2006年股权分置改革，非流通股股东向流通A股股东执行17,626,000股股份对价[31] - 2013年股权划转后，天津市医药集团持有公司325,610,792股股份，占总股本44.04%[33] - 2015年6月完成非公开发行A股29,564,356股，发行后总股本为768,873,076股[34] - 2019 - 2022年多次进行股权激励授予和限制性股票回购注销，2022年总股本降至770,094,356股[35][36][37][38] 子公司情况 - 2024年度公司纳入合并范围的子公司共9户，较上期减少3家[41] 财务相关 - 公司财务报表以持续经营为基础，报告期为2024年1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币[43][53][60][62] - 重要债权投资金额≥1000万元，重要在建工程预算金额超2亿元[49] - 货币资金期末余额为2,944,432,686.21元，期初余额为2,125,200,012.92元[160] - 应收账款期末账面余额合计855,357,561.69元，期初账面余额合计2,342,822,449.00元[164] - 存货期末账面余额1,373,123,889.55元，账面价值1,285,687,777.55元；期初账面余额1,650,412,591.69元，账面价值1,566,517,535.91元[175] - 长期股权投资合计期初882,306,759.38元，期末1,293,528,377.72元[180] - 固定资产期末账面价值为9.50亿元，期初账面价值为10.48亿元[186] - 在建工程期末余额为436,352,478.35元，期初余额为386,457,964.84元[188] - 无形资产账面原值期初余额为478,346,303.52元，期末余额为466,026,984.50元[195] - 商誉减值准备期初余额为39,569,413.38元，本期增加53,610,358.09元，期末余额为93,179,771.47元[196] - 合计期末可抵扣暂时性差异为2,082,176,985.36元，递延所得税资产为314,723,953.28元[200] 会计政策与估计 - 本报告期公司未发生重要会计政策和会计估计变更[137][138] - 公司在收入确认等方面涉及多项重大会计判断和估计[140] 税务情况 - 增值税应税收入按3%、5%、6%、9%、13%的税率计算销项税[156] - 消费税对销售的国公酒按10%计缴[156] - 城市维护建设税按实际缴纳的流转税7%计缴[156] - 公司所得税率为15%，部分子企业税率有25%、20%、16.5%、17%等[156]

会议召开情况 - 2024年召开9次董事会，独立董事均出席并赞成全部议案[4] - 2024年召开5次独立董事专门会议，独立董事均发表同意意见[4] - 2024年召开董事会下属专门委员会会议9次[4] 重大交易决策 - 2024年第四次董事会通过向天津医药集团财务有限公司增资暨关联交易议案[10] - 2024年第五次董事会通过对津药太平医药有限公司增资等三项关联交易议案[11] - 2024年第六次董事会通过转让中美天津史克制药有限公司13%股权暨关联交易议案[12] 财务相关情况 - 截至2024年末，对外担保余额56,135.17万元，均为对天津中新医药有限公司担保[12] - 截至2024年末，不存在大股东及其关联方资金占用情况[12] - 2024年募集资金存放与使用符合规定[14] 人事与激励 - 2024年提名1名新独立董事候选人和1名新董事候选人[14] - 2024年第八次董事会审议通过2019年A股限制性股票激励计划相关议案[16] 审计与分红 - 2024年第三次临时股东大会审议通过续聘境内外审计师[16] - 公司制定2023年度利润分配方案并于2024年7月实施现金分红[17] 承诺完成情况 - 控股股东医药集团在2024年12月31日前完成解决同业竞争问题的承诺[19] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责维护公司和股东权益[22]

公司治理 - 2024年召开9次董事会，独立董事钟铭应参加7次且均亲自出席[3] - 2024年召开5次独立董事专门会议，钟铭应参加4次且均亲自出席[4] - 2024年召开董事会下属专门委员会会议9次，钟铭主持1次提名委员会会议，参加2次审计委员会会议[4] - 2024年新增1名董事候选人，于第九次董事会审议通过[11] - 2024年第八次董事会审议通过2019年A股限制性股票激励计划相关议案[12] - 2024年第三次临时股东大会审议通过续聘境内外审计师议案[13] 关联交易 - 2024年第四次董事会通过向天津医药集团财务有限公司按股东持股比例同比例增资暨关联交易议案[7] - 2024年第五次董事会通过对津药太平医药有限公司增资等三项关联交易议案[8][9] - 2024年第六次董事会通过向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制药有限公司13%股权暨关联交易议案[9] 财务状况 - 截至2024年末，对外担保余额56,135.17万元，均为对原全资子公司天津中新医药有限公司提供的存续贷款担保，无逾期担保[9] - 截至2024年末，不存在大股东及其关联方资金占用情况[9] - 2024年募集资金存放与使用符合规定，无违规行为[11] - 公司实施2023年度利润分配方案进行现金分红[13] 考察调研 - 2024年7月，钟铭考察公司位于天津的现代中药产业园、第六中药厂；10月，与其他独立董事到公司天津生产园区实地考察[5] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责，维护公司和股东权益[18] 其他事项 - 控股股东医药集团承诺在2024年12月31日前解决同业竞争问题，已完成[14]

会议召开情况 - 2024年召开9次董事会，独立董事均出席并赞成全部议案[4] - 2024年召开5次独立董事专门会议，独立董事均出席并发表同意意见[4] - 2024年召开董事会下属专门委员会会议9次[5] - 2024年独立董事出席2023年度股东大会及2024年三次临时股东大会[6] 关联交易与股权变动 - 2024年第四次董事会通过向天津医药集团财务有限公司增资暨关联交易议案[9] - 2024年第五次董事会通过对津药太平医药有限公司增资等三项关联交易议案[10] - 2024年第六次董事会通过转让中美天津史克制药有限公司13%股权暨关联交易议案[11] 财务相关 - 截至2024年末，对外担保余额56,135.17万元，均为对天津中新医药有限公司担保[11] - 截至2024年末，不存在大股东及其关联方资金占用情况[12] - 2024年募集资金存放与使用符合规定，无违规行为[13] 人事与议案审议 - 2024年提名1名新独立董事候选人和1名新董事候选人[13] - 2024年第八次董事会审议通过2019年A股限制性股票激励计划相关议案[15] - 2024年第三次临时股东大会审议通过续聘境内外审计师议案[15] 其他 - 2023年度利润分配方案于2024年7月实施[16] - 控股股东医药集团完成解决同业竞争问题承诺[18] - 2025年独立董事将继续履行职责维护公司和股东权益[20]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会委员不少于3名董事会成员担任[4] - 委员会主席由公司董事长担任[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开前需提前七天通知全体委员，经一致同意可豁免[10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[10] 会议支持 - 相关高管和董事会秘书为会议提供书面材料[12] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司承担[13] 会议记录与表决 - 会议记录由董事会秘书保存[13] - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[15] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[16] 工作细则 - 未尽事宜按法律法规和章程规定执行[17] - 与新法规或修改后章程抵触时相应规定废止[17] - 由董事会负责制定、修改和解释，审议通过之日起施行[18]