股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于11月22日14点召开[3] - 会议地点在天津南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室[3] - 网络投票起止时间为11月22日[6] 议案相关 - 审议转让中美天津史克制药13%股权关联交易议案[8] - 议案经2024年第六次董事会审议通过[8] 其他 - 股权登记日为2024年11月18日[15] - 拟参会股东需于11月21日12:00前完成登记[16]

股权交易 - 公司拟向赫力昂（中国）转让天津史克13%股权，交易价17.59亿元，转让后持股12%[6] - 控股股东医药集团向赫力昂（中国）转让天津史克20%股权，交易价27.06亿元[7] - 赫力昂（中国）报价较资产评估价值有35%溢价[6] - 本次交易不构成重大资产重组，尚需股东大会审议[8] 财务数据 - 2024年6月30日，赫力昂（中国）资产总额34.60亿元，负债31.96亿元，净额2.64亿元[13] - 2024年1 - 6月，赫力昂（中国）营收4.63亿元，营业利润546.19万元，利润总额4425.70万元，净利润4425.70万元[13] - 2024年5月31日，天津史克资产总额273766.69万元，负债172834.92万元，净额100931.77万元[17] - 2024年1 - 5月，天津史克营收157384.43万元，营业利润43237.18万元，利润总额43258.72万元，净利润32464.72万元[17] 股权结构 - 转让前天津史克股东：公司25%，赫力昂（英国）55%，医药集团20%[6] - 转让后天津史克股东：赫力昂（英国）55%，赫力昂（中国）33%，公司12%[16] 会议安排 - 2024年第二次临时股东大会于11月22日下午2:00召开，现场和网络投票结合[4] 其他交易 - 公司受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌价8782.386万元[35] - 公司与天津市医药设计院有限公司合同价款676.43万元[35] - 公司与天津医药集团营销有限公司合同价款不超670万元[35] - 公司向天津医药集团财务有限公司增资1.5亿[35] - 公司对津药太平医药有限公司增资49361.77万元[35] 合资公司规定 - 董事会由不超5名董事组成，赫力昂提名4名，公司提名1名[56] - 董事任期3年，可连任[56] - 股东会一致决定超200万美元债务需各方批准[54] - 董事会一致决定超200万美元投资或超100万美元固定资产处置需全体赞成[58] 股权选择权 - 达仁堂售股权行权期：2025年交割，2026年1月1 - 31日[73] - 赫力昂中国购股权行权期：2025年交割，2026年2月1 - 28日[73]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于2024年12月30日14点召开[3] - 会议地点为中国天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室[3] - 股权登记日为2024年12月24日[16] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年12月30日[6] - 交易系统和互联网投票平台具体投票时间[6] 审议议案 - 审议修订《公司章程》等议案[8] - 议案分别于2024年8月15日、11月12日披露[8] 参会登记 - 境内可限售流通股股东2024年12月4日前书面通知参会意愿[17] - 无限售流通股相关人员2024年12月27日12:00前完成登记[17] 公告时间 - 公告发布时间为2024年11月15日[20]

激励计划流程 - 2019年10月16日董事会、独立董事、监事会通过限制性股票计划相关议案[7][8] - 2019年11月1 - 11日公示激励对象信息[8] - 2019年12月2日股东大会审议通过相关议案[9] - 2019年12月9日董事会、独立董事、监事会同意授予限制性股票[10][11] - 2020 - 2024年多次开会审议利润分配等议案[13][14][15][16][17] - 2024年11月11日审议通过第三个解除限售期相关议案[18] 业绩数据 - 以2018年为基数，2022年每股收益目标0.92元，实际1.12元，排名第4[21] - 2022年净利润增长率目标27.1%，实际53.43%，排名第3[21][22] - 2022年度主营业务收入占比目标92%，实际99.78%[21][22] 激励对象情况 - 115名激励对象获授3930000股，授予价7.2元/股[10][11] - 5名“不称职”，解锁系数0%；1名“基本称职”，解锁系数80%；108名“优秀”或“称职”，解锁系数100%[22] - 109名符合条件可解除限售1221280股，占总股本0.159%[23] - 周湾可解除23800股，焦艳可解除10200股[23] - 核心技术等人员可解除1187280股[23] - 5名“不称职”61200股、1名“基本称职”2720股将回购注销[23]

股份与资本 - 拟回购注销63,920股限制性股票，占股本总额0.008%[1] - 回购后股份总数减至770,094,356股，注册资本减至770,094,356元[2] - 2009年末以369,654,360股为基数每10股转增10股，转出资本公积369,654,360元[2] 股权结构 - 2009年转增后普通股739,308,720股，境内公众股占比72.95%，境外占比27.05%[3] - 此前回购后普通股770,158,276股，境内公众股占比74.03%，境外占比25.97%[3] - 本次回购后普通股770,094,356股，境内公众股占比74.03%，境外占比25.97%[3] 章程修订 - 原公司章程规定注册资本770,250,076元，修订后为770,094,356元[3] - 修订《公司章程》需股东大会审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4] 会议召开 - 公司于2024年11月11日召开2024年第八次董事会和2024年第五次监事会[1]

激励计划相关 - 2019年10月16日董事会、监事会审议通过《激励计划》等议案[7][8] - 2019年10月16日独立董事同意《激励计划》及其摘要[7] - 2019年11月1日至11日对激励对象信息进行内部公示[9] - 2019年12月2日第二次临时股东大会审议通过《激励计划》相关议案[9] - 2019年12月9日董事会、监事会审议调整激励对象名单及授予权益数量等议案[10][11] - 2019年12月9日独立董事同意向115名激励对象授予3930000股限制性股票，授予价7.20元/股[10] 利润分配 - 2023年度以总股本770,158,276股为基数，每股派现1.28元，共派现985,802,593.28元[19][20] - 2023年年度权益分派股权登记日为2024年7月11日，分配方案7月实施完毕[20] 回购注销 - 因6名激励对象考核问题，决定回购注销限制性股票63,920股[23] - 首次授予限制性股票回购价格调整为3.70元/股，预留授予调整为5.69元/股[20] - 本次回购注销涉6人，首次授予价格为3.70元/股加银行同期定期存款利息之和[24][25] - 回购注销后，有限售条件股份从4,290,200股变为4,226,280股，总股本从770,158,276股变为770,094,356股[27] - 2024年11月12日披露回购注销部分限制性股票通知债权人公告[28] - 公告披露45日内未收到债权人要求清偿债务或提供担保要求[28] 其他 - 2020 - 2024年多次召开三会审议回购注销、利润分配、修订章程等议案[12][13][14][15][16][17] - 修订公司章程议案需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14][15][16][17] - 激励对象绩效评价优秀、称职解锁比例100%，基本称职80%，不称职0%[22] - 当年度未解除限售的限制性股票由公司回购注销[23] - 本次调整及回购注销已取得现阶段必要批准和授权[29] - 本次调整及回购注销符合相关规定，需履行信息披露义务[29] - 本次回购注销涉及注册资本变更和章程修改，需股东大会审议，通过后履行减资和股份注销登记手续[29]

限制性股票 - 首次及预留授予的限制性股票回购价格分别调整为3.70元/股和5.69元/股[2] - 6名激励对象63,920股限制性股票将回购注销，占股本总额0.008%[2] - 首次授予回购注销价格为3.70元/股加银行同期定期存款利息[2] - 5名不称职和1名基本称职激励对象部分股票将回购注销[4] - 109人可解除限售1,221,280股，约占股本总额0.159%[5] 业务承诺 - 医药集团原承诺2024年底前转让或注入医药商业业务股权[6] - 新增整合并控股上市公司医药商业业务解决同业竞争承诺[6] 股本变化 - 回购注销后公司股份总数减至770,094,356股，注册资本同减[4]

激励计划解除限售 - 2024年11月11日审议通过2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就议案[2][8] - 符合条件激励对象109人，可解除限售股票1,221,280股，占股本总额0.159%[2][15][18] - 激励计划第三个解除限售期解除限售比例为获授总数的34%[9] 激励计划相关时间 - 2019年10月16日审议通过激励计划草案等议案[3] - 2019年12月2日临时股东大会通过相关议案[3] - 2020年1月7日首次授予限制性股票登记完成，2024年1月6日第三个限售期届满[9] - 2020年7月27日预留授予限制性股票登记完成，2024年7月26日第三个限售期届满[9] 业绩考核 - 2022年每股收益1.12元，24家企业中排第4位[11] - 以2018年为基数，净利润增长率53.43%，24家企业中排第3位[11] - 主营业务收入占比99.78%，达业绩考核目标[11] 激励对象考核 - 5名激励对象“不称职”，解锁系数0%；1名“基本称职”，解锁系数80%[12] - 5名“不称职”和1名“基本称职”激励对象部分股票将被回购注销[14] 其他议案 - 2024年11月11日审议通过调整回购价格并回购注销部分股票议案[7] - 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》待股东大会审议[7]

公司基本信息 - 公司于1992年12月20日注册登记，统一社会信用代码为91120000103100784F[7] - 中文注册名称为中国津药达仁堂集团股份有限公司，英文为Tianjin Pharmaceutical Da Ren Tang Group Corporation Limited(DRTG)[7] - 注册地址为天津市南开区白堤路17号，电话27020892，传真27020599[8] - 经营范围包括中药材、中成药等制造、批发、零售等多项业务[14][15] 股权结构 - 已发行普通股总数历经多次变化，目前为770,094,356股，其中国家股177,377,119股占比47.98％，境内公众股570,094,356股占比74.03%，境外公众股200,000,000股占比25.97%[23][27] - 2015年新发行股份29,564,356股[25] 资本公积 - 截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376元，转增股本转出369,654,360元后余额为576,081,016元[24] 股东相关规定 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[47] - 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[47] - 大股东对有表决权股权益变动需在2日内通知公司[71] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[74] 股东大会相关 - 股东年会应于上一会计年度完结后六个月或上届股东大会举行后十五个月内召开[80] - 特定情形下董事会应在两个月内召开临时股东大会[80] - 公司召开股东大会应提前45日发出书面通知[80] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上（含3%）的股东，有权书面提新提案[81] 董事会相关 - 董事会由9人组成，设董事长1人，可设副董事长1人，董事任期3年，董事长、副董事长任期3年可连选连任[126][127][128] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知；紧急事项经四名以上董事或总经理提议可开临时会，提前至少五天通知[144] 监事会相关 - 监事会由3人组成，其中1人出任监事会主席，监事任期3年，任期届满可连选连任[169] - 监事会每年至少召开2次会议[172] 财务报告相关 - 公司应在会计年度终止时制作财务报告，在股东大会年会二十日前置备于公司供股东查阅[198] - 公司财务报表需按中国及国际或境外上市会计准则编制[200] - 公司每一会计年度公布两次财务报告[200] - 中期财务报告在会计年度前六个月结束后的60天内公布[200] - 年度财务报告在会计年度结束后的120天内公布[200]

业绩总结 - 2023年度以总股本770,158,276股为基数，每股派现1.28元，共派现金红利985,802,593.28元[11] 股份变动 - 2024年11月11日决定回购注销63,920股限制性股票，激励对象调为109人[1][16] - 有限售条件股份变动后为4,226,280股，总股本变动后为770,094,356股[19] 价格调整 - 经派息调整，首次授予回购价3.70元/股，预留授予5.69元/股[11] - 本次首次授予回购价调为3.70元/股加银行同期定存利息[15] 决策审批 - 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》待股东大会审议[9] - 董事会、监事会同意回购注销及调整价格，律师认为需完善手续[21][23][24]