关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议决策 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议并披露[15] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会决定[17] - 与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人成交金额低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理办公会决定[15] 关联交易披露要求 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请会计师事务所对交易标的出具审计报告或评估报告[17] - 交易标的为公司股权且达到一定标准，需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告[17] - 交易标的为公司股权以外资产且达到一定标准，需披露资产评估机构出具的评估报告[17] - 关联交易按连续12个月累计计算金额，达披露或股东会审议标准按规定处理[19] 审议程序规定 - 拟与关联人发生应披露关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 特殊关联交易规定 - 公司与关联人共同投资等按公司投资、增资、减资金额适用规定[24] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司情况[27] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺应说明原因[27] 与关联财务公司交易规定 - 与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[41] - 与关联财务公司签署金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[30] - 与关联财务公司发生关联交易应制定风险处置预案并动态评估监督[31] - 公司与关联人签订超一年金融服务协议，需按规定提交股东会审议并披露信息[33] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告[33] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情况履行审议程序并披露，协议期限超3年需每3年重新履行相关程序和义务[35][36] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际发生关联交易合计金额与预计总金额比较[37] 其他关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关董事审议通过并提交股东会审议[40] - 公司为关联人提供担保需经相关董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[40] - 公司与关联人委托理财可对投资范围等合理预计，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[41] 关联交易协议及定价 - 公司关联交易应签订书面协议明确定价政策，价格等主要条款变更需重新履行审批程序[43] - 公司关联交易定价应公允，参照不同原则执行，可采用多种定价方法[43][44] 管理办法生效 - 《武汉长江通信产业集团股份有限公司关联交易管理办法》自2025年5月22日股东会审议通过之日起生效实施[48] - 2025年5月22日股东会审议通过本办法后，原《武汉长江通信产业集团股份有限公司关联交易管理办法》同时废止[48]

办法概况 - 办法经第十届董事会第十次会议于2025年10月30日审议通过[2] - 办法适用于公司总部及下属子公司[6] - 各子公司可参照制定自身对外捐赠管理办法[15] 捐赠管理 - 盈利能力大幅下降等情况原则上不参与对外捐赠[3] - 对外捐赠支出纳入年度预算管理[8] 审批规则 - 公司总部单个项目金额超300万需党委会前置研究、董事会审议[8] - 单项捐赠超500万或连续12个月累计超500万须提交股东会审议[8] - 突发性重大灾害等超预算捐赠需报集团审核同意[9] - 实际项目经费超计划项目经费20%需公司分管领导审批[12] 办法时效 - 本办法自董事会审议通过之日起生效，2022年12月16日办法废止[15]

战略委员会细则 - 细则经第十届董事会第十次会议2025年10月30日审议通过[1] - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 下设投资评审小组，总裁任组长[6] - 每年至少召开两次会议，会前七天通知[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 第九届董事会第十八次会议2023年8月29日细则废止[16] - 细则自通过之日起试行，解释权归董事会[16][17]

规定审议 - 《外部信息报送和使用管理规定》于2025年10月30日经第十届董事会第十次会议审议通过[1] 报送要求 - 外部信息报送指按要求向外部单位报送未披露且可能影响股价的信息[1] - 无法律法规依据含内幕信息要求应拒绝[1] 保密义务 - 董事等相关人员在定期报告编制期间负有保密义务[2] 审核批准 - 各职能部门对外报送信息需经董事会秘书审核、董事长批准[2] 备案及处理 - 对外报送信息时需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案[3] - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息，不得利用其买卖股票[3] - 信息泄露应立即通知公司，公司向交易所报告并公告[3] 生效废止 - 规定自审议通过之日起生效，2010年4月28日规定废止[4] 提醒函 - 公司致函外部信息使用人，提醒遵守保密等规定[6]

办法审议与废止 - 本办法经第十届董事会第十次会议2025年10月30日审议通过[1] - 本办法施行时，2022年4月28日试行办法废止[19] 授权原则与清单 - 董事会授权需坚持依法合规等原则，授权不免责[3] - 董事会应制定禁止授权事项清单并可调整[5] 授权决策与管理 - 授权决策方案由董事会秘书拟订，董事会决定[7] - 董事会应定期跟踪授权事项，实施动态管理[10] 授权终止与转授权 - 授权完成后自然终止，未达要求可提前终止[11] - 总裁（经理）转授权需汇报并经同意后履行程序[12] 报告要求与禁止授权 - 授权对象至少每半年向董事会报告行权情况[15] - 董事会不可授权多项重要事项[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 近36个月内有违法犯罪等情况不得担任独立董事[10] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 独立董事履职与管理 - 不符合规定应立即停止履职并辞任，公司60日内补选[14] - 辞任致比例不符规定应继续履职，公司60日内补选[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] 独立董事职权行使 - 部分事项须全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 行使特别职权应经全体独立董事过半数同意[18] 委员会职责 - 审计与风险管理委员会部分事项需成员过半数同意后提交董事会[23] - 提名和薪酬与考核委员会就相关事项向董事会提建议[24] 沟通与意见 - 可与董事会秘书会前沟通，相关人员反馈落实情况[18] - 对重大事项出具独立意见应包含特定内容并报告董事会[22] 公司支持与保障 - 指定部门协助独立董事履职[29] - 保证知情权，审议重大事项前听取意见[29] - 按时发会议通知并提供资料，资料保存10年[29] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[29] 履职受阻处理 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[30] - 履职涉及信息披露，公司不披露可申请或报告[30] 特殊情况处理 - 股东或董事冲突影响经营，独立董事维护整体利益[30] - 出现特定情形应及时向上交所报告[30] 费用与制度生效 - 公司承担独立董事聘请机构及履职费用[31] - 本制度2023年10月30日股东会审议通过后生效，原制度废止[34]

董事辞任与补选 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效[4] - 公司2个交易日内披露辞任情况[4] - 公司60日内完成补选[4] 董事职务解除 - 股东会解除董事职务提案需过半数表决权通过[6] 离职信息申报 - 董事离职2个交易日内委托申报个人信息[6] 忠实义务与承诺 - 董事忠实义务离职后3年有效[8] - 董事公开承诺离职后继续履行[8] 股份转让限制 - 董事离职6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职董事年减持不超25%[12] 制度审议 - 本制度2025年10月30日经董事会审议通过[1]

制度通过 - 独立董事年报工作制度于2025年10月30日经第十届董事会第十次会议审议通过[1] 工作流程 - 会计年度结束后至董事会会议前，管理层向独立董事汇报经营和重大事项进展[2] - 审计机构进场前，财务负责人向独立董事提交审计工作安排等资料[3] - 出具初步审计意见后和审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师见面会[3] 提议与决策 - 2名以上独立董事联名书面提议延期，董事会应采纳[4] 意见与报告 - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[5] - 全体独立董事二分之一以上同意，可独立聘请外部审计和咨询机构，费用公司承担[5] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[6] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见，与年报同时披露[6] 制度废止 - 2008年4月23日审议通过的原制度同时废止[8]

委员会组成 - 提名和薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] 委员提名 - 提名和薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，会前七天通知全体委员[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 工作细则 - 2023年8月29日审议通过的工作细则废止[18] - 2025年10月30日审议通过本工作细则[1] 职责事项 - 选举新董事和聘任新经理人员前一至两个月提建议和材料[10] - 董事和高级管理人员薪酬计划报董事会，董事薪酬计划还需股东会审议[7] - 对董事和高级管理人员考评后表决报董事会[13]

制度概况 - 制度于2025年10月30日经第十届董事会第十次会议审议通过[1] - 适用于公司董事等年报披露相关人员[3] 责任处理 - 6种情形追究责任人责任[4] - 4种情形从重或加重处理[5] - 4种情形从轻、减轻或免于处理[7] 责任形式 - 追究责任形式有7种[11] - 出现责任追究事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[8] 其他规定 - 制度未尽事宜或与法规相悖按有关法规处理[10] - 由公司董事会负责解释和修订[12] - 本制度施行时旧制度废止[12]