审计机构相关 - 公司2024年聘用致同为本年度财务和内控审计机构[1] - 致同因内部调整，指派宋小娴接替陈梦婷为签字注册会计师[2] - 公司2024年审计项目合伙人为鲁朝芳，项目质量控制复核人为潘帅[3] 签字会计师情况 - 宋小娴2017年成注会，2024年开始为公司提供审计服务[4] - 宋小娴近三年未签上市公司审计报告，无不良执业记录[4][5] - 宋小娴不存在影响独立性情形[5] 变更影响 - 致同变更签字注册会计师交接有序，不影响审计工作[6]

股权划转 - 邮科院将烽火科技92.6905%股权无偿划转至中国信科集团[3] - 划转前后中国信科集团持长江通信股份情况不变[5][7] 公司信息 - 邮科院注册资本210,000.00万元，股东为中国信科集团[9] - 中国信科集团注册资本3,000,000.00万元，股东为国务院国资委[12] 其他 - 国务院国资委10%股权划转至全国社保基金理事会，未完成工商变更[10] - 无偿划转不影响公司控股权和经营，无损害股东利益情形[11]

股权划转 - 信息披露义务人拟将烽火科技92.6905%股权无偿划转至中国信科集团[17] - 划转基准日为2023年12月31日[26] - 权益变动时间为2024年12月23日[48] 持股情况 - 信息披露义务人间接持有烽火通信41.71%、光迅科技36.73%股份[15] - 中国信科集团多途径持有长江通信股份，占比不同[21] - 本次变动后信息披露义务人持股由17.20%降至0%[48] 其他要点 - 无偿划转不导致上市公司实控人和控股股东变更[22][30] - 划转无需支付对价款，税费按规定承担[27] - 划转完成后职工劳动关系不变[28]

收购股权情况 - 电信一所注册资本20000万元，股东为电信科学技术研究院，持股100%[7] - 收购前电信一所持长江通信40916215股，占比12.41%[10] - 烽火科技将56682297股（占比17.20%）表决权委托给电信一所[10] - 中国信科集团将51505546股（占比15.63%）表决权委托给电信一所[10] - 收购完成后电信一所可支配长江通信45.24%表决权[10] 股权关系 - 中国信科集团通过邮电研究院持烽火科技92.6905%股权[11] - 中国信科集团通过电科院持电信一所100%股权[11] 时间节点 - 2024年10月28日烽火科技董事会通过股份表决权委托议案[12] - 2024年11月15日电信一所董事会通过接受委托议案[12] - 2024年11月15日中国信科集团通过股份表决权委托议案[12] 其他情况 - 中国信科集团2023年12月认购股份，锁定期三十六个月[14] - 收购人编制《收购报告书》并履行披露义务[15] - 收购人及相关人员前6个月无证券违法行为[16] - 电信一所具备免要约收购主体资格，收购符合相关规定[17]

股权结构 - 中国信科集团、烽火科技分别将占上市公司股份总数15.63%、17.20%的股份表决权委托给电信一所[5] - 中国信科集团通过全资子公司持有烽火科技92.6905%股权，持有电信一所100%股权[5] - 国务院国资委持有的中国信科集团10%股权划转至全国社会保障基金理事会，未完成工商变更登记[16] - 电科院持有电信一所等多家公司100%股权，各公司有不同注册资本[15][21][23][24][25] - 中国信科集团持有高鸿股份等多家公司股份，湖北长江5G基金与中国信科集团构成一致行动关系[34][35][46] 收购情况 - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于发出要约情形[5] - 本次收购方式为表决权委托，不涉及资金支付，已在2024年11月15日经电信一所董事会审议通过[40][63] - 2024年12月4日，烽火科技、中国信科集团分别与电信一所签订《表决权委托协议》[48][54] - 表决权委托后，电信一所拥有表决权股份占总股本45.24%[44] - 本次收购涉及股份无质押、冻结等权利限制，中国信科集团部分股份有锁定期[61] 业绩数据 - 电信一所2023年总资产93,339.02万元，净资产84,695.85万元等多项财务指标[30] - 电信一所2023年货币资金较2022年减少约79.35%，应收账款减少约64.92%[94] - 2023年营业总收入较2022年增长约39.5%，净利润增长约865.3%[97][98] - 2023年经营、投资、筹资活动现金净额均为负，年末现金及现金等价物余额减少约79.3%[100][101] - 2023年所有者权益增长约36.6%，营业成本增长约52.9%，投资收益增长约7133.6%[97] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月改变上市公司主营业务等多项计划[71][72][73][74][75][76] - 收购人在未来12个月内不拟继续增持[119]

收购情况 - 中国信科集团、烽火科技分别将51,505,546股、56,682,297股股份表决权委托给电信一所[11] - 电信一所通过表决权委托取得长江通信108,187,843股股份表决权，占总股本32.82%[18] - 收购后电信一所合计控制长江通信149,104,058股普通股，占总股本45.24%[18] - 2024年11月15日，中国信科集团董事会同意委托表决权[37] - 2024年10月28日，烽火科技董事会同意委托表决权[37] - 2024年11月15日，电信一所董事会通过接受委托[37] - 2024年12月4日，三方签署《表决权委托协议》[38] 财务顾问 - 申港证券受收购人委托担任本次收购财务顾问[5] - 申港证券按规定出具财务顾问专业意见并作出多项承诺[14] 收购目的与影响 - 收购目的是优化中国信科集团内部管理结构，未导致上市公司实际控制人变化[18] - 电信一所成为控股股东，实控人仍为国务院国资委[45] 电信一所财务数据 - 2023年总资产93339.02万元，净资产84695.85万元等[25] - 2022年总资产117337.48万元，净资产62020.39万元等[25] - 2021年总资产117200.93万元，净资产57481.85万元等[25] 其他情况 - 截至报告出具日，电信一所暂不存在未来12个月改变上市公司主营业务等计划[39][40][41][42] - 本次收购涉及股份无质押、冻结等权利限制[49] - 中国信科集团部分股份36个月内不得转让[49] - 24个月内相关交易已公开披露[52] - 收购人及其董监高与上市公司董监高交易情况[52]

收购情况 - 电信一所接受烽火科技和中国信科集团表决权委托收购长江通信[9] - 本次收购涉及108,187,843股上市公司股份，占总股本比例32.82%[64] - 本次收购在2024年10 - 11月经烽火科技、电信一所、中国信科集团董事会审议通过[38] - 2024年12月4日，烽火科技和中国信科集团分别与电信一所签订《表决权委托协议》[46][55] - 本次收购尚需取得相关批准和授权[3] - 本次收购为表决权委托，不涉及资金支付[65] 股权结构 - 表决权委托前，电信一所直接持有上市公司40,916,215股股份，占比12.41%[42] - 表决权委托前，中国信科集团持有上市公司51,505,546股股份，占比15.63%[42] - 表决权委托前，烽火科技持有上市公司56,682,297股股份，占比17.20%[42] - 权益变动后，电信一所拥有表决权股份数量合计为149,104,058股，占比45.24%[43] - 湖北长江5G基金直接持有长江通信0.49%股份，表决权委托不涉及该部分[44] - 本次收购完成后，上市公司直接控股股东变更为电信一所，间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人为国务院国资委[45] 公司财务 - 电信一所2023年总资产93339.02万元，净资产84695.85万元[26] - 电信一所2023年营业收入74917.89万元，净利润45285.07万元[26] - 电信一所2023年净资产收益率53.49%，资产负债率9.26%[26] - 电信一所2022年净资产收益率7.84%，资产负债率47.14%[26] - 电信一所2021年净资产收益率6.65%，资产负债率50.95%[26] 公司持股 - 中国信科集团间接控制烽火通信41.68%的股份[31] - 电科院直接持有大唐高鸿网络股份12.86%的股份[31] - 中国信科集团合计控制武汉理工光科股份26.42%的股份[31] - 中国信科集团合计持有大唐电信48.47%的股份[31] - 中国信科集团合计控制武汉光迅科技股份38.84%的股份[31] - 中国信科集团合计持有中芯国际集成电路制造有限公司14.92%的股份[31] 未来展望 - 未来12个月内电信一所可能改变上市公司主营业务等相关计划[6] - 截至法律意见书出具日，电信一所暂不存在未来12个月改变上市公司主营业务等多项重大计划[69] 合规相关 - 北京德和衡（上海）律师事务所为本次收购出具法律意见书[1] - 本次收购事实发生前6个月内，收购人及董监高及其直系亲属无买卖上市公司股票情形[87] - 收购人具备收购主体资格，收购已履行必要批准授权，《收购报告书》格式内容合规[90] 影响说明 - 本次收购为内部行为，不涉及股权结构变化，不会产生新的同业竞争[77] - 上市公司子公司迪爱斯与中国信科集团控制的其他企业在智慧消防领域存在少量同业竞争，中国信科集团已出具业务划分意见[79] - 本次收购为内部行为，未增加新关联方，不会产生新关联交易，若有将保障交易公允性[80]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2024-069 武汉长江通信产业集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易部分限售股份上市流通公告 公司于 2023 年 12 月向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛 宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合 伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙 企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新 双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业 管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合 伙）和湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） 等 10 名发行对象发行 80,106,586 股人民币普通股（A 股）股票购买资 产（以下简称"本次发行"），并于 2023 年 12 月 15 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。 青岛 ...

股权变动 - 2023年12月向10名发行对象发行80,106,586股A股购买资产[2] - 2023年12月向中国信通科技集团发行51,505,546股A股，募资649,999,990.52元[4] - 2023年12月27日总股本由278,106,586股增至329,612,132股[4] 限售股情况 - 2024年12月16日13,559,297股限售股上市流通[7] - 青岛宏坤元贾等三家机构限售股全部流通[7] - 解除限售前后有限售、无限售条件股份数量变化[9]

公司信息 - 长江通信股票代码为600345，上市地点为上海证券交易所[2] - 中国信科集团注册资本为300亿元，国务院国资委持股90%[10] - 烽火科技集团注册资本为64,731.58万元，武汉邮电科学研究院有限公司持股92.69%[11][12] 权益变动 - 2024年12月4日中国信科集团和烽火科技与电信一所签《表决权委托协议》[29][37] - 中国信科集团将51,505,546股、烽火科技将56,682,297股表决权委托给电信一所[8] - 本次权益变动后电信一所拥有表决权股份占长江通信总股本45.24%[26] - 本次权益变动性质为减少（表决权委托，股份数量不变）[2] 持股情况 - 中国信科集团间接控制烽火通信41.68%股份，直接持有信科移动41.01%股份[18][19] - 中国信科集团通过电科院间接持有高鸿股份12.86%股份[18] - 中国信科集团直接和间接合计持有理工光科26.42%、大唐电信48.47%等股份[18][19] - 中国信科集团持股长江通信数量为51,505,546股，比例为15.63%[63] - 烽火科技持股长江通信数量为56,682,297股，比例为17.20%[63] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[64]