公司章程 江西联创光电科技股份有限公司 公 司 章 程 2024 年 12 月 1 公司章程 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护江西联创光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ...

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2024-088 江西联创光电科技股份有限公司 关于终止本次收购联创超导股权相关事项的进展公告 书》，正式终止本次交易。终止本次收购联创超导股权相关事项无需提交股东大会 审议。 二、终止本次交易的原因 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 基于谨慎性原则，为保护上市公司及投资者利益，江西联创光电科技股份 有限公司（以下简称"公司"）决定终止本次收购江西联创光电超导应用有限公司 （以下简称"联创超导"或"标的公司"）股权相关事项。2024 年 12 月 19 日， 经交易各方友好协商，一致同意签署《合同终止协议书》。 公司于 2024 年 12 月 19 日召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过 了关于《终止本次收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交 易》的议案，公司独立董事召开专门会议审议并发表了同意的审核意见，本议案无 需提交公司股东大会审议。 一、交易进展 2024 年 12 月 14 日，公司披露了《关于拟终止收购联创 ...

市场扩张和并购 - 公司终止收购参股公司联创超导部分股权暨关联交易[1] 会议相关 - 公司第八届董事会2024年第五次独立董事专门会议于2024年12月19日召开[1] - 会议审核拟提交公司第八届董事会第十八次临时会议审议的相关事项[1] - 独立董事同意将终止交易议案提交该会议审议，关联董事需回避表决[1] 影响说明 - 终止交易经审慎考虑和协商，不会对经营产生重大不利影响，不损害公司及股东利益[1]

江西联创光电科技股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应江西联创光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）发展 要求，加强公司发展战略的研究和规划，健全投资决策机制，推动公司环境、社 会和公司治理（ESG）战略落地实施，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公 司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告 （试行）》等有关规定，特设立公司董事会战略与可持续发展委员会，并制定本 工作细则（以下简称"本细则"）。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负 责，向董事会汇报工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG 战 略和政策进行研究并提出建议。 第二章 组织机构 第三条 战略与可持续发展委员会委员由五名董事组成，其中至少包括一名 独立董事，公司董事长为当然委员并担任委员会主任委员（召集人），其他委员 由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事 会选举产生。 第四条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 ...

1 经与控股股东电子集团确认，电子集团本次解除质押的部分股份存在后续再 质押的融资计划，后续将根据实际质押情况及时履行告知义务，公司将按照相关 法律法规要求及时履行信息披露义务。 重要内容提示: 江西联创光电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）控股股 东江西省电子集团有限公司（以下简称"电子集团"）持有公司股份数量为 94,736,092 股，占公司总股本比例为 20.81%；本次解除质押后，累计质押 数量为 73,503,283 股，占其所持有公司股份总数的 77.59%，占公司总股本 的 16.15%。 公司于近日接到控股股东电子集团通知，获悉其将所持有本公司的部分股份 解除质押，具体事项如下： | 股东名称 | 江西省电子集团有限公司 | | --- | --- | | 本次解质股份（股） | 2,220,000 | | 占其所持股份比例 | 2.34% | | 占公司总股本比例 | 0.49% | | 解质时间 | 2024/12/13 | | 总持股数量（股） | 94,736,092 | | 总持股比例 | 20.81% | | 剩余被质押股份数量（股） | 73,503,283 | ...

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2024-084 江西联创光电科技股份有限公司 关于拟终止收购联创超导股权相关事项的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次交易事项概述 江西联创光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过增资及收购少部分股 权的交易方式实现对江西联创光电超导应用有限公司（以下简称"标的公司"或"联创 超导"）并表，交易披露后收到上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有限公司 收购股权暨关联交易事项的问询函》，在回函过程中发现，标的公司 2023 年财务数据与 主要客户宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称"宁夏旭樱"）母公司宁夏盈谷实业 股份有限公司（以下简称"盈谷股份"）披露的 2023 年年度报告存在重大差异，主要是： 问题 1、2023 年度盈谷股份对标的公司预付款项金额为 2,500 万元，而标的公司预收款 项科目未显示该笔款项；问题 2、标的公司 2023 年度对宁夏旭樱实现 7,539.82 万元销 售收入，但盈谷股份 2023 年年报未将标的 ...

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2024-079 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-082）。 江西联创光电科技股份有限公司 第八届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 12 月 3 日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）以 书面形式发出《关于召开第八届监事会第十三次会议的通知》，并以邮件、直接 呈送等方式送达各位监事。 2024 年 12 月 13 日上午 11:00，在公司总部九楼第一会议室以现场+通讯方 式召开第八届监事会第十三次会议，应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事 会主席辜洪武先生主持。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。 会议审议通过了以下议案，并形成了决议： 一、审议通过了关于《公司为参股公司提供担保暨关联交易》的议案 监事会认为：江西联创光电超导应用有限公司（以下简称"联创超导"） ...

会议相关 - 江西联创光电2024年12月13日召开第八届董事会2024年第四次独立董事专门会议[1] - 会议审核拟提交公司第八届董事会第十七次会议审议事项[1] 担保事项 - 公司为联创超导提供担保，联创超导以全部财产反担保[1] - 担保或有风险低、可控，利于超导产业发展和产业布局[1] - 独立董事同意议案提交审议，关联董事需回避表决[1]

担保决策 - 连续十二个月内累计对外担保超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[2] - 连续十二个月内累计对外担保超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[2] - 单笔担保涉及金额不超公司最近一期经审计净资产总额10%，连续十二个月内累计担保总额不超公司最近一期经审计净资产总额50%或最近一期经审计总资产总额30%[10] 交易决策 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[4] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[4] - 董事会可决定不超公司最近一期经审计净资产总额20%的投资、资产抵押、收购、出售资产等事项[10] - 交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间的关联交易（担保事项除外）由董事会决定[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需由董事会审议并及时披露[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需由董事会审议并及时披露[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需由董事会审议并及时披露[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，需由董事会审议并及时披露[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，需由董事会审议并及时披露[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，需由董事会审议并及时披露[10] 会议相关 - 临时董事会会议通知时限为会议召开前1天，情况紧急可随时发出通知[12] 监事与分红 - 公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一[15] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[15] - 监事会审议董事会制订或修改的利润分配政策需经过半数监事通过[15] - 董事会提出的利润分配政策需全体董事过半数以上表决通过[17] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%[19] 公司变更 - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体报纸上公告[19] - 债权人自接到合并通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[19] - 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体报纸上公告[20] - 公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体报纸上公告[20] - 债权人自接到减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[20] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体报纸上公告[20] - 债权人自接到清算通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[20] 章程修订与公告 - 《公司章程》修订需提交公司股东大会审议[22] - 公告日期为2024年12月13日[23]

证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2024-082 江西联创光电科技股份有限公司 关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告 联创超导自产品商业化后，业务高速发展，现拟向江西银行股份有限公司南 昌高新支行申请总额不超过 5,000 万元期限为两年的流动资金贷款等综合授信。公 司拟按对联创超导的持股比例对每笔授信额度的 40%提供总额不超过人民币 2,000 万元担保。联创超导以其全部财产为公司实际担保提供反担保。同时，联创超导 控股股东电子集团对联创超导拟向江西银行股份有限公司南昌高新支行申请综合 1 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为江西联创光电超导应 用有限公司（以下简称"联创超导"），联创超导系江西联创光电科技股份有 限公司（以下简称"联创光电"或"公司"）控股股东江西省电子集团有限公司 （以下简称"电子集团"）控股子公司，系公司的参股公司与关联法人。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司按持股比例为联创 超导向银行申请综合授信提供担保，担保额度不超过人民币 2,000 万元。截至 本公告披露日，公司已实际为联创超导提供担保余额为 4,732 万元（不含本 次）。 本 ...