江西联创光电科技股份有限公司 公 司 章 程 2024 年 12 月 1 公司章程 第四条 公司注册名称 中文名称：江西联创光电科技股份有限公司 公司章程 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护江西联创光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人 的合法权益，规范公司 ...

证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2024-082 江西联创光电科技股份有限公司 关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告 联创超导自产品商业化后，业务高速发展，现拟向江西银行股份有限公司南 昌高新支行申请总额不超过 5,000 万元期限为两年的流动资金贷款等综合授信。公 司拟按对联创超导的持股比例对每笔授信额度的 40%提供总额不超过人民币 2,000 万元担保。联创超导以其全部财产为公司实际担保提供反担保。同时，联创超导 控股股东电子集团对联创超导拟向江西银行股份有限公司南昌高新支行申请综合 1 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为江西联创光电超导应 用有限公司（以下简称"联创超导"），联创超导系江西联创光电科技股份有 限公司（以下简称"联创光电"或"公司"）控股股东江西省电子集团有限公司 （以下简称"电子集团"）控股子公司，系公司的参股公司与关联法人。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司按持股比例为联创 超导向银行申请综合授信提供担保，担保额度不超过人民币 2,000 万元。截至 本公告披露日，公司已实际为联创超导提供担保余额为 4,732 万元（不含本 次）。 本 ...

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2024-081 江西联创光电科技股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"众华所"）。 原聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"北京德皓国际"，更名前为"北京大华国际会计师事务所（特殊 普通合伙）"）。 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：为进一步适应 江西联创光电科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）未来发展和满 足合规管理的要求，在综合考虑公司对审计服务的需求后，拟聘任众华会计师事 务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。 前任会计师已同意本事项且未提出异议。 本事项尚须提交公司股东大会审议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是 1985 年成立的上海社科院会计 师 ...

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2024-078 江西联创光电科技股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告 2024 年 12 月 3 日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）以 书面形式发出《关于召开第八届董事会第十七次会议的通知》，并以邮件、直接 呈送等方式送达各位董事、监事、高管。 2024 年 12 月 13 日上午 10:00，在公司总部九楼第一会议室以现场+通讯方 式召开第八届董事会第十七次会议。应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次董事会 会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事 长伍锐先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下议 案，并形成了决议： 一、审议通过了关于修订《公司章程》的议案 为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《上市公 司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改和 完善。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《公司章程（2024 ...

会议相关 - 江西联创光电2024年12月13日召开第八届董事会2024年第四次独立董事专门会议[1] - 会议审核拟提交公司第八届董事会第十七次会议审议事项[1] 担保事项 - 公司为联创超导提供担保，联创超导以全部财产反担保[1] - 担保或有风险低、可控，利于超导产业发展和产业布局[1] - 独立董事同意议案提交审议，关联董事需回避表决[1]

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2024-080 江西联创光电科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江西联创光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 13 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公 司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容如下： | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | | 第四十二条 为了公司发展的需要，保证公司 | | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 | 经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、 | | 股东大会审议通过： | 对外担保等方面的权 ...

担保事项 - 公司于2024年12月13日召开会议决定为联创超导提供担保[1] - 担保符合公司战略需求，或有风险低且可控[1] - 联创超导以全部财产反担保，反担保方履约及信用良好[1] - 担保表决程序合规，不损害股东利益，不影响公司运作[1] - 独立董事一致同意为参股公司提供担保事项[1]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司合并口径最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议并披露[8] - 交易标的资产净额占公司合并口径最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，提交董事会审议并披露[9] - 成交金额占公司合并口径最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，提交董事会审议并披露[9] - 产生利润占公司合并口径最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，提交董事会审议并披露[9] - 交易标的营业收入占公司合并口径最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，提交董事会审议并披露[9] - 交易标的净利润占公司合并口径最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，提交董事会审议并披露[9] - 交易涉及资产总额占公司合并口径最近一期经审计总资产50%以上，提交股东大会审议[9] - 交易标的资产净额占公司合并口径最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东大会审议[9] - 成交金额占公司合并口径最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东大会审议[9] - 产生利润占公司合并口径最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，提交股东大会审议[9] 项目管理规定 - 重大设备单台价值50万元以上采购按规定执行[20] - 对外投资项目前期论证提交多类材料并经初审和决策审议[16] - 非一次性资金投入项目制定资金使用计划并经总裁办公会审议[19] - 项目实施完成后组织验收并编制竣工验收报告[21] - 项目责任单位对投资项目分析评价，公司据此考核奖惩[22] - 对外投资项目变更提交申请并按流程审批[22] - 投资运营部提出处置意见并做好退出工作[23] 子公司及参股公司投资规定 - 控股子公司对外投资完成前期工作并按规定提交材料审批[25] - 参股公司对外投资项目由持股单位按权限管理并表决[27] 资金管理 - 公司可设专项账户管理项目资金，募集资金按办法执行[18] 其他规定 - 专业投资机构投资管理另制制度，经公司批准后执行，投资审批权限由董事会授权[28] - 公司对外投资项目按合并口径信息披露规则及时履行披露义务[30] - 公司、投资相关单位及个人对投资项目资料严格保密[30] - 公司依据对外投资参与人员责任或贡献认定结果进行奖惩[30] - 违反办法公司责令整改，情节严重追究相关人员责任[30] - 本办法自董事会审议通过之日起执行，2024年8月修订版同时废止[32] - 本办法与相关法律法规不一致时，以相关法律法规为准[32] 工作流程及表格 - 对外投资项目工作流程包括前期论证、决策审批、执行等阶段[34] - 对外投资项目填立项审批表，含投资额预估、效益预估等内容[36] - 填对外投资项目实施进展情况表，记录资金支付、使用等情况[39]

担保决策 - 连续十二个月内累计对外担保超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[2] - 连续十二个月内累计对外担保超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[2] - 单笔担保涉及金额不超公司最近一期经审计净资产总额10%，连续十二个月内累计担保总额不超公司最近一期经审计净资产总额50%或最近一期经审计总资产总额30%[10] 交易决策 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[4] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[4] - 董事会可决定不超公司最近一期经审计净资产总额20%的投资、资产抵押、收购、出售资产等事项[10] - 交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间的关联交易（担保事项除外）由董事会决定[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需由董事会审议并及时披露[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需由董事会审议并及时披露[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需由董事会审议并及时披露[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，需由董事会审议并及时披露[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，需由董事会审议并及时披露[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，需由董事会审议并及时披露[10] 会议相关 - 临时董事会会议通知时限为会议召开前1天，情况紧急可随时发出通知[12] 监事与分红 - 公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一[15] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[15] - 监事会审议董事会制订或修改的利润分配政策需经过半数监事通过[15] - 董事会提出的利润分配政策需全体董事过半数以上表决通过[17] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%[19] 公司变更 - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体报纸上公告[19] - 债权人自接到合并通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[19] - 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体报纸上公告[20] - 公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体报纸上公告[20] - 债权人自接到减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[20] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体报纸上公告[20] - 债权人自接到清算通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[20] 章程修订与公告 - 《公司章程》修订需提交公司股东大会审议[22] - 公告日期为2024年12月13日[23]

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2024-079 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-082）。 江西联创光电科技股份有限公司 第八届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 12 月 3 日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）以 书面形式发出《关于召开第八届监事会第十三次会议的通知》，并以邮件、直接 呈送等方式送达各位监事。 2024 年 12 月 13 日上午 11:00，在公司总部九楼第一会议室以现场+通讯方 式召开第八届监事会第十三次会议，应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事 会主席辜洪武先生主持。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。 会议审议通过了以下议案，并形成了决议： 一、审议通过了关于《公司为参股公司提供担保暨关联交易》的议案 监事会认为：江西联创光电超导应用有限公司（以下简称"联创超导"） ...