股东提名 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可书面提名推荐非独立董事候选人[2] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名推荐独立董事候选人[2] 选举制度 - 公司控股股东控股比例达30%以上时，董事、非职工代表监事选举实行累积投票制[2][5] - 上市公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[4] 董事任期与限制 - 董事任期为三年，独立董事连续任职不得超过6年[4] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[4] 董事辞职 - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[5] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出董事就任前原董事履职，公司60日内完成补选[5] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、监事会或1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[6] 利润分配 - 公司每年度利润分配方案由董事会拟定，审议通过后提交股东大会审议[7] - 若年度盈利但董事会未作利润分配预案，公司应在年报说明原因等，独立董事发表意见[7] - 公司调整利润分配政策，先经独立董事同意，董事会专题论述，报股东大会批准[8] - 调整或变更公司利润分配政策，须经股东大会特别决议通过[8] 股东大会 - 公司召开股东大会除现场会议外，向股东提供网络投票平台[7] 资金管理 - 股东违规占用公司资金，公司扣减其现金红利偿还资金[8]

通化葡萄酒股份有限公司 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据《公 司章程》及本实施细则规定补足委员人数。 董事会提名委员会实施细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应现代企业制度要求,优化董事会组成,完善公司治理结构,根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工 作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并 提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中至少须有 1/2 以上的委员 为公司独立董事。 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提 交 ...

通化葡萄酒股份有限公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大 会,保证股东能够依法行使权利。 股东大会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为, 提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》) 及本公司章程的规定，制定本规则。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责,确保 ...

第一章 总则 第一条 为了适应公司法人治理结构的需要，规范公司的组织和行为，保护公司股东 的合法权益，保证会议的合法性，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规 定，特制定本规则。 第二章 董事 第二条 下列人员不得担任公司董事； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权力，执行期满未逾 5 年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业董事或者厂长、经理，并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 通化葡萄酒股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月修订） （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ...

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少1/2以上为独立董事[4] - 委员任期与董事会任期一致，可连选连任[4] 会议规则 - 会议召开前3日发通知，紧急情况可口头通知[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限不少于10年[13] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] - 考评需董事和高管述职自评，再提报酬奖励方式报董事会[10] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他 - 下设工作组负责提供资料等工作[5] - 实施细则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[17]

通化葡萄酒股份有限公司 现金分红管理制度 （2023 年 12 月修订） 为进一步规范通化葡萄酒股份有限公司（以下简称"公司"）的现金分红行为，推 动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，有效维护投资者的合法权益，进一步强化 回报股东的意识，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第一章现金分红政策 第一条现金分红是实现投资回报的重要形式，是培育资本市场长期投资理念，增 强资本市场活力和吸引力的重要途径。为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投 资者形成稳定的回报预期，公司需制定持续、稳定的分红政策。 第二条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司应牢固树立回报股东的意 识，在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司将采取的利润分配政策为： （一）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利的利润分配 形式； 第四条利润分配原则： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享 有的资产 ...

通化葡萄酒股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会资料 通化葡萄酒股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 二 0 二三年十二月二十九日 1 通化葡萄酒股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会资料 通化葡萄酒股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开的日期、时间 （一）、现场会议： 会议时间：2023 年 12 月 29 日（星期五） 下午 14:30 地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号） （二）、网络投票： 投票日期：2023 年 12 月 29 日（星期五） 投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议的表决方式 :本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证 券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。 三、投票规则：股东只能选择 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入168,698,995.49元，同比增长15.24%；年初至报告期末营业收入584,641,462.12元，同比增长17.38%[5] - 2023年前三季度营业总收入为5.8464146212亿元，较2022年前三季度的4.9807002549亿元增长17.38%[23] - 2023年前三季度营业收入为61,896,875.08元，2022年同期为33,112,938.44元[34] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -310,159.12元；年初至报告期末为 -71,624,654.41元[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -124,707.05元；年初至报告期末为 -34,646,841.42元[5] - 2023年前三季度净利润为 - 7170.306787万元，较2022年前三季度的 - 2422.194087万元亏损扩大196.02%[24] - 2023年前三季度营业利润为 - 39,971,990.81元，2022年同期为 - 33,985,136.00元[35] - 2023年前三季度利润总额为 - 76,629,575.02元，2022年同期为 - 34,060,868.68元[35] - 2023年前三季度净利润为 - 76,629,575.02元，2022年同期为 - 34,060,868.68元[35] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益 -0.001元/股；年初至报告期末 -0.168元/股[6] - 2023年基本每股收益为 - 0.168元/股，较2022年的 - 0.057元/股亏损扩大194.74%[25] - 2023年前三季度基本每股收益为 - 0.18元/股，2022年同期为 - 0.08元/股[36] 净资产收益率情况 - 本报告期加权平均净资产收益率 -0.11%，增加3.93个百分点；年初至报告期末 -24.20%，减少17.69个百分点[6] 资产情况 - 本报告期末总资产877,036,702.34元，较上年度末减少7.26%；归属于上市公司股东的所有者权益305,099,907.11元，较上年度末减少8.03%[6] - 2023年9月30日货币资金9,994,032.96元，较2022年12月31日的18,070,358.26元减少[18] - 2023年9月30日应收账款114,980,367.85元，较2022年12月31日的209,431,271.66元减少[19] - 2023年9月30日预付款项124,922,074.25元，较2022年12月31日的87,123,421.32元增加[19] - 2023年9月30日流动资产合计546,099,527.50元，较2022年12月31日的602,715,162.04元减少[19] - 2023年9月30日非流动资产合计330,937,174.84元，较2022年12月31日的342,949,392.83元减少[19] - 2023年9月30日资产总计877,036,702.34元，较2022年12月31日的945,664,554.87元减少[19] - 2023年9月30日货币资金为7,457,212.28元，2022年12月31日为7,210,121.14元；应收账款为47,598,131.28元，2022年为43,990,090.38元；预付款项为17,362,862.66元，2022年为3,153,153.28元[31] - 2023年9月30日流动资产合计为335,918,272.69元，2022年12月31日为339,151,526.92元；非流动资产合计为558,220,881.28元，2022年为565,539,717.32元；资产总计为894,139,153.97元，2022年为904,691,244.24元[31][32] 负债情况 - 2023年第三季度流动负债合计为4.2414092893亿元，较之前的4.9863676927亿元减少14.94%[20] - 2023年第三季度非流动负债合计为1.4771922229亿元，较之前的1.1512015928亿元增长28.32%[20] - 2023年第三季度负债合计为5.7186015122亿元，较之前的6.1375692855亿元减少6.83%[20] - 2023年第三季度短期借款为1930万元，较之前的1500万元增长28.67%[20] - 2023年第三季度应付账款为3164.047194万元，较之前的4245.73245万元减少25.47%[20] - 2023年9月30日应付账款为30,634,774.93元，2022年为26,798,410.19元；合同负债为9,091,053.47元，2022年为6,198,480.01元；应付职工薪酬为1,129,663.63元，2022年为3,495,346.83元[32] - 2023年9月30日流动负债合计为225,413,415.78元，2022年12月31日为240,767,066.82元；非流动负债合计为72,248,649.42元，2022年为35,789,506.30元；负债合计为297,662,065.20元，2022年为276,556,573.12元[32][33] 所有者权益情况 - 2023年第三季度所有者权益合计为3.0517655112亿元，较之前的3.3190762632亿元减少7.93%[21] - 2023年9月30日实收资本为427,400,000元，2022年为425,400,000元；资本公积为623,348,269.12元，2022年为598,899,476.45元；未分配利润为 - 421,897,192.53元，2022年为 - 345,267,617.51元；所有者权益合计为596,477,088.77元，2022年为628,134,671.12元[33] 现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额 -324,788,183.81元[6] - 2023年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为345,454,744.06元，上年同期为306,047,861.92元[29] - 2023年1 - 9月经营活动现金流入小计为415,641,913.17元，上年同期为388,227,107.54元；经营活动现金流出小计为740,430,096.98元，上年同期为564,986,902.46元；经营活动产生的现金流量净额为 - 324,788,183.81元，上年同期为 - 176,759,794.92元[29] - 2023年投资活动现金流入小计为30,000元，上年无此数据；投资活动现金流出小计为2,131,751.90元，上年为5,522,766.65元；投资活动产生的现金流量净额为 - 2,101,751.90元，上年为 - 5,522,766.65元[29][30] - 2023年筹资活动现金流入小计为528,130,000元，上年为414,239,761元；筹资活动现金流出小计为206,841,144.68元，上年为226,944,395.91元；筹资活动产生的现金流量净额为321,288,855.32元，上年为187,295,365.09元[30] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 5,601,080.39元，上年为5,012,803.52元；期初现金及现金等价物余额为8,188,355.17元，上年为5,537,010.35元；期末现金及现金等价物余额为2,587,274.78元，上年为10,549,813.87元[30] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 4,751,156.02元，2022年同期为 - 57,650,506.85元[37] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为4,540,000.00元，2022年同期为57,658,000.00元[38] 非经常性损益及政府补助情况 - 本报告期计入当期损益的政府补助36,055.35元；年初至报告期末108,166.05元[8] - 本报告期非经常性损益合计 -185,452.07元；年初至报告期末 -36,977,812.99元[10] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数20,750[12] - 吉林省吉祥嘉德投资有限公司持股43,093,236股，占比10.08%[13] 诉讼仲裁情况 - 公司涉及大连鼎华仲裁案，涉及金额3.063亿元，法院判公司在20%范围内担责[15] - 公司涉及成都工投美吉等诉讼案，涉及金额3368.875万元和660.51万元，一审驳回诉求，二审未开庭[15] 股票发行情况 - 公司2023年7月推进向特定对象发行股票，截至报告报出日暂无新进展[16] 营业成本及费用情况 - 2023年前三季度营业总成本为6.1456888153亿元，较2022年前三季度的5.1050591747亿元增长20.38%[23] - 2023年前三季度营业成本为42,514,932.73元，2022年同期为19,498,742.72元[34] - 2023年前三季度销售费用为9,308,249.58元，2022年同期为5,601,687.00元[35] - 2023年前三季度管理费用为42,983,954.47元，2022年同期为30,363,042.45元[35]

业绩总结 - 2023年1 - 9月酒类产品销售总收入5690万元，较22年同期增71.96%[2][4][5] - 2023年1 - 9月低档酒收入3729万元，中高档酒1961万元，均有增长[4] 用户数据 - 2023年1 - 9月公司新增经销商10家，期末共130家[5] 市场扩张 - 2023年1 - 9月华北地区销售收入增548.69%，西南等地区有降[5]

会议情况 - 通化葡萄酒第八届监事会第十八次会议于2023年10月27日以视频表决方式举行[1] - 应到3名监事，实到3名参加表决[1] 报告审议 - 会议一致通过审议《2023年三季度报告》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[1] - 监事会认为报告能真实反映公司2023年三季度财务和经营情况，保证无虚假记载等[1]