证券代码:600365 证券简称:ST 通葡 公告编号:临 2024-039 通化葡萄酒股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 通化葡萄酒股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二次会议于 2024年7月3日发出召开董事会会议的通知，并于2024年7月4日以通讯方式召开， 会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴玉华女士主持，符合法律、法 规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。 经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议： 一、审议通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第九届董事会第二次会 议通知期限的议案》 与会董事一致同意豁免本次会议提前五天的通知期限，并于 2024 年 7 月 4 日召开第九届董事会第二次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议， 同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 同意聘任陈晓琦先生为公司总经理，任期自本次董事 ...

公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解 除限售符合《管理办法》等法律法规、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激 励计划》的有关规定，第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次可解 除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解 除限售的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，同意公司为本次符合解除限售条件的 21 名激励对象办理限制性股票 解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为 756 万股。 通化葡萄酒股份有限公司监事会 2024年7月4日 通化葡萄酒股份有限公司 监事会关于 2022 年限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第二个解除限售期 解除限售条件成就的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律法规、行政法规、规范性文 件以及《公司章程》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"激 励计划"）的规定，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性 ...

风险警示相关 - 2020年8月25日因原实际控制人违规担保被实施其他风险警示[2] - 2021年4月30日《2020年内部控制审计报告》被出具否定意见，继续被实施其他风险警示[2] - 2022年4月23日《2021年内部控制审计报告》被出具标准无保留意见[3] 违规担保进展 - 2021年4月30日披露违规担保自查公告及解决进展和影响[2] - 2021年8月31日相关担保、还款等责任解除[2] 仲裁相关 - 2022年10月13日和11月12日披露仲裁公告，涉及金额3.063亿元[4] - 2023年5月16日仲裁庭认为公司担保无效，但需在20%范围内承担赔偿责任[4] 诉讼相关 - 2024年4月1日起诉原实际控制人，处于诉前调解阶段[5] 信息披露 - 公司将每月发布提示性公告披露事项进展[6] - 指定信息披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》[6]

证券代码：600365 证券简称：ST 通葡 公告编号：临 2024-037 通化葡萄酒股份有限公司 关于收到执行通知书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 涉案的金额：3,368.875 万元（（2024）苏 0105 执 3976 号）、660.51 万 元（（2024）苏 0105 执 3977 号） 是否会对上市公司损益产生负面影响：目前该案件正在执行过程中，预 计不会对公司本期利润或期后利润产生重大不利影响。 通化葡萄酒股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到江苏省南京市建 邺区人民法院出具的（2024）苏 0105 执 3976 号、（2024）苏 0105 执 3977 号《执 行通知书》，现将相关情况公告如下： 一、案件基本情况 公司于 2023 年 2 月 22 日收到江苏省南京市建邺区人民法院（2023）苏 0105 民初 962 号、（2023）苏 0105 民初 1016 号应诉通知书，成都工投美吉投资有限 公司（以下简称"成都工投"）、成都蓉台国际企业有限公司（以下简称"成都 ...

业绩数据 - 2023年九润源营业收入8.02亿元，占公司比93.36%[1] - 2021 - 2023年九润源净利润0.34亿、0.37亿、0.25亿元[1] - 2021 - 2023年九润源扣非净利润0.34亿、0.37亿、0.41亿元[1] - 2021 - 2023年九润源业绩承诺完成率109.22%、100.27%、90.38%[1] - 上市公司母公司2023年营业收入0.96亿元，管理费用0.57亿元[1] - 2023年公司白酒购销业务营收6.59亿元，同比减3.64%[8] - 2023年公司白酒购销业务毛利率15.97%，增0.14个百分点[8] - 2023年公司白酒购销业务前五客户销售额占比59.14%[8] - 2023年公司白酒购销业务前五供应商采购额占比77.87%[8] - 2023年公司收到保理借款6.91亿元，偿还2.21亿元[8] - 2023年公司财务费用0.16亿元，同比增42.90%[8] 其他事项 - 九润源因自然灾害确认资产损失0.22亿元[1] - 公司2017年设通葡基金，持股比例从87.5%降至12.5%仍纳入合并范围[12] - 公司对通葡基金其他合伙人出资披露为其他非流动负债0.7亿元[12] 审计结论 - 会计师认为公司内部交易定价公允，管理费用确认合理，业绩真实[8] - 会计师认为公司收入及保理业务账务处理及披露符合准则[12] - 审计对通葡基金实施多项程序[14] - 公司将通葡基金纳入合并范围及出资披露符合准则要求[15] - 审计未发现通葡基金投资收益[16] - 审计未发现通葡基金投向关联方情形[16]

业绩数据 - 2023年九润源营业收入8.02亿元，占公司比达93.36%[2] - 2021 - 2023年九润源净利润分别为0.34亿元、0.37亿元和0.25亿元[2] - 2023年上市公司母公司营业收入0.96亿元，管理费用0.57亿元，占比75.17%[2] - 2023年母公司主营业务收入8922.42万元，净利润 - 8780.14万元[4] - 2023年九润源主营业务收入7.93亿元，净利润2453.70万元[4] - 2023年润通酒水主营业务收入1230.20万元，净利润 - 421.43万元[4] - 2023年母公司自产葡萄酒销售收入5834.29万元，外购葡萄酒销售收入3088.13万元[5] - 2023年母公司与九润源内部葡萄酒交易累计销售金额616.16万元，累计41.74万瓶[7] - 2023年母公司及润通酒水对外销售葡萄酒产品金额5198.05万元，累计224.57万瓶[7] - 九润源毛利率达15%[2] - 2023年白酒购销业务营业收入6.59亿元，同比减少3.64%，毛利率15.97%，增加0.14个百分点[31] - 2023年公司收到保理借款6.91亿元，偿还2.21亿元，财务费用0.16亿元，同比增加42.90%[31] - 2022年ToB模式总额法收入金额434673130.72元，成本金额412363909.56元[37] - 2023年ToB模式总额法收入金额446364590.19元，成本金额420662006.05元[37] - 2022年ToC模式总额法收入金额248943448.98元，成本金额163050971.50元[37] 产品销售 - 2023年黄尾袋鼠缤纷系列西拉红葡萄酒（智利版）750ml销售133008瓶，交易金额4360517.05元，均价32.78元/瓶[11] - 2023年大摩12年苏格兰单一麦芽威士忌700ml销售5124瓶，交易金额1825494.72元，均价356.26元/瓶[11] - 2022年微气泡露酒销售642672瓶，交易金额4358670.79元，均价6.78元/瓶，母公司对外销售均价5.95元/瓶[13] - 2022年通化红梅山葡萄酒15度 - 铁盖销售132882瓶，交易金额2731221.22元，均价20.55元/瓶，母公司对外销售均价20.83元/瓶[13] - 2022年雅士樽冰葡萄酒(红)销售18000瓶，交易金额2707964.60元，均价150.44元/瓶，母公司对外销售均价103.70元/瓶[13] - 2022年通化爽口山葡萄酒加汽露酒（大爽口）销售116910瓶，交易金额1658628.30元，均价14.19元/瓶，母公司对外销售均价9.64元/瓶[13] - 2022年中国通化葡萄酒（9°）销售25584瓶，交易金额496821.23元，均价19.42元/瓶，母公司对外销售均价16.61元/瓶[14] 管理费用 - 2023年母公司管理费用中职工薪酬8,890,875.35元，占比15.62%[19][21] - 2023年母公司管理费用中差旅及办公费3,042,980.10元[18] - 2023年母公司管理费用中中介费1,251,154.11元[18] - 2023年母公司管理费用中折旧及摊销7,508,125.56元，占比13.19%[19][21] - 2023年母公司因授予限制性股票摊销计入管理费用25,725,181.44元，占比45.19%[19] 资产损失与保险 - 九润源因自然灾害评估损失0.27亿元，获保险赔付0.05亿元，最终确认资产损失0.22亿元[22] 客户与供应商 - 白酒购销业务前五名客户销售额占比59.14%，前五名供应商采购额占比达77.87%[31] - 前五大客户中，北京京东世纪信息技术有限公司交易金额375344782.81元[33] - 前五大客户中，浙江昊超网络科技有限公司交易金额48409649.11元[33] - 前五大供应商中，贵州习酒电子商务信息产业有限公司交易金额396434323.73元[35] - 前五大供应商中，江苏蓝色梦想电子商务有限公司交易金额64219795.89元[35] 保理业务 - 九润源应收账款保理融资交易对象有上海邦汇、前海保理、商融保理，年利率分别为6.5%、10.008%、5.5%和6%，回款均按期[38] - 九润源与电商平台结算期为30 - 60天，通过保理融资资金周转天数可缩短到7 - 10天[42] - 九润源与各保理公司开展有追索权保理业务，收到融资款时不终止确认应收账款[40][41] - 九润源销售与保理业务相互独立，不构成一揽子交易安排[43][44] - 前海保理为公司关联方，其保理业务履行审批决策程序，定价公允[40] 通葡基金 - 公司2017年设立通葡基金，持股比例87.5%，2019年转让0.6亿元份额后持股12.5% [46] - 通葡基金总规模8000万元，各合伙人有不同出资比例[48] - 通葡基金投资上海天坤7760万元，剩余240万元留存作日常管理费用[53][55] - 通葡基金经营期限三年，前两年投资运行，后一年退出，经决议可延长一年，最多延长两次[51] - 公司在一定条件下对其他LP份额有回购义务，将其他合伙人出资列示为其他非流动负债[51] 未来规划 - 公司全资设立集安酒庄以取得建设用地布局高端葡萄酒生产[61] - 集安酒庄已取得相关土地，其他处于规划布局阶段[61]

通化葡萄酒股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 通化葡萄酒股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 二 0 二四年六月二十日 1 通化葡萄酒股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 通化葡萄酒股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召开的日期、时间 （一）、现场会议： 会议时间：2024 年 6 月 20 日（星期四） 下午 14:00 地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号） （二）、网络投票： 投票日期：2024 年 6 月 20 日（星期四） 投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议的表决方式 :本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证 券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。 三、投票规则：股东只能选择现场投票 ...

违规情况 - 2019 - 2024年部分日常关联交易未及时披露和履行程序[1] - 1 - 4月关联交易金额占上一年末经审计净资产比例不等[1] 处理结果 - 上交所对公司及相关人员予以监管警示[2] 整改要求 - 公司及董监高需整改，提交整改报告[3] - 应举一反三，规范运作保证信息披露[5]

功承瀛泰(长春)律师事务所 上海功承瀛泰(长春)律师事务所 关于 通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售 期解除限售条件成就 之 法律意见书 中国,吉林省长春市净月开发区银杏路 500 号伟峰领袖领地 1 号 楼 2/4 层 电话:(+86431) 89154888 传真: (+86431) 89154999 g// 功承瀛泰(长春)律师事务所 wintell & co changchun office (长春) 律师事务所: 吉林省长春净月开发区银杏路500号伟峰· WINTELL & CO CHANGCHUN OFFICE: 2/4F, TOWER 1 OF WEIFENG KING': (INXING ROAD, IINGYUE DISTRICT, CHANGCHUN, IILIN PROVINCE 目录 | 释 义 ... | | --- | | 第一节 律师声明事项 | | 第二节 正文 | | 一、本次解除限售的批准与授权 | | (一)2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 3 | | (二)2022年限制性股票激励计划预留部分授予情况 6 | ...

违规处理进展 - 2020年8月25日因原实控人违规担保被实施风险警示[2] - 2021年8月31日相关担保、还款等责任解除[2] - 2022年4月23日《2021年内控审计报告》获标准无保留意见[3] 仲裁与诉讼情况 - 2022年发现原实控人违规盖章，仲裁涉3.063亿元[4] - 2023年仲裁庭判公司在20%内担责[4] - 2024年4月1日起诉原实控人，处诉前调解[5] 信息披露安排 - 公司将每月发提示性公告披露进展[6]