中文天地出版传媒集团股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUPCO.,LTD. 2024 年第四次临时股东会会议资料 2024 年 9 月 19 日召开 中文传媒 2024 年第四次临时股东会会议资料 [中文传媒 2024 年第四次临时股东会会议文件之一] 中文天地出版传媒集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东会议程 现场会议召开时间：2024 年 9 月 19 日上午 9:30 现场大会地点：出版中心（江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号）3222 室 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 19 日 至 2024 年 9 月 19 日 通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会 召开当日的 9:15-15:00。 大会召集人：公司董事会 参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管 理人员、见证律师 一、大会主持人宣布 2024 年第四次临时股东会 ...

担保额度调剂 - 担保额度调剂金额5.00亿元，调出方智明星通，调入方朗知传媒[2][8] - 为智明星通担保额度由10.00亿元调减为5.00亿元[8] - 为朗知传媒担保额度由0亿元调增为5.00亿元[8] 担保金额及余额 - 为朗知传媒提供银行授信担保3480.00万元，累计余额3480.00万元[5] - 为所属子公司担保合同累计余额12.60亿元，实际对外担保累计余额6.53亿元[5] 授信申请 - 2024年度公司及所属子公司拟申请银行综合授信总额不超95.00亿元[7] 朗知传媒业绩 - 2023年末营收10.34亿元，净利润0.64亿元[13] - 2024年1 - 6月营收6.12亿元，净利润0.26亿元[13] 其他 - 《最高额保证合同》授信有效期至2025年8月26日[15] - 担保在批准额度内，助子公司业务发展[15]

报告公司投资评级 报告给予中文传媒(600373)首次"买入"评级。[1] 报告的核心观点 1) 2024H1 公司实现营收51.55亿元,同比增长2.48%,毛利率同比提升1.91个百分点至41.35%。剔除所得税影响,2024Q2利润总额同比增长17.25%。[2][3] 2) 出版发行业务稳定增长,新业态收入增长较快。2024H1出版业务实现营收21.14亿元,同比增长5.31%;发行业务实现营收28.37亿元,同比增长7.20%。子公司智明星通2024H1净利润同比增长20.74%。[4][5] 3) 公司在手现金超150亿元,分红稳定,近12个月股息率达5.5%。[6] 4) 预计公司2024-2026年营收和利润将保持稳定增长,首次给予"买入"评级。[6][7]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-092 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于参与投资的私募基金完成清算注销的公告 1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）参与投资的私募基 金厦门元趣新锐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称元趣新锐）已完成清 算并取得厦门市思明区市场监督管理局出具的注销登记通知书。 元趣新锐在运作期间投资了北京元趣娱乐有限公司（以下简称北京元趣）项 目，公司在该项目获得投资收益 570.43 万元。 因宏观经济及投资环境发生变化，元趣新锐未找到其他合适投资标的，鉴于 元趣新锐投资北京元趣的股权已完整退出，出于审慎性原则考虑，经全体合伙人 一致决定，同意对元趣新锐进行清算并办理注销登记事宜。2024 年 9 月 9 日， 元趣新锐已完成清算并取得厦门市思明区市场监督管理局出具的注销登记通知 书。 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规 定，本次清算并注销基金公司事项 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-091 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于担保额度调剂及为下属子公司江西新华发行集 团有限公司提供担保的实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称 公司一级全资子公司：江西新华发行集团有限公司（以下简称发行集团） ● 本次担保额度调剂金额 5.00 亿元，系调剂发生时资产负债率为 70%以下的一级全资子公司自股东会 审议通过时资产负债率为 70%以下的一级控股子公司处获得担保额度。 一、担保情况概述 （一）本次担保决策情况 2023 年 12 月 12 日，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司） 召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于 2024 年度公司及所属子公司向 银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，为满足公司 经营业务拓展需求，公司及所属子公司 2024 年度拟申请银行综合授信总额不超 过人民币 95.00 亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资 ...

公司基本信息 - 公司中文名称为中文天地出版传媒集团股份有限公司，简称中文传媒[10] - 公司法定代表人为凌卫[10] - 公司注册地址为江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼，2021年5月13日完成工商变更登记[12] - 公司办公地址为出版中心（江西省南昌市红谷滩区丽景路95号），邮政编码为330038[12] - 公司网址为http://www.600373.com.cn，电子信箱为zwcm600373@126.com[12] - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，登载半年度报告的网站为http://www.sse.com.cn[13] - 公司股票为A股，上市交易所为上海证券交易所，简称中文传媒，代码为600373，变更前简称有鑫新股份、*ST鑫新[14] - 公司所属行业为“新闻和出版业”[20] - 公司原名鑫新股份，1998年11月30日核准登记，2002年2月4日首次公开发行A股并于3月4日在上交所挂牌交易[105] - 2009年8月15日，信江实业将4000万股股份（占总股本21.33%）以30240万元转让给出版集团[105] - 2009年8月15日，鑫新股份将截止2009年6月30日经审计评估的全部资产和负债以8500万元出售给信江实业[105] - 2009年8月15日，鑫新股份拟非公开发行股票向出版集团购买资产，发行价格7.56元/股[105] - 2010年7月30日，中国证监会核准鑫新股份重大资产重组事项[105] - 2010年8月24日，鑫新股份向出版集团发行379745018股股份购买资产，发行后股本总额567245018元，出版集团持股比例74%[105] - 2010年12月7日，公司名称由“江西鑫新实业股份有限公司”更名为“中文天地出版传媒集团股份有限公司”[105] - 2012年，中文传媒获批非公开发行不超过91613812股普通股，每股面值1元[105] - 截至2013年3月14日，中文传媒实际非公开发行91466935股，增加注册资本91466935元[105] - 2013年3月22日，中文传媒完成注册资本工商变更登记，变更后为658711953元[105] - 2013年以658,711,953股为基数，每10股派现金股利2元，每10股转增8股，转增后注册资本为1,185,681,515元[106] - 2014年公司购买智明星通100%股权，资产估值266,000.00万元，较账面净资产增值约28倍，支付股份对价164,920.00万元，现金对价101,080.00万元[106] - 2015年募集资金总额886,666,686.08元，净额860,616,686.08元，交易完成后注册资本及股本变更为1,377,940,025.00元[106] - 截至2019年11月12日，累计回购股份22,876,306股，占总股本1.6602%，支付总金额300,332,954.74元，交易完成后注册资本及股本变更为1,355,063,719.00元[106] 财务数据 - 本报告期（1 - 6月）营业收入51.55亿元，同比增长2.48%[15] - 归属于上市公司股东的净利润6.13亿元，同比减少27.48%[15] - 经营活动产生的现金流量净额3.85亿元，同比增长307.70%[15] - 基本每股收益0.45元/股，同比减少27.42%[16] - 加权平均净资产收益率3.30%，较上年同期减少1.47个百分点[16] - 非经常性损益合计 -7834.85万元[18] - 2024上半年公司实现营业收入51.55亿元，同比增长2.48%；营业利润8.78亿元，同比增长0.21%；归母净利润6.13亿元，同比下降27.48%；扣非归母净利润6.91亿元，同比下降3.38%；经营活动净现金流3.85亿元，同比增长307.70%[24] - 报告期末公司资产总额299.58亿元，较年初增长2.28%；归母净资产179.64亿元，较年初下降2.56%[24] - 出版板块上半年实现营业收入21.14亿元，同比增长5.31%；发行板块实现营业收入28.37亿元，同比增长7.20%[24] - 2024年上半年投资额68,054.81万元，较上年同期增长1538.95%[32] - 重大股权投资共两项，投资金额合计68,026.01万元，本期损益影响为1,216.34万元[33] - 以公允价值计量的金融资产期初合计5,912,728,299.93元，期末合计6,137,237,846.31元[34] - 证券投资涉及多只股票，期末账面价值不等，如家乡互动为2,476.02万元[35] - 2024年上半年证券投资合计成本76,550.84万元，公允价值51,045.28万元，变动-11,754.65万元[36] - 江西新华发行集团有限公司总资产273,355.32万元，净资产818,939.39万元，营业收入301,759.76万元，营业利润50,360.97万元，净利润38,757.94万元[37] - 北京智明星通科技股份有限公司总资产10,076.40万元，净资产200,260.82万元，营业利润69,513.67万元，净利润25,016.68万元[37] - 本报告期末流动比率1.85，较上年度末下降18.14%；速动比率1.70，较上年度末下降19.81%；资产负债率38.84%，较上年度末增加6.62%[78][79] - 本报告期扣除非经常性损益后净利润69139.67万元，较上年同期下降3.38%[79] - 本报告期EBITDA全部债务比0.09，较上年同期增加28.57%；利息保障倍数13.91，较上年同期增加5.22%；现金利息保障倍数8.57，较上年同期增加230.89%；EBITDA利息保障倍数16.02，较上年同期增加4.71%[79] - 本报告期贷款偿还率和利息偿付率均为100%，与上年同期持平[79] - 2024年6月30日货币资金10810408191.04元，较2023年12月31日的12327668396.51元减少[81] - 2024年6月30日应收账款2010755465.77元，较2023年12月31日的799803276.13元增加[81] - 2024年6月30日预付款项506973182.77元，较2023年12月31日的235667945.34元增加[81] - 2024年6月30日存货1077275515.69元，较2023年12月31日的959867234.07元增加[81] - 2024年6月30日公司资产总计299.58亿元，较2023年12月31日的292.90亿元增长2.29%[82] - 2024年6月30日公司负债合计116.35亿元，较2023年12月31日的106.70亿元增长9.04%[83] - 2024年6月30日公司所有者权益合计183.23亿元，较2023年12月31日的186.19亿元下降1.59%[83] - 2024年6月30日母公司资产总计251.68亿元，较2023年12月31日的260.90亿元下降3.53%[85] - 2024年6月30日母公司流动负债合计151.10亿元，较2023年12月31日的153.81亿元下降1.76%[85] - 2024年上半年公司使用权资产为1.29亿元，无形资产为6.51亿元，商誉达28.59亿元[82] - 2024年上半年公司短期借款为6.08亿元，较2023年末的26.23亿元大幅减少[82] - 2024年上半年公司应付账款为31.70亿元，较2023年末的23.40亿元有所增加[82] - 2024年6月30日母公司货币资金为90.76亿元，较2023年末的98.72亿元有所减少[84] - 2024年6月30日母公司长期股权投资为99.44亿元，较2023年末的93.13亿元有所增加[85] - 2024年上半年营业总收入为51.55亿元，较2023年同期的50.30亿元增长2.48%[87] - 2024年上半年营业总成本为41.80亿元，较2023年同期的42.32亿元下降1.21%[87] - 2024年上半年研发费用为1.41亿元，较2023年同期的1.07亿元增长31.80%[88] - 2024年上半年营业利润为8.78亿元，较2023年同期的8.76亿元增长0.21%[88] - 2024年上半年净利润为6.26亿元，较2023年同期的8.57亿元下降27%[88] - 2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.45元，较2023年同期的0.62元下降27.42%[89] - 2024年上半年母公司营业收入为1315.66万元[90] - 2024年上半年母公司投资收益为14.64亿元，较2023年同期的9.58亿元增长52.68%[90] - 2024年上半年负债合计为151.19亿元，较之前的163.90亿元下降7.74%[86] - 2024年上半年所有者权益合计为100.49亿元，较之前的96.99亿元增长3.60%[86] - 2024年上半年营业利润为14.36亿美元，2023年同期为9.68亿美元[91] - 2024年上半年净利润为14.35亿美元，2023年同期为9.67亿美元[91] - 2024年上半年经营活动现金流入小计为54.87亿美元，2023年同期为49.70亿美元[93] - 2024年上半年经营活动现金流出小计为51.01亿美元，2023年同期为48.75亿美元[94] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为3854.60万美元，2023年同期为945.45万美元[94] - 2024年上半年投资活动现金流入小计为10.88亿美元，2023年同期为27.13亿美元[94] - 2024年上半年投资活动现金流出小计为58.51亿美元，2023年同期为46.39亿美元[94] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 47.63亿美元，2023年同期为 - 19.26亿美元[94] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计为40.26亿美元，2023年同期为50.20亿美元[94] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计为52.63亿美元，2023年同期为28.45亿美元[94] - 2024年上半年经营活动现金流入28.22亿元，流出34.72亿元，净额为-6.51亿元；2023年上半年经营活动现金流入36.23亿元，流出46.02亿元，净额为-9.79亿元[96] - 2024年上半年投资活动现金流入21.67亿元，流出52.52亿元，净额为-30.86亿元；2023年上半年投资活动现金流入14.68亿元，流出18.32亿元，净额为-3.64亿元[96] - 2024年上半年筹资活动现金流入39.36亿元，流出51.96亿元，净额为-12.60亿元；2023年上半年筹资活动现金流入45.00亿元，流出26.64亿元，净额为18.36亿元[97] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为-49.96亿元，期初余额为98.72亿元，期末余额为48.76亿元；2023年上半年现金及现金等价物净增加额为4.94亿元，期初余额为111.68亿元，期末余额为116.61亿元[97] - 2024年上半年所有者权益合计较期初减少2.96亿元，其中归属于母公司所有者权益减少4.72亿元，少数股东权益增加1.76亿元[98] - 2024年上半年综合收益总额为6.26亿元，其中归属于母公司所有者的综合收益为6.13亿元，少数股东的综合收益为0.13亿元[98] - 2024年上半年所有者投入和减少资本导致所有者权益减少1.59亿元，其中归属于母公司所有者权益减少2.95亿元，少数股东权益增加1.37亿元[98] - 2024年上半年利润分配导致所有者权益减少10.66亿元，其中归属于母公司所有者权益减少10.55亿元，少数股东权益减少0.11亿元[98] - 2024年上半年其他因素导致所有者权益增加1.60亿元[99] - 2024年上半年期末实收资本为13.55亿元，资本公积为51.81亿元，未分配利润为106.74亿元，所有者权益合计为183.23亿元[99] - 2024年半年度归属于母公司所有者权益的未分配利润减少170,891,761.94元，所有者

会议信息 - 2024年第四次临时股东会9月19日召开[2] - 现场会议9月19日9点30分在出版中心3222会议室举行[2] - 网络投票9月19日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[2] 审议议案 - 会议审议《关于补选独立董事的议案》和《关于补选监事的议案》[4] 股权与登记 - A股股票代码600373，股权登记日2024/9/12[8] - 登记时间9:00 - 12:00、14:00 - 17:00，现场会议开始后不受理[10] 公司信息 - 公司地址为江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222室[9] - 公告发布时间为2024年8月30日[12]

出版业务 - 2024年上半年销售码洋512,422万元，同比增5.77%[3] - 营业收入211,425万元，同比增5.31%[3] - 营业成本175,447万元，同比增8.44%[3] - 毛利率17.02%，同比降2.39%[3] 发行业务 - 2024年上半年销售码洋292,729万元，同比增5.36%[3] - 营业收入283,728万元，同比增7.20%[3] - 营业成本179,130万元，同比增6.98%[3] - 毛利率36.87%，同比增0.13%[3] 互联网游戏业务 - 2024年上半年营业收入69,324万元，同比降6.69%[3] - 营业成本20,261万元，同比降29.44%[3]

浙商证券股份有限公司 关于 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 | 日录 … | | --- | | 释义 | | 独立财务顾问声明和承诺 … | | 一、独立财务顾问声明… | | 二、独立财务顾问承诺 | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案简要介绍. | | 二、募集配套资金………………………………………………………………………………………………………………… 12 | | 三、本次交易对上市公司的影响………………………………………………………………………………… 12 | | 四、本次交易决策过程和批准情况. | | 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、 | | 董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减 | | 持计划 | | 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排……………………………………………………… 15 | | 七、模拟财务报表编制基础………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

交易信息 - 公司拟购买江教传媒100%股权和高校出版社51%股权，交易总价227,117.00万元[12][29][31][33] - 江教传媒100%股权评估值和交易价为177,800.00万元，高校出版社51%股权评估值和交易价为49,317.00万元[32][33] - 江教传媒100%股权现金对价142,240.00万元，占比80%，股份对价35,560.00万元，占比20%[34] - 高校出版社51%股权现金对价39,453.60万元，占比80%，股份对价9,863.40万元，占比20%[34] - 发行股份定价基准日为2023年12月20日，发行价格为10.30元/股[35][36] - 公司向交易对方发行股份数量为44,100,388股[39] 业绩承诺 - 如2024年度内完成交易，江教传媒2024 - 2026年承诺净利润分别为8208.53万元、8486.49万元、9224.94万元，高校出版社分别为6837.75万元、7003.06万元、7124.02万元[53] - 如2025年度内完成交易，江教传媒2025 - 2027年承诺净利润分别为8486.49万元、9224.94万元、9560.37万元，高校出版社分别为7003.06万元、7124.02万元、7271.44万元[53] 业绩补偿 - 业绩承诺期内，若江教传媒或高校出版社累积实际净利润低于累积承诺净利润，出版集团需补偿[56] - 若标的资产期末减值额>已补偿金额，出版集团应另行补偿[62] 历史交易 - 2010年8月11日，出版集团向信江实业支付股权转让款3.024亿元[95] - 2010年8月24日，信江实业所持4000万股公司股份过户至出版集团名下[95] - 2013年3月14日，公司募集资金总额12.9791580765亿元，净额12.5787419384亿元[102] - 2014年公司每10股派现金2元，共派发131,742,390.60元，每10股转增8股，实施后总股本1,185,681,515股[104][105] - 2015年公司发行129,552,238股购买北京智明星通100%股权[106] - 2015年公司非公开发行62,706,272股，募集资金886,666,686.08元[107][108] - 2018 - 2019年公司拟用1.5 - 6亿元自有资金回购股份，2019年末累计回购22,876,306股，支付300,332,954.74元[110][111] 财务数据 - 2023年1 - 10月，交易前营业收入743,673.83万元，交易后（备考）812,452.75万元；归属于母公司股东的净利润交易前148,258.65万元，交易后（备考）173,736.98万元[149] - 2022年度，交易前营业收入1,023,637.99万元，交易后（备考）1,104,389.82万元；归属于母公司股东的净利润交易前193,033.81万元，交易后（备考）208,182.27万元[149] 审批进展 - 2023年12月18日，公司召开第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，对本次交易予以事前认可[126] - 2023年12月19日，公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过本次交易相关议案[126] - 2024年4月9日，公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过本次交易相关议案[127] - 本次交易尚需江西省文资办批准正式方案、备案评估结果，经公司股东大会审议通过并豁免要约收购义务，经上交所审核通过及中国证监会同意注册等[133] 公司架构 - 江教传媒注册资本8,000.00万元，拥有13家全资/控股子公司[155][172] - 截至法律意见书出具日，出版集团认缴出资额8000万元，持有江教传媒100%股权[156]