证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2025-014 中文天地出版传媒集团股份有限公司 2024 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：每股派发现金股利 0.40 元（含税）。本年度不实施送股 和资本公积金转增股本。 本次利润分配以 2024 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为 基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配 比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 （一）利润分配预案的具体内容 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 本次利润分配尚须提交公司 2024 年年度股东会审议批准后方可实施。 一、利润分配预案内容 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，中文天地出版 ...

中文天地出版传媒集团股份 有限公司 控股股东及其他关联方占用 资金情况审核报告 大信专审字[2025]第 6-00012 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） Beijing China 100083 控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告 大信专审字[2025]第 6-00012 号 WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 中文天地出版传媒集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称"贵公司")的 财务报表,包括 2024年12月 31 日合并及母公司资产负债表、2024年度合并及母公司利 润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注,并于 2025年 4月 17 日出具大信审 字[2025]第 6-00041 号审计报告。在对上述财务报表审计基础上,我们审核了贵公司编制的 《上市公司 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》(以下简称"非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表")。 一 ...

中文天地出版传媒集团股份 有限公司 1 1 WUYIGE Certified Public Accountants L Room 2206 22/F.Xuevuan International Tower No 1 Zhichun Road Haidian Dist Beijing,China,100083 86 (10) 82327668 www.daxincha.com.cn 关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限 责任公司业绩承诺完成情况审核报告 审核 报 告 大信专审字[2025]第 6-00024 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 大信专审字[2025]第 6-00024 号 中文天地出版传媒集团股份有限公司全体股东: 我们对中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称"贵公司")管理层编制的《关于 江西教育传 ...

中文天地出版传媒集团股份 有限公司 内控审计报告 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. .您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行 WUYIGE Certified Public Accountants.LL Room 2206 22/F, Xueyuan International Tov No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 大信审字[2025]第 6-00042 号 大信审字[2025]第 6-00042 号 中文天地出版传媒集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了中 文天地出版传媒集团股份有限公司 (以下简称中文传媒) 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控 制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制, ...

浙商证券股份有限公司 关于 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 2024年持续督导意见 独立财务顾问 二零二五年四月 声明和承诺 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"本独立财务顾问"）接 受委托，担任中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"或"中文传媒"）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，出具本持续督导意见。 1. 本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺 其所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 2. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露 文件真实、准确、完整。 3. 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督 导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 4. ...

市场扩张和并购 - 2024年4月9日，公司与出版集团签订协议，购买江教传媒100%股权、高校出版社51%股权[5] - 2024年10月14、15日，高校出版社、江教传媒分别办理标的资产过户工商变更登记手续[6] - 2024年10月24日，公司向出版集团发行47,663,588股股份的证券登记手续办理完成[6] 业绩总结 - 江教传媒2024 - 2026年标准一承诺净利润分别为8208.53万元、8486.49万元、9224.94万元[8][10] - 高校出版社2024 - 2026年标准一承诺净利润分别为6837.75万元、7003.06万元、7124.02万元[10] - 江教传媒2024 - 2026年标准二承诺净利润分别为11819.45万元、12086.73万元、12814.29万元[10] - 高校出版社2024 - 2026年标准二承诺净利润分别为6981.80万元、7147.10万元、7268.06万元[10] - 2024年度江教传媒标准一完成率64.81%，实现数5320.31万元，差额2888.22万元[13] - 2024年度高校出版社标准一完成率63.33%，实现数4330.29万元，差额2507.46万元[13] - 2024年度江教传媒标准二完成率64.58%，实现数7632.92万元，差额4186.53万元[14] - 2024年度高校出版社标准二完成率63.01%，实现数4399.09万元，差额2582.71万元[14] 其他新策略 - 2024年业绩承诺补偿义务总额为262,238,806.41元，应补偿股份总数为27,517,188股，不足1股的剩余对价4.77元以现金支付[22] - 本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务，若回购注销日在2024年度权益分派股权登记日之后，需返还现金分红收益[22] - 盈利预测补偿期未届满，未对标的公司进行减值测试，本次补偿不涉及减值测试约定补偿事项[22] - 2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份事项已通过董事会等审议，尚需股东会审议[23] - 补偿股份回购注销完成后，公司总股本将变更为1,367,505,119股[24] - 有限售条件流通股变动前47,663,588股（占比3.42%），变动-27,517,188股，变动后20,146,400股（占比1.47%）[25] - 无限售条件流通股变动前1,347,358,719股（占比96.58%），变动后仍为1,347,358,719股（占比98.53%）[25] - 本次回购注销业绩承诺补偿股份，对公司财务等无重大影响，不会导致控股股东变化[26] - 截至核查意见出具日，公司提前实施业绩补偿方案已履行的决策程序合法合规，独立财务顾问无异议[27] - 若甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配，应补偿股份数相应调整[17]

浙商证券股份有限公司 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"、"独立财务顾问"）作为 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"中文传媒"）本 次发行股份及支付现金购买江西省出版传媒集团有限公司（以下简称"出版集 团"）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称"江教传媒"）100%股权、 江西高校出版社有限责任公司（以下简称"高校出版社"）51%股权（以下简称 "本次交易"）暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定， 对本次交易业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见及致歉声明。 一、本次交易概述 2024 年 9 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意中文天地出版 传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230 号），同意上市公司向出版集团购买相关资产的注册申请。 2024 年 10 月 14 日、2024 年 10 月 15 日，高校出 ...

关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告 XYZH/2025CSAA1B0097 北京朗知网络传媒科技股份有限公司 中文天地出版传媒集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称"中文传 媒"）管理层编制的《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2024 年度业绩承诺实 现情况的说明》进行了鉴证。 按照上海证券交易所的有关规定编制《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》是中文传媒管理层的责任，这种责任包括保证其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中文传媒管理层编制的《关于北京朗知网 络传媒科技股份有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》发表鉴证意见。我们按 照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和实施鉴证工作，以对《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2024 年度业绩 承诺实现情况的说明》 ...

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为93.04亿元，较上期108.90亿元下降14.61%[30] - 2024年营业成本为56.20亿元，较上期61.57亿元下降8.72%[30] - 2024年净利润为7.83亿元，较上期21.63亿元下降63.79%[30] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.5315，较上期1.5758下降66.27%[30] - 母公司2024年营业收入为2685.66万元[33] - 母公司2024年营业成本为2019.92万元[33] - 母公司2024年净利润为14.57亿元，较上期10.64亿元增长36.94%[33] 资产负债 - 2024年末资产总计305.92亿元，较期初310.50亿元下降1.48%[22] - 2024年末流动资产合计204.54亿元，较期初208.85亿元下降2.06%[22] - 非流动资产合计101.38亿元，较期初101.65亿元下降0.27%[22] - 负债合计123.82亿元，较期初111.43亿元增长11.12%[23] - 流动负债合计113.24亿元，较期初88.87亿元增长27.42%[23] - 非流动负债合计10.59亿元，较期初22.56亿元下降53.07%[23] - 股东权益合计182.09亿元，较期初199.07亿元下降8.53%[23] - 2024年末货币资金105.71亿元，较期初137.17亿元下降22.93%[22] - 应收账款17.51亿元，较期初9.06亿元增长93.09%[22] - 短期借款16.02亿元，较期初26.31亿元下降39.11%[23] 现金流 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为96.32亿元，上期为113.55亿元[35] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4.01亿元，上期为21.53亿元[35] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -57.03亿元，上期为 -25.26亿元[35] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 -14.41亿元，上期为 -9.03亿元[35] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 -67.41亿元，上期为 -12.73亿元[35] 企业合并与股权 - 2024年向江西省出版传媒集团有限公司发行4766.3588万股购买相关资产，11月26日完成工商变更登记，变更后注册资本为140272.7307万元[56] - 公司本期发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现净利润为8734.52万元[30] 会计政策与准则 - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[73][74] - 公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益等四类[75] - 存在活跃市场的金融工具以活跃市场报价确定公允价值，不存在则采用估值技术确定[76] 税收优惠 - 2021年1月1日至2023年12月31日，集团下属出版单位部分出版物享增值税100%和50%先征后退优惠，2024年1月1日至2027年12月31日继续享受[165] - 2021年1月1日至2023年12月31日，集团下属图书发行单位免征图书批发、零售环节增值税，2024年1月1日至2027年12月31日继续享受[165] - 江西新华云教育科技等多家公司企业所得税税率为15%[166] - 海南星瑞科技等多家公司企业所得税税率为20%[166] - 2022 - 2027年部分转制企业免征企业所得税[169] - 2023 - 2027年小型微利企业按25%计应纳税所得额，20%税率缴纳所得税[171] - 2021 - 2030年西部地区鼓励类产业企业减按15%税率征收所得税[172] - 2021 - 2025年符合西部大开发优惠条件企业免征地方分享部分所得税5年，中央与地方分享比例为60%和40%[173]

公司会议 - 2024年召开股东会6次、董事会12次等[4] - 2024年4月8日等披露购买资产暨关联交易事项[10] - 2024年4月15日等披露关联交易情况[10][11] - 2024年11月20日审议通过续聘审计机构议案[12] 人员变动 - 2024年11月4日原总会计师熊秋辉去世[12] - 2024年3月27日等同意聘任李学群为副总经理[13] - 2024年5月17日等同意选举姜帆为独立董事[14] - 2024年5月31日等同意选举吴卫东为副董事长[14] - 2024年8月23日等同意选举饶威为独立董事[14] 独立董事 - 2024年独立董事出席率100%，工作15天[4][8] - 2025年独立董事将继续履职提供建议[17] 其他事项 - 2024年未因特定原因作会计变更[13] - 2024年不存在制定或变更股权激励计划情况[16]