公司收购与商誉 - 2015年收购智明星通100%股权，主营游戏自主研发和代理，2024年营业收入12.36亿元，较2015年下滑60.45%，从未计提商誉减值准备 [1] - 收购朗知传媒58%股权，2024年扣非归母净利润8908.93万元，同比增长39.05%，业绩承诺完成率101.18% [1] - 朗知传媒2022-2023年净利润分别为6840.12万元、6407.19万元，2024年业绩显著提升 [1] 朗知传媒经营与财务 - 销售结算政策为开票后45-90天，与同业可比公司无显著差异 [2] - 客户集中于汽车行业（占比81%），业务季节性明显，Q1为淡季，Q4为旺季 [3] - 2022-2023年分季度数据显示收入确认集中于下半年，符合行业特征 [3] - 收入确认政策符合《企业会计准则》，无利润调节迹象 [6] 控制权与治理结构 - 中文传媒通过58%表决权及董事会5席中占3席实现对朗知传媒控制 [6][7] - 重大经营事项需经中文传媒提名董事一致通过，财务和投融资决策受母公司审批 [7][8] - 委派法定代表人并完善内控体系，强化关键环节管理 [9] 智明星通商誉减值测试 - 2021年业绩下滑因新游戏《TheWalkingDead:Survivors》推广费用增加 [11] - 2021-2024年商誉测试显示可收回金额均高于账面价值，未计提减值 [11][21][22][23] - 关键参数包括5年预测期、永续增长率参考CPI数据，折现率根据市场风险调整 [13][17][18] - 2024年实际营业收入完成预测93.4%，但净利率因成本控制优于预期 [20] 投资与理财情况 - 长期股权投资余额19.26亿元，其他非流动金融资产10.24亿元 [27] - 逾期债权投资涉及分宜和昌隆宸医药产业投资中心，本金1428.66万元逾期，计提减值718.50万元 [27][31][32] - 中国航空油料保理项目因首都航空破产重整计提减值2362.72万元 [30] 货币资金与负债 - 2024年末货币资金105.71亿元（银行存款占98.84%），有息负债37.42亿元（同比增37.83%） [38] - 利息收入占比逐年下降（4.38%→2.67%）因存款规模及利率双降，定期存款平均利率2.79% [40][41][42] - 受限资金5109.57万元为保证金，无其他质押或关联共管账户 [43][44] 其他应收款与预付款 - 其他应收款余额9.09亿元，坏账计提比例85.59%，3年以上占比78.20% [47] - 前十大欠款方多因诉讼或破产导致长期未收回，如中物永泰（1.18亿元）、海南盛怡（3899.90万元）等 [49][50][51][55] - 预付款项3.82亿元（同比增58.51%），整合营销业务预付款因媒体资源采购增加 [61][63]

主营业务表现 - 公司2024年实现营业收入93.04亿元，同比下滑14.56%，扣非前后归母净利润分别为7.44亿元和6.86亿元，同比下滑显著 [2] - 一般图书和教材教辅业务收入分别下滑26.97%和27.55%，采用无销售退货条件和附有销售退货条件两种销售模式 [2] - 主营业务分为一般图书、教材教辅、新业态、整合营销和物资贸易业务，其中出版发行业务收入78.25亿元，同比下降27.01% [18] 客户与供应商关系 - 主要客户包括阳光同学文化、洛阳朝霞文化、江西世纪巨匠等，销售金额从5,930.54万元至18,364.99万元不等 [3] - 主要供应商包括人民教育出版社、厦门建发浆纸集团、江西金太阳教育研究等，采购金额从1,041.04万元至17,818.17万元不等 [6][7] - 公司与部分客户供应商存在重合关系，如江西金太阳教育研究同时作为客户和供应商，2022-2024年交易金额显著 [9] 销售模式与收入确认 - 一般图书平均退货率约3%，教材教辅基本无退货，按净额法确认收入 [13] - 物资贸易业务采用总额法确认收入，2024年纸张销售确认收入3.66亿元，毛利率4.95% [19] - 新业态游戏业务收入确认分为自主运营(总额法)、代理运营(总额法)和授权运营(净额法)三种模式 [23][24] 业绩下滑原因 - 江西省教辅图书征订发行方式改变导致教辅收入同比减少20.67亿元，税前利润减少7.03亿元 [15] - 所得税优惠政策调整导致递延所得税资产/负债冲回，减少利润6.59亿元 [15] - 行业竞争加剧，短视频电商低折扣冲击市场，挤压行业利润空间 [18] 行业对比 - 公司总体毛利率39.59%，高于行业平均值36.96%，但较去年同期43.47%下降 [26] - 出版发行业务毛利率27.29%，低于同行业平均值30.37% [26] - 净利润率8.00%，低于行业平均值11.01%，主要受教辅业务和所得税政策影响 [27] 业务结构调整 - 新业态业务营收55.68亿元，毛利率59.02%，与上年基本持平 [18] - 整合营销业务通过收购朗知传媒带来收入增长13.06亿元 [18] - 物资贸易业务主动压缩规模，收入同比下降50.26% [18]

大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于中 文天地出版传媒集团股份有限公司2024年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 0083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax：+86（10）82327668 网址 Internet：www.daxincpa.com.cn WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLP Room220622/F,XueyuanInternationalTower No.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,10 大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于中文 天地出版传媒集团股份有限公司 2024 年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复 上海证券交易所上市公司管理一部： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们或年审会计师）就上海证券交易所 下发的《关于中文天地出版传媒 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2025－042 【公司回复】 （一）分业务类型补充披露近三年主要客户和供应商名称、关联关系、销 售和采购内容及金额、结算政策、期末待结算款项，说明是否存在客户供应商 重合或受同一方控制的情形及其商业合理性； 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2024 年年度报告的 信息披露监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称公司或中文传媒)近期收到 《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问 询函》(上证公函【2025】0894 号)(以下简称《问询函》)。根据《问询函》的 要求，公司会同大信会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》中所提问题逐 项进行了认真核查落实，现就相关问题回复如下： 在对《问询函》相关问题的回复中，部分表格单项数据加总数与表格合计数 可能存在微小差异，均因计算过程中四舍五入所致。《问询函》回复内容中的同 业数据来自万得及相关上 ...

行业概况 - 图书零售是将图书直接销售给最终消费者的过程，通过选品、定价、促销和分销满足消费者需求并实现商业利益 [3] - 实体书店数量稳定增长，涌现出特色鲜明、业态多元的新书店，线上线下融合发展体系初步构建 [3] - 产业链上游包括内容创作（小说家、学者等）和原材料设备供应（纸张、油墨、印刷机等），中游为图书发行批发与运输，下游为线上线下零售渠道 [4] 市场规模与增长 - 2022年图书零售市场规模从2021年的987亿元下降至871亿元，2023年小幅回升至912亿元，增速4.7% [6] - 2024年行业码洋规模达1129亿元，同比增速23.8%，主要受益于短视频电商崛起和实体书店创新驱动 [6] - 2024年渠道码洋结构：平台电商占40.92%、短视频电商占30.48%、垂直及其他电商占14.71%、线下实体店占13.99% [8] 业态创新 - 会员制折扣书店（如厦门"引序书店"）通过会员制提供3-6折购书折扣，吸引"精神股东"参与设计 [4] - 综合性文化空间（如新华书店社区店）结合图书销售、文创产品、咖啡休闲和自习室，打造复合体验 [4] - 最美乡村书店（如杭州先锋云夕图书馆）利用闲置村落结合传统文化与现代设计，激活文旅消费 [4] - 创新实验书店（如烟台新华书店）通过数字化手段和阅读推广活动深化全民阅读 [4] 相关企业 - 上市企业包括中信出版（300788）、中南传媒（601098）、新华文轩（601811）、中国出版（601949）等 [2] - 非上市企业包括浙江省新华书店集团、北京人天书店集团、北京中信书店等 [2] 发展趋势 - 短视频电商加速崛起，2024年码洋比重达30.48%，较上年明显提升 [8] - 线下实体店码洋比重提升至13.99%，创新业态持续为行业增长注入活力 [8] - 线上线下渠道融合发展体系初步构建完成，推动行业高速增长 [6]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为27,000万元到31,000万元，同比下降53.86%到59.82% [2][4] - 预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,800万元到3,500万元，同比下降94.94%到97.40% [2][4] - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日 [3] 上年同期业绩 - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为67,193万元 [6] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为69,140万元 [6] - 上年同期每股收益为0.48元 [7] 业绩变化原因 - 江西省学生教辅图书征订方式变动导致教辅图书收入及利润同比下降 [8] - 部分存量游戏产品进入生命周期后半程，游戏充值流水下降，同时多款游戏新品尚在研发中，导致游戏业务规模及利润下降 [8]

财务数据关键指标变化 - 预计2025年半年度归属上市公司股东净利润2.7亿 - 3.1亿元，同比减少3.6193亿 - 4.0193亿元，下降53.86% - 59.82%[2][3] - 预计2025年半年度归属上市公司股东扣非净利润1800万 - 3500万元，同比减少6.564亿 - 6.734亿元，下降94.94% - 97.40%[2][3] - 上年同期利润总额9.4406亿元[4] - 上年同期归属上市公司股东净利润6.7193亿元[4] - 上年同期归属上市公司股东扣非净利润6.914亿元[5] - 上年同期每股收益0.48元[5] 各条业务线表现 - 2024年秋季起江西教辅征订方式变动致本报告期教辅收入及利润下降[6] - 报告期部分存量游戏进入后半程且新品在研，致游戏业务规模及利润下降[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 2025年半年度业绩预告期间为1月1日至6月30日[3] - 预告数据为初步核算，准确数据以2025年半年度报告为准[8]

行业概况 - 图书零售是将图书直接销售给最终消费者的过程 通过选品 定价 促销和分销满足需求并实现商业利益 [2] - 实体书店数量稳定增长 特色书店涌现 线上线下融合体系初步构建 为行业注入新活力 [2] 市场规模与增长 - 2022年图书零售市场规模从2021年的987亿元下降至871亿元 [5] - 2023年市场规模回升至912亿元 增速4.7% 新书品种和动销数量增加 [5] - 2024年市场规模达1129亿元 同比增速23.8% 主要得益于短视频电商崛起和实体书店创新 [5] 渠道结构 - 2024年平台电商码洋占比40.92% 短视频电商占比30.48% 垂直及其他电商占比14.71% 线下实体店占比13.99% [7] - 短视频电商和线下实体店码洋比重显著提升 持续推动行业增长 [7] 图书类别构成 - 2024年少儿类图书码洋占比最大 达28.16% 教辅类占比25.33% [9] - 少儿和教辅类图书主要面向中小学生群体 2024年小学 初中 高中在校人数分别为1.06亿 0.54亿 0.29亿人 [9] 企业格局 - 线上市场以当当网 京东图书等综合电商为主 垂直类线上书店和社交电商模式不断涌现 [11] - 线下市场新华书店 西西弗书店等大型连锁书店通过优化布局和文化活动巩固优势 独立书店以独特氛围吸引小众读者 [11] - 线上线下融合趋势加强 实体书店拓展线上业务 线上书店探索线下体验店 [11] 重点企业 - 中信出版主营业务包括图书出版与发行 书店零售及文化增值服务 覆盖经管 社科 少儿等领域 [13] - 中南传媒以教材教辅和一般图书出版发行为核心 拓展数字教育和文创产业园业务 [13] - 世纪天鸿2024年营业总收入5.31亿元 同比增长4.64% 2025年Q1营收1.03亿元 同比增长3.72% [13] - 新经典2024年营业总收入8.21亿元 同比下降8.89% 纸质图书销售收入7.46亿元 同比下降9.56% [15] 发展趋势 - 线上线下融合加速 全渠道零售成主流 实体书店数字化转型 电商平台布局线下 未来五年线上渠道占比预计65%-70% [17] - 数字化与个性化定制服务并行 2025年数字化教辅市场规模预计突破50亿元 占比提升至15% [18][19] - 政策红利持续释放 国家文化产业发展基金预计投入50亿元支持实体书店转型升级 绿色印刷标准推动环保类图书增长25% [20]

公司基本情况 - 公司前身为江西鑫新实业股份有限公司，成立于1998年11月30日，注册号3600001131728 [1] - 2002年1月21日经中国证监会核准首次公开发行4500万股普通股，2002年3月4日在上海证券交易所上市 [2] - 2010年完成重大资产重组后更名为中文天地出版传媒股份有限公司，后再次更名为中文天地出版传媒集团股份有限公司 [2] - 公司注册资本为人民币1,367,505,119元，注册地址为江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号 [3] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置 [4] - 股东会是公司最高权力机构，董事会由13名董事组成（含1名董事长、1名副董事长），监事会由5名监事组成 [46][109][145] - 高级管理人员包括总经理、常务副总经理、总编辑、副总经理、董事会秘书、总会计师 [126] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [48] 股份与股东权利 - 公司股份总数为1,367,505,119股普通股，股票在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [20][18] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [29] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [53] - 股东有权查阅公司章程、股东名册、财务报告等文件，并可对违规决议提起诉讼 [37][39] 经营与投资管理 - 公司经营宗旨为打造全球文化产品与文化服务运营商，坚持社会效益与经济效益统一 [13] - 经营范围涵盖出版物批发零售、数字内容制作、广告发布、文化艺术交流活动等 [14] - 单笔交易金额超过净资产5%需董事会审批，超过总资产30%的交易需股东会特别决议通过 [18][46] - 对外担保总额超过净资产30%或为资产负债率超70%对象提供的担保需股东会批准 [20] 财务与利润分配 - 公司法定公积金按税后利润10%提取，累计达注册资本50%后可不再提取 [63] - 利润分配方案需经董事会拟定、监事会审核后提交股东会审议，现金分红政策调整需2/3以上表决通过 [64][65] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在半年结束2个月内披露 [61] 公司重大事项决策 - 修改章程、合并分立、增减注册资本等事项需股东会特别决议（2/3以上表决权通过） [81] - 股权激励计划、员工持股计划需股东会审议批准 [16] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会批准并披露 [20]

公司基本信息 - 公司前身为江西鑫新实业股份有限公司，1998 年 11 月 30 日注册登记[5] - 2002 年 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股[5] - 公司注册资本为人民币 13.67505119 亿元[7] - 公司股份总数为 13.67505119 亿股，均为普通股[14] 公司变更信息 - 2008 年 6 月 17 日公司进行注册变更登记[5] - 2010 年 7 月 29 日公司进行重大资产重组并更名[6] - 2015 年 12 月 8 日公司统一社会信用代码变更为 91361100705758356U[5] - 2018 年 11 月 12 日公司更名为中文天地出版传媒集团股份有限公司[6] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或注销[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起 1 年内不得转让[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的 25%，所持股份自上市交易之日起 1 年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有本公司股份 5%以上的股东等在买入后 6 个月内卖出或卖出后 6 个月内买入，所得收益归公司所有[20] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起 60 日内请求法院撤销[31] - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[32] - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[33] - 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可在股东会召开 10 日前提出临时提案[50] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权提名董事、监事候选人[64] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[42] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东等情形发生时，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会[42][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司一年内购买等重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的事项需特别决议通过[61] 董事会相关规定 - 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名、副董事长 1 名[75] - 董事会每年至少召开 2 次会议，会议召开前 10 天由董事长召集[79] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[80] 监事会相关规定 - 监事会由 5 名监事组成，设主席 1 人[91] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[91] - 监事会每 6 个月至少召开一次会议，临时会议通知提前 5 日送达，正常会议提前 10 日送达[92] 财务与分配 - 公司需在会计年度结束后 4 个月内披露年报，上半年结束后 2 个月内披露中期报告[95] - 公司分配当年税后利润时，需提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[95] - 公司年度股利分配，股东会决议后董事会需在 2 个月内完成派发[96] - 公司最近 3 年现金累计分配利润不少于最近 3 年年均可分配利润的 30%[101] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责[103] - 会计师事务所聘期 1 年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前 60 天通知[105] - 公司合并等时，应自决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告，债权人相应期限内可要求清偿债务或提供担保[112] - 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可请求法院解散公司[115] - 公司通知以专人送出等形式发出，不同方式送达日期不同[107]