行业概况 - 图书零售是将图书直接销售给最终消费者的过程 通过选品 定价 促销和分销满足需求并实现商业利益 [2] - 实体书店数量稳定增长 特色书店涌现 线上线下融合体系初步构建 为行业注入新活力 [2] 市场规模与增长 - 2022年图书零售市场规模从2021年的987亿元下降至871亿元 [5] - 2023年市场规模回升至912亿元 增速4.7% 新书品种和动销数量增加 [5] - 2024年市场规模达1129亿元 同比增速23.8% 主要得益于短视频电商崛起和实体书店创新 [5] 渠道结构 - 2024年平台电商码洋占比40.92% 短视频电商占比30.48% 垂直及其他电商占比14.71% 线下实体店占比13.99% [7] - 短视频电商和线下实体店码洋比重显著提升 持续推动行业增长 [7] 图书类别构成 - 2024年少儿类图书码洋占比最大 达28.16% 教辅类占比25.33% [9] - 少儿和教辅类图书主要面向中小学生群体 2024年小学 初中 高中在校人数分别为1.06亿 0.54亿 0.29亿人 [9] 企业格局 - 线上市场以当当网 京东图书等综合电商为主 垂直类线上书店和社交电商模式不断涌现 [11] - 线下市场新华书店 西西弗书店等大型连锁书店通过优化布局和文化活动巩固优势 独立书店以独特氛围吸引小众读者 [11] - 线上线下融合趋势加强 实体书店拓展线上业务 线上书店探索线下体验店 [11] 重点企业 - 中信出版主营业务包括图书出版与发行 书店零售及文化增值服务 覆盖经管 社科 少儿等领域 [13] - 中南传媒以教材教辅和一般图书出版发行为核心 拓展数字教育和文创产业园业务 [13] - 世纪天鸿2024年营业总收入5.31亿元 同比增长4.64% 2025年Q1营收1.03亿元 同比增长3.72% [13] - 新经典2024年营业总收入8.21亿元 同比下降8.89% 纸质图书销售收入7.46亿元 同比下降9.56% [15] 发展趋势 - 线上线下融合加速 全渠道零售成主流 实体书店数字化转型 电商平台布局线下 未来五年线上渠道占比预计65%-70% [17] - 数字化与个性化定制服务并行 2025年数字化教辅市场规模预计突破50亿元 占比提升至15% [18][19] - 政策红利持续释放 国家文化产业发展基金预计投入50亿元支持实体书店转型升级 绿色印刷标准推动环保类图书增长25% [20]

公司基本情况 - 公司前身为江西鑫新实业股份有限公司，成立于1998年11月30日，注册号3600001131728 [1] - 2002年1月21日经中国证监会核准首次公开发行4500万股普通股，2002年3月4日在上海证券交易所上市 [2] - 2010年完成重大资产重组后更名为中文天地出版传媒股份有限公司，后再次更名为中文天地出版传媒集团股份有限公司 [2] - 公司注册资本为人民币1,367,505,119元，注册地址为江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号 [3] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置 [4] - 股东会是公司最高权力机构，董事会由13名董事组成（含1名董事长、1名副董事长），监事会由5名监事组成 [46][109][145] - 高级管理人员包括总经理、常务副总经理、总编辑、副总经理、董事会秘书、总会计师 [126] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [48] 股份与股东权利 - 公司股份总数为1,367,505,119股普通股，股票在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [20][18] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [29] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [53] - 股东有权查阅公司章程、股东名册、财务报告等文件，并可对违规决议提起诉讼 [37][39] 经营与投资管理 - 公司经营宗旨为打造全球文化产品与文化服务运营商，坚持社会效益与经济效益统一 [13] - 经营范围涵盖出版物批发零售、数字内容制作、广告发布、文化艺术交流活动等 [14] - 单笔交易金额超过净资产5%需董事会审批，超过总资产30%的交易需股东会特别决议通过 [18][46] - 对外担保总额超过净资产30%或为资产负债率超70%对象提供的担保需股东会批准 [20] 财务与利润分配 - 公司法定公积金按税后利润10%提取，累计达注册资本50%后可不再提取 [63] - 利润分配方案需经董事会拟定、监事会审核后提交股东会审议，现金分红政策调整需2/3以上表决通过 [64][65] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在半年结束2个月内披露 [61] 公司重大事项决策 - 修改章程、合并分立、增减注册资本等事项需股东会特别决议（2/3以上表决权通过） [81] - 股权激励计划、员工持股计划需股东会审议批准 [16] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会批准并披露 [20]

公司基本信息 - 公司前身为江西鑫新实业股份有限公司，1998 年 11 月 30 日注册登记[5] - 2002 年 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股[5] - 公司注册资本为人民币 13.67505119 亿元[7] - 公司股份总数为 13.67505119 亿股，均为普通股[14] 公司变更信息 - 2008 年 6 月 17 日公司进行注册变更登记[5] - 2010 年 7 月 29 日公司进行重大资产重组并更名[6] - 2015 年 12 月 8 日公司统一社会信用代码变更为 91361100705758356U[5] - 2018 年 11 月 12 日公司更名为中文天地出版传媒集团股份有限公司[6] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或注销[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起 1 年内不得转让[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的 25%，所持股份自上市交易之日起 1 年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有本公司股份 5%以上的股东等在买入后 6 个月内卖出或卖出后 6 个月内买入，所得收益归公司所有[20] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起 60 日内请求法院撤销[31] - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[32] - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[33] - 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可在股东会召开 10 日前提出临时提案[50] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权提名董事、监事候选人[64] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[42] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东等情形发生时，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会[42][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司一年内购买等重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的事项需特别决议通过[61] 董事会相关规定 - 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名、副董事长 1 名[75] - 董事会每年至少召开 2 次会议，会议召开前 10 天由董事长召集[79] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[80] 监事会相关规定 - 监事会由 5 名监事组成，设主席 1 人[91] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[91] - 监事会每 6 个月至少召开一次会议，临时会议通知提前 5 日送达，正常会议提前 10 日送达[92] 财务与分配 - 公司需在会计年度结束后 4 个月内披露年报，上半年结束后 2 个月内披露中期报告[95] - 公司分配当年税后利润时，需提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[95] - 公司年度股利分配，股东会决议后董事会需在 2 个月内完成派发[96] - 公司最近 3 年现金累计分配利润不少于最近 3 年年均可分配利润的 30%[101] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责[103] - 会计师事务所聘期 1 年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前 60 天通知[105] - 公司合并等时，应自决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告，债权人相应期限内可要求清偿债务或提供担保[112] - 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可请求法院解散公司[115] - 公司通知以专人送出等形式发出，不同方式送达日期不同[107]

事件时间 - 2025年5月9日公司召开2024年年度股东会审议通过业绩补偿议案[2] - 2025年7月4日公司取得《证券过户登记确认书》[2] - 2025年7月7日公司完成业绩补偿股份注销[2] - 2025年7月8日公司完成注册资本工商变更登记及《公司章程》备案手续[3] 数据变更 - 业绩补偿股份回购注销后公司总股本由1395022307股变更为1367505119股[2] - 业绩补偿股份回购注销后公司注册资本由1395022307元变更为1367505119元[2] - 公司注册资本由“壹拾叁亿玖仟伍佰零贰万贰仟叁佰零柒元整”变更为“壹拾叁亿陆仟柒佰伍拾万伍仟壹佰壹拾玖元整”[3]

核心观点 - 公司因江教传媒和高校出版社未实现2024年度承诺净利润数，触发业绩补偿机制，江西出版传媒集团作为补偿责任人需支付总额262,238,80641元，其中以27,517,188股股份补偿（不足1股部分以现金477元补足），公司以1元总价回购并注销该部分股份 [1][3] - 本次回购注销股份占公司总股本197%，注销后总股本由1,395,022,307股减少至1,367,505,119股，注册资本同步减少 [2][6] - 江西出版传媒集团持股比例由5758%降至5672%，其中有限售条件流通股比例从342%降至147%，无限售条件流通股比例从5416%微增至5525% [6][7] 回购审批与方案 - 公司于2025年4月17日通过董事会及监事会决议，5月9日经股东会审议通过业绩补偿方案，并完成45天债权人公示程序 [2][3] - 补偿方案基于2019年资产重组协议，涉及江教传媒100%股权及高校出版社51%股权未达承诺净利润，补偿金额按协议约定计算 [3] - 公司与江西出版传媒集团于2025年5月9日签订《股份转让协议》，补偿股份于7月4日完成过户至回购专用账户 [3][4] 回购实施与资金处理 - 中国证券登记结算公司确认27,517,188股股份于2025年7月4日完成过户，回购总价款为1元 [4] - 江西出版传媒集团同步退回股份对应现金红利11,006,87520元 [5] - 回购注销事项不影响公司经营、财务状况及控制权，且相关主体在回购期间未买卖公司股票 [5] 股份注销安排 - 公司计划于2025年7月7日完成股份注销，并办理工商变更登记 [5][7] - 回购股份全部存放于专用账户，注销后公司注册资本相应减少至1,367,505,119元 [6][7]

业绩补偿 - 2024年度业绩承诺补偿义务总额262,238,806.41元，应补偿股份27,517,188股，不足1股以4.77元现金支付[2][6] - 2025年7月4日收到业绩补偿股份现金红利11,006,875.20元[7] 股份回购注销 - 公司以1元回购应补偿股份并注销，2025年7月4日股份过户至回购专用账户[2][6][7] - 本次回购股份占回购注销前总股本1.97%，回购总价款1元[7] - 2025年7月7日注销27,517,188股，总股本由1,395,022,307股变为1,367,505,119股[3][10] 股权结构变化 - 有限售条件流通股占比从3.42%变为1.47%，无限售条件流通股占比从96.58%变为98.53%[12] - 控股股东持股从57.58%变为56.72%[14] 影响说明 - 本次回购注销不影响公司经营、财务、未来发展、上市条件和控制权[7]

控股股东权益变动 - 江西省出版传媒集团因业绩补偿导致持股比例从57.58%降至55.60%，减少1.98个百分点 [2][4] - 权益变动通过回购注销27,517,188股业绩补偿股份实现，回购总价为1元 [3][4] - 本次变动不违反承诺且未触发要约收购义务 [2][4] 业绩补偿执行情况 - 江西出版传媒集团需补偿总额262,238,806.41元，其中股份补偿27,517,188股，现金补足零头4.77元 [3] - 公司已完成董事会、监事会及股东大会审议程序，并于2025年5月10日披露回购注销公告 [2][3] - 截至公告日未收到债权人清偿请求，股份注销手续待办理 [3][4] 交易背景及影响 - 权益变动源于2024年收购江教传媒100%股权和高校出版社51%股权未达业绩承诺 [1] - 业绩承诺期为2024-2026年，2024年度目标未达成触发补偿机制 [1][3] - 注销完成后总股本将从1,395,022,307股减少至1,367,505,119股 [5] 信息披露与程序合规性 - 公司已按规披露董事会决议（公告编号临2025-013）、补偿方案（临2025-018）及股东大会决议（临2025-031） [2][3] - 控股股东承诺信息真实准确，无一致行动人参与本次变动 [1][4]

担保实施情况 - 公司为二级全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供1.176亿元银行授信担保，担保方式为连带责任保证，有效期至2026年6月11日 [4][6] - 本次担保后，公司为子公司提供的担保合同累计余额达5.43亿元，实际对外担保余额为2.82亿元 [2][4] - 担保协议覆盖债务本金、利息、罚息及实现债权的相关费用，保证期间为主债务履行期满后三年 [6][7] 被担保人财务状况 - 蓝海国贸2024年经审计总资产6.54亿元，负债7.93亿元，净资产为-1.40亿元，但实现净利润0.16亿元 [5][6] - 2025年一季度未经审计数据显示总资产降至5.59亿元，负债6.98亿元，净利润为70万元，经营持续承压 [6] - 该公司系公司间接全资控股子公司，主营业务涵盖进出口贸易、图书批发及技术服务等 [5][6] 综合授信与担保规划 - 2025年度公司及子公司拟申请银行综合授信总额不超过101.20亿元，其中34.42亿元用于担保（子公司担保29.42亿元，反向担保5亿元） [3][8] - 担保额度可在子公司间内部调剂，授权管理层根据实际需求灵活操作 [3][8] - 截至公告日，公司实际对外担保余额占2024年净资产比例2.61%，无逾期记录 [8] 决策程序 - 担保事项经2024年11月董事会及12月临时股东会审议通过，认为符合经营发展需求且风险可控 [7][8] - 董事会强调担保有助于子公司业务可持续发展，未损害公司及股东利益 [7][8]

权益变动 - 江西出版传媒集团权益变动前持股57.58%，后为55.60%[2] - 变动前持股80,320.4620万股，后为77,568.7432万股[8] 收购情况 - 2024年10月完成收购江教传媒100%股权和高校出版社51%股权[5] 业绩补偿 - 江西出版传媒集团应补偿262,238,806.41元[6] - 应补偿股份27,517,188股，不足1股现金支付[6] - 公司1元回购并注销应补偿股份[6] 股本与资本 - 公司总股本目前为1,395,022,307股[8] - 回购注销后总股本变为1,367,505,119股[9] - 回购注销后注册资本变为1,367,505,119元[9]

担保情况 - 本次为蓝海国贸提供银行授信担保1.176亿元，占2024年末净资产0.66%[8] - 本次担保后为蓝海国贸担保合同累计余额5.43亿元，占2024年末净资产3.04%[3][8] - 本次担保后为蓝海国贸实际对外担保累计余额2.82亿元，占2024年末净资产1.58%[3][8] - 截至公告日为所属子公司银行授信担保合同累计余额14.54亿元[3][16] - 公司对外担保累计余额4.67亿元，占2024年末净资产2.61%[17] - 子公司为母公司银行授信担保合同累计余额0亿元[17] - 子公司实际发生担保累计余额0亿元（不含本次）[17] - 无逾期担保[17] 授信与担保计划 - 2025年度公司及子公司拟申请银行综合授信不超101.20亿元[6] - 2025年度公司拟为子公司担保不超29.42亿元，子公司为母公司担保不超5.00亿元[6] 蓝海国贸业绩 - 2024年末蓝海国贸资产总额6.54亿元，负债7.93亿元，资产净额 -1.40亿元[11] - 2024年蓝海国贸营收5.89亿元，净利润0.16亿元[11] - 2025年3月末蓝海国贸资产总额5.59亿元，负债6.98亿元，资产净额 -1.39亿元[11] - 2025年1 - 3月蓝海国贸营收1.58亿元，净利润0.007亿元[11]