担保实施情况 - 公司为二级全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供1.176亿元银行授信担保，担保方式为连带责任保证，有效期至2026年6月11日 [4][6] - 本次担保后，公司为子公司提供的担保合同累计余额达5.43亿元，实际对外担保余额为2.82亿元 [2][4] - 担保协议覆盖债务本金、利息、罚息及实现债权的相关费用，保证期间为主债务履行期满后三年 [6][7] 被担保人财务状况 - 蓝海国贸2024年经审计总资产6.54亿元，负债7.93亿元，净资产为-1.40亿元，但实现净利润0.16亿元 [5][6] - 2025年一季度未经审计数据显示总资产降至5.59亿元，负债6.98亿元，净利润为70万元，经营持续承压 [6] - 该公司系公司间接全资控股子公司，主营业务涵盖进出口贸易、图书批发及技术服务等 [5][6] 综合授信与担保规划 - 2025年度公司及子公司拟申请银行综合授信总额不超过101.20亿元，其中34.42亿元用于担保（子公司担保29.42亿元，反向担保5亿元） [3][8] - 担保额度可在子公司间内部调剂，授权管理层根据实际需求灵活操作 [3][8] - 截至公告日，公司实际对外担保余额占2024年净资产比例2.61%，无逾期记录 [8] 决策程序 - 担保事项经2024年11月董事会及12月临时股东会审议通过，认为符合经营发展需求且风险可控 [7][8] - 董事会强调担保有助于子公司业务可持续发展，未损害公司及股东利益 [7][8]

权益变动 - 江西出版传媒集团权益变动前持股57.58%，后为55.60%[2] - 变动前持股80,320.4620万股，后为77,568.7432万股[8] 收购情况 - 2024年10月完成收购江教传媒100%股权和高校出版社51%股权[5] 业绩补偿 - 江西出版传媒集团应补偿262,238,806.41元[6] - 应补偿股份27,517,188股，不足1股现金支付[6] - 公司1元回购并注销应补偿股份[6] 股本与资本 - 公司总股本目前为1,395,022,307股[8] - 回购注销后总股本变为1,367,505,119股[9] - 回购注销后注册资本变为1,367,505,119元[9]

担保情况 - 本次为蓝海国贸提供银行授信担保1.176亿元，占2024年末净资产0.66%[8] - 本次担保后为蓝海国贸担保合同累计余额5.43亿元，占2024年末净资产3.04%[3][8] - 本次担保后为蓝海国贸实际对外担保累计余额2.82亿元，占2024年末净资产1.58%[3][8] - 截至公告日为所属子公司银行授信担保合同累计余额14.54亿元[3][16] - 公司对外担保累计余额4.67亿元，占2024年末净资产2.61%[17] - 子公司为母公司银行授信担保合同累计余额0亿元[17] - 子公司实际发生担保累计余额0亿元（不含本次）[17] - 无逾期担保[17] 授信与担保计划 - 2025年度公司及子公司拟申请银行综合授信不超101.20亿元[6] - 2025年度公司拟为子公司担保不超29.42亿元，子公司为母公司担保不超5.00亿元[6] 蓝海国贸业绩 - 2024年末蓝海国贸资产总额6.54亿元，负债7.93亿元，资产净额 -1.40亿元[11] - 2024年蓝海国贸营收5.89亿元，净利润0.16亿元[11] - 2025年3月末蓝海国贸资产总额5.59亿元，负债6.98亿元，资产净额 -1.39亿元[11] - 2025年1 - 3月蓝海国贸营收1.58亿元，净利润0.007亿元[11]

对外投资概述 - 公司全资子公司蓝海国投拟认购国晨一号基金份额，认缴出资0.40亿元，占基金规模14.61亿元的2.74% [1] - 本次投资属于董事会授权的10亿元专项投资资金范围内事项，无需提交董事会及股东会审议 [2] - 认购完成后，蓝海国投累计使用专项投资资金达5.80亿元 [4] 投资标的基本情况 - 标的基金为南昌国晨创新一号股权投资合伙企业，存续期7年（投资期4年，退出期3年），已在中国证券投资基金业协会备案 [5] - 基金管理人为上海国晨创投，私募基金管理人登记编号P1074679，注册资本1500万元 [6] - 基金主要投资领域包括新能源、智能制造、数字经济、军工等，重点关注光伏、锂电、AI、创新药等前沿技术 [10] 交易各方情况 - 普通合伙人国晨创投由深圳达晨财智（35%）、江西国控私募（35%）和上海创成管理（30%）共同持股 [6] - 主要有限合伙人包括江西省国资集团、广西投资引导基金等国有资本平台 [5][6][7] - 蓝海国投为公司全资子公司，2024年净资产11.51亿元，净利润6830.91万元 [9] 合伙协议核心条款 - 出资分两期完成，首期实缴50%，管理费按年费率2%收取 [10][11] - 投资决策由国晨创投5名委员组成的投委会负责，表决需三分之二以上通过 [11] - 退出方式以IPO、上市公司并购和产业收购为主，收益分配采用门槛收益率8%的瀑布式分配 [11] 投资目的与影响 - 通过专业机构拓宽产业布局，提高资金使用效率，获取投资收益 [12] - 投资金额占公司最近一期净资产比例仅0.22%，不会对主营业务产生重大影响 [4][12]

基金投资 - 国晨一号基金目标认缴募集规模15亿元，认缴后规模14.61亿元，公司出资0.4亿元，占比2.74%[2][6] - 本次认购0.4亿元，占公司最近一期经审计净资产0.22%[3][7] - 成功认购后，公司累计已使用专项投资资金5.80亿元[3][7] - 2025年4月17日，董事会同意公司使用不超10亿元专项资金投资，期限12个月[5] - 2025年6月17日，公司与国晨创投签订基金认购等协议[6] - 国晨一号基金存续7年，投资期4年，退出期3年[9] - 基金首次募集后规模1.46亿元[10] - 合伙人首期、二期出资比例均为认缴额50%[10] 公司业绩 - 截至2024年12月31日，国晨创投资产总额1368.87万元，净资产957.41万元，营收2345.63万元，净利润514.27万元[13] - 截至2024年12月31日，湖南电广传媒资产总额167.864403亿元，净资产113.022126亿元，2024年营收39.016536亿元，净利润2.409407亿元[19] - 截至2024年12月31日，蓝海国投资产总额23.864760亿元，净资产11.505704亿元，2024年营收508.17万元，净利润6830.91万元[20] 股权结构 - 上海国晨创业投资管理有限公司股权结构为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持股35%、江西国控私募基金管理有限公司持股35%，上海创成管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%[13] - 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司注册资本9亿元，中文天地出版传媒集团股份有限公司持股100%[19] 合伙企业 - 合伙企业经营期限7年，投资期4年，退出期3年[24] - 出资分两期，认缴出资比例50%：50%，国晨创投首期实缴出资100万元[25] - 投资委员会由5名委员组成，表决同意票三分之二及以上通过，主任委员有一票否决权[27] - 合伙企业有限合伙人按认缴出资比例承担管理费，年费率2%[30] - 收益分配顺序为返还投资本金、分配门槛收益、分配业绩报酬，亏损由各合伙人按认缴出资比例分担[28][29] - 退出方式主要为IPO、上市公司并购、产业公司收购[31] 其他 - 国晨一号基金已备案且已投多个股权项目，投资可能亏损，无本金或收益担保[34]

投资活动 - 全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司拟认购南昌国晨创新一号股权投资合伙企业基金份额 [1] - 目标认缴募集规模为15亿元人民币 [1] - 子公司作为有限合伙人拟以自有资金出资0.4亿元人民币 占基金规模的2.74% [1] 基金信息 - 基金已在中国证券投资基金业协会完成备案 备案编号为SACZ28 [1] - 截至公告日 子公司已累计使用专项投资资金5.8亿元人民币 [1]

利润分配 - 2024年年度每股现金红利0.40元[2] - 股权登记日2025/6/12，除权（息）日和发放日2025/6/13[2][4] - 以1,395,022,307股为基数，共派发现金红利558,008,922.80元[3] 税负情况 - 持股1个月内税负20%，1 - 12个月税负10%，超1年免个税[7] - QFII和港股通投资者扣税后每股0.36元[7][8] - 其他机构和法人股东税前每股0.40元[8] 业绩补偿 - 2024年度业绩承诺补偿义务总额262,238,806.41元[8] - 应补偿股份27,517,188股，不足1股现金支付[8] - 公司1元定向回购注销补偿股份[8] - 江西出版传媒集团退回现金红利11,006,875.20元[8]

市场扩张和并购 - 2024年3月18日公司以6.4076012436亿元自有资金收购朗知传媒58%股份[2] - 2024年3月19日公司签署《股份转让协议》及其相关协议[3] - 2024年4月25日朗知传媒第一批交割股份过户并完成备案[4] - 2025年5月21日朗知传媒第二批交割股份过户并完成备案[6]

活动信息 - 公司参加2025年江西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[3] - 活动时间为2025年5月21日15:30—17:00[2][4][6] - 活动方式为网络远程[2][4][6] - 活动地点通过“全景路演”等进入专区页面[2][4][6] 问题征集 - 问题征集时间为2025年5月20日17:00前，工作时间9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[2][6] 人员及联系 - 业绩说明会出席人员有董事会秘书毛剑波、财务负责人戚培钢等[5] - 公司联系人是证券法律部，电话0791 - 85896008，邮箱zwcm600373@126.com[7] 活动后续 - 活动结束后可登录“全景路演”查看情况及内容[7]

回购注销股份及减少注册资本 - 公司于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十三次会议，并于2025年5月9日召开2024年年度股东会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩补偿方案与回购注销股份的议案》等议案 [1] - 公司将以人民币1元的总价格回购27,517,188股应补偿股份并全部予以注销，剩余对价4.77元由江西出版传媒集团以现金支付 [2] - 本次回购注销股份完成后，公司总股本将从1,395,022,307股减少至1,367,505,119股，注册资本预计从人民币1,395,022,307元变更为1,367,505,119元 [3] 业绩承诺及补偿情况 - 江西出版传媒集团承诺江教传媒、高校出版社在2024年度、2025年度及2026年度实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则需进行补偿 [2] - 根据大信会计师事务所出具的审核报告，江教传媒、高校出版社均未完成2024年度业绩承诺，江西出版传媒集团2024年业绩承诺补偿义务总额为262,238,806.41元 [2] 债权人相关信息 - 公司债权人自接到通知起30日内或自公告披露之日起45日内，可凭有效债权证明文件及相关凭证向公司申报债权，要求公司清偿债务或提供相应担保 [3] - 债权人可通过现场、邮寄、电子邮件等方式进行债权申报，需注明"债权申报"字样 [4]