对外投资概述 - 公司全资子公司蓝海国投拟认购国晨一号基金份额，认缴出资0.40亿元，占基金规模14.61亿元的2.74% [1] - 本次投资属于董事会授权的10亿元专项投资资金范围内事项，无需提交董事会及股东会审议 [2] - 认购完成后，蓝海国投累计使用专项投资资金达5.80亿元 [4] 投资标的基本情况 - 标的基金为南昌国晨创新一号股权投资合伙企业，存续期7年（投资期4年，退出期3年），已在中国证券投资基金业协会备案 [5] - 基金管理人为上海国晨创投，私募基金管理人登记编号P1074679，注册资本1500万元 [6] - 基金主要投资领域包括新能源、智能制造、数字经济、军工等，重点关注光伏、锂电、AI、创新药等前沿技术 [10] 交易各方情况 - 普通合伙人国晨创投由深圳达晨财智（35%）、江西国控私募（35%）和上海创成管理（30%）共同持股 [6] - 主要有限合伙人包括江西省国资集团、广西投资引导基金等国有资本平台 [5][6][7] - 蓝海国投为公司全资子公司，2024年净资产11.51亿元，净利润6830.91万元 [9] 合伙协议核心条款 - 出资分两期完成，首期实缴50%，管理费按年费率2%收取 [10][11] - 投资决策由国晨创投5名委员组成的投委会负责，表决需三分之二以上通过 [11] - 退出方式以IPO、上市公司并购和产业收购为主，收益分配采用门槛收益率8%的瀑布式分配 [11] 投资目的与影响 - 通过专业机构拓宽产业布局，提高资金使用效率，获取投资收益 [12] - 投资金额占公司最近一期净资产比例仅0.22%，不会对主营业务产生重大影响 [4][12]

基金投资 - 国晨一号基金目标认缴募集规模15亿元，认缴后规模14.61亿元，公司出资0.4亿元，占比2.74%[2][6] - 本次认购0.4亿元，占公司最近一期经审计净资产0.22%[3][7] - 成功认购后，公司累计已使用专项投资资金5.80亿元[3][7] - 2025年4月17日，董事会同意公司使用不超10亿元专项资金投资，期限12个月[5] - 2025年6月17日，公司与国晨创投签订基金认购等协议[6] - 国晨一号基金存续7年，投资期4年，退出期3年[9] - 基金首次募集后规模1.46亿元[10] - 合伙人首期、二期出资比例均为认缴额50%[10] 公司业绩 - 截至2024年12月31日，国晨创投资产总额1368.87万元，净资产957.41万元，营收2345.63万元，净利润514.27万元[13] - 截至2024年12月31日，湖南电广传媒资产总额167.864403亿元，净资产113.022126亿元，2024年营收39.016536亿元，净利润2.409407亿元[19] - 截至2024年12月31日，蓝海国投资产总额23.864760亿元，净资产11.505704亿元，2024年营收508.17万元，净利润6830.91万元[20] 股权结构 - 上海国晨创业投资管理有限公司股权结构为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持股35%、江西国控私募基金管理有限公司持股35%，上海创成管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%[13] - 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司注册资本9亿元，中文天地出版传媒集团股份有限公司持股100%[19] 合伙企业 - 合伙企业经营期限7年，投资期4年，退出期3年[24] - 出资分两期，认缴出资比例50%：50%，国晨创投首期实缴出资100万元[25] - 投资委员会由5名委员组成，表决同意票三分之二及以上通过，主任委员有一票否决权[27] - 合伙企业有限合伙人按认缴出资比例承担管理费，年费率2%[30] - 收益分配顺序为返还投资本金、分配门槛收益、分配业绩报酬，亏损由各合伙人按认缴出资比例分担[28][29] - 退出方式主要为IPO、上市公司并购、产业公司收购[31] 其他 - 国晨一号基金已备案且已投多个股权项目，投资可能亏损，无本金或收益担保[34]

投资活动 - 全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司拟认购南昌国晨创新一号股权投资合伙企业基金份额 [1] - 目标认缴募集规模为15亿元人民币 [1] - 子公司作为有限合伙人拟以自有资金出资0.4亿元人民币 占基金规模的2.74% [1] 基金信息 - 基金已在中国证券投资基金业协会完成备案 备案编号为SACZ28 [1] - 截至公告日 子公司已累计使用专项投资资金5.8亿元人民币 [1]

利润分配 - 2024年年度每股现金红利0.40元[2] - 股权登记日2025/6/12，除权（息）日和发放日2025/6/13[2][4] - 以1,395,022,307股为基数，共派发现金红利558,008,922.80元[3] 税负情况 - 持股1个月内税负20%，1 - 12个月税负10%，超1年免个税[7] - QFII和港股通投资者扣税后每股0.36元[7][8] - 其他机构和法人股东税前每股0.40元[8] 业绩补偿 - 2024年度业绩承诺补偿义务总额262,238,806.41元[8] - 应补偿股份27,517,188股，不足1股现金支付[8] - 公司1元定向回购注销补偿股份[8] - 江西出版传媒集团退回现金红利11,006,875.20元[8]

市场扩张和并购 - 2024年3月18日公司以6.4076012436亿元自有资金收购朗知传媒58%股份[2] - 2024年3月19日公司签署《股份转让协议》及其相关协议[3] - 2024年4月25日朗知传媒第一批交割股份过户并完成备案[4] - 2025年5月21日朗知传媒第二批交割股份过户并完成备案[6]

活动信息 - 公司参加2025年江西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[3] - 活动时间为2025年5月21日15:30—17:00[2][4][6] - 活动方式为网络远程[2][4][6] - 活动地点通过“全景路演”等进入专区页面[2][4][6] 问题征集 - 问题征集时间为2025年5月20日17:00前，工作时间9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[2][6] 人员及联系 - 业绩说明会出席人员有董事会秘书毛剑波、财务负责人戚培钢等[5] - 公司联系人是证券法律部，电话0791 - 85896008，邮箱zwcm600373@126.com[7] 活动后续 - 活动结束后可登录“全景路演”查看情况及内容[7]

回购注销股份及减少注册资本 - 公司于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十三次会议，并于2025年5月9日召开2024年年度股东会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩补偿方案与回购注销股份的议案》等议案 [1] - 公司将以人民币1元的总价格回购27,517,188股应补偿股份并全部予以注销，剩余对价4.77元由江西出版传媒集团以现金支付 [2] - 本次回购注销股份完成后，公司总股本将从1,395,022,307股减少至1,367,505,119股，注册资本预计从人民币1,395,022,307元变更为1,367,505,119元 [3] 业绩承诺及补偿情况 - 江西出版传媒集团承诺江教传媒、高校出版社在2024年度、2025年度及2026年度实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则需进行补偿 [2] - 根据大信会计师事务所出具的审核报告，江教传媒、高校出版社均未完成2024年度业绩承诺，江西出版传媒集团2024年业绩承诺补偿义务总额为262,238,806.41元 [2] 债权人相关信息 - 公司债权人自接到通知起30日内或自公告披露之日起45日内，可凭有效债权证明文件及相关凭证向公司申报债权，要求公司清偿债务或提供相应担保 [3] - 债权人可通过现场、邮寄、电子邮件等方式进行债权申报，需注明"债权申报"字样 [4]

会议信息 - 2025年5月9日公司在江西省南昌市召开2024年年度股东会[2] - 出席会议股东和代理人502人，持有表决权股份876,001,279股，占比62.7947%[2] - 公司在任董事12人，6人出席，6人授权委托；在任监事4人，4人出席[2][3] 议案表决 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意票数873,848,725，比例99.7542%[4] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意票数874,730,079，比例99.8548%[5] - 《关于公司2024年度日常关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计情况的议案》同意票数71,556,159，比例98.2959%[5] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》同意票数71,522,459，比例98.2496%[6] - 持股5%以上普通股股东现金分红表决同意票数803,204,620，比例100.0000%[9] - 持股1%以下普通股股东现金分红表决同意票数71,525,459，比例98.2537%[9] - 市值50万以下普通股股东现金分红表决同意票数29,367,477，比例98.3318%[9] 市值情况 - 公司市值为50万[10] - 市值50万以上普通股股东中，42157982股占比98.1994%，773000股占比1.8006%[10] 审议结果 - 本次提交股东会审议批准的10项议案均获得通过[11] - 议案7至议案10为特别决议事项，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过[12] 见证律所 - 本次股东会见证的律师事务所为北京市中伦（广州）律师事务所[13]

市场扩张和并购 - 2024年10月完成收购江教传媒100%股权及高校出版社51%股权[3] 业绩补偿 - 江西出版传媒集团2024年业绩承诺补偿义务总额2.6223880641亿元[4] - 应补偿股份总数2751.7188万股[4] 股份回购 - 公司1元回购应补偿股份并注销，不足1股剩余对价4.77元由集团现金支付[4] 股本变化 - 现总股本13.95022307亿股，回购后变为13.67505119亿股[4] - 注册资本预计由1.395022307亿元变为1.367505119亿元[4] 债权申报 - 债权人申报时间为2025年5月9日起45日内，工作日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 申报地址为江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心[7]

会议安排 - 公司2024年年度股东会由2025年4月17日第六届董事会第十三次会议决定召集[4] - 2025年4月18日董事会发布召开通知，距召开日期二十日[4] - 股东会于2025年5月9日上午9点30分现场召开，网络投票9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席现场和网络投票股东（含代理人）502人，代表股份876,001,279股，占比62.7947%[9] 议案表决 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意股数873,848,725股，占比99.7542%[13] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》同意股数873,863,625股，占比99.7559%[14] - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》同意股数873,907,325股，占比99.7609%[15] - 《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》同意股数873,900,025股，占比99.7601%[17] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意股数874,730,079股，占比99.8548%，中小股东同意股数71,464,459股，占比98.2523%[18] - 《关于公司2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计情况的议案》同意71,556,159股，占比98.2959%，中小股东同意71,495,159股，占比98.2945%[19] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》同意71,522,459股，占比98.2496%，中小股东同意71,461,459股，占比98.2481%[21] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺补偿方案与回购注销股份的议案》同意71,524,859股，占比98.2529%，中小股东同意71,463,859股，占比98.2514%[22] - 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次业绩补偿相关事宜的议案》同意71,539,059股，占比98.2724%，中小股东同意71,478,059股，占比98.2709%[25] - 《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》同意874,727,079股，占比99.8545%[26] 会议合规 - 本次股东会召集、召开等程序及表决结果均符合规定[7][8][11][13] - 本次股东会表决程序及结果合法有效[29]