股东会信息 - 2025年第二次临时股东会由10月30日董事会会议决定召集[5] - 10月31日发布召开通知，11月18日现场召开，网络投票9:15 - 15:00[5][7] - 223人出席，代表807,024,176股，占比59.0143%[9] 议案表决 - 《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意801,388,877股，占比99.3017%[12] - 《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》，同意801,021,092股，占比99.2561%[13] - 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，同意801,015,692股，占比99.2554%[14]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会12月4日9点30分在南昌召开[2] - 网络投票12月4日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 审议6项议案，含解除协议、关联交易等[4] 股权及登记 - 股权登记日2025年11月27日，A股代码600373[8] - 登记手续股东类型不同要求不同[8][9] - 登记时间9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[10]

会议决策 - 2025年11月18日召开第六届董事会第四十次临时会议[2] - 2025年12月4日上午9:30召开2025年第三次临时股东会[19] 股份与资本 - 江西出版传媒集团返还20,146,400股，公司1元回购注销[6][9] - 股份回购注销后总股本减至1,347,358,719股[10] - 注册资本变更为1,347,358,719元[10] - 控股股东持股降至755,541,032股，比例降至56.08%[10] 审计与费用 - 续聘大信会计师事务所，审计费198万元[11] - 财务报告审计费150万元，内控审计费48万元[11] 授信与理财 - 2026年度公司及子公司拟申请综合授信并担保[14] - 公司及子公司拟用不超95亿闲置资金买理财[16] - 子公司北京智明星通不超18亿[16]

交易背景与资产注入 - 2022年底江西省教育厅将江教传媒100%股权和高校出版社51%股权无偿划转至江西出版传媒集团[1] - 中文传媒于2024年10月通过发行股份及支付现金方式完成对上述资产的收购[1] - 收购时与江西出版传媒集团签署了业绩承诺协议[1] 标的公司业绩表现 - 受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒和高校出版社营业收入及净利润大幅下降[1] - 标的公司2024年度业绩承诺完成率不足65%[1] - 若当前影响持续，预计标的公司在2024年至2026年业绩承诺期累计净利润将无法达标[1] 解决方案与协议变更 - 为维护国有资产安全、上市公司整体利益及中小股东权益，中文传媒与江西出版传媒集团协商拟解除原交易协议[1] - 双方拟共同签署一系列协议的解除协议，以一揽子解决相关问题[1] - 解决方案为相互返还标的资产和交易对价[1]

董事会构成 - 董事会由13名董事组成，设董事长、副董事长各1名[4] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少1名为会计专业人士[4] 重大事项审议 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[8] - 关联交易与关联自然人超30万、与关联法人超300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独立董事同意后董事会审议[9] - 公司“提供担保”“财务资助”需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[9][10] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[15] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 临时会议提前5日送达通知，紧急可口头通知[15] - 定期会议变更事项提前3日书面通知，不足3日顺延或经全体与会董事认可按期召开[15] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[17] 决议相关 - 董事会作出决议须全体董事过半数通过[28] - 关联董事不参与表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过[25] 董事长权限 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和解任[31] - 闭会期间董事长（或副董事长）可批准不超公司净资产5%交易[33] - 一个会计年度内同类交易累计不超公司最近一期经审计总资产10%[33] 其他 - 董事会会议记录保管不少于10年[30] - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举1名董事履职[34] - 规则为《公司章程》附件，未尽依相关法规和章程执行[36] - 规则中“以上”等含本数，“以外”等不含本数[36] - 规则由董事会负责解释，股东会审议通过生效[36]

公司理财计划 - 中文传媒及子公司计划在2026年继续使用自有闲置资金购买理财产品 总金额为95亿元人民币 [2] - 其中子公司北京智明星通科技股份有限公司的购买额度不超过18亿元人民币 [2]

行业产业链概览 - 传媒产业链庞大 上游为印刷、有线电视设备、网络设备生产商 中游涵盖出版发行、电影、展览、广播电视、互联网营销、游戏等多个领域 下游分为ToC、ToB、ToG端 [1] - 产业链各环节均有较多企业参与 包括出版发行、电影、展览、广播电视、互联网营销、游戏等 [2] 企业区域分布 - 传媒企业区域分布高度集中 北京是分布最集中的地区 截至2025年10月20日共有相关传媒企业12.11万余家 其次为广东省 注册企业9.2万余家 [5] - 代表性企业主要分布于北京、上海、浙江、广东等省市 总体集中于东南区域 [7] 代表性企业营收 - 部分上市企业收入规模突出 2024年蓝色光标、利欧股份、三七互娱三家上市企业业务收入均超过170亿元 [10] 行业投资动向 - 行业投资活动活跃 主要投资方式包括收购公司拓展业务、对子公司增资以投资项目等 [11] - 2025年有多起投资案例 例如博拉新媒体获战略投资1亿人民币 传笛亚壳完成A轮融资1000万人民币 熠起文化完成A轮融资近亿人民币 LiblibAI完成A+轮融资数亿人民币等 [12]

担保情况 - 为朗知传媒新增银行授信担保0.29亿元，累计余额2.29亿元[6] - 为所属子公司银行授信担保合同累计余额13.42亿元[13] - 拟为子公司担保29.42亿元、子公司为母公司担保5.00亿元[5] 授信申请 - 2025年度公司及所属子公司拟申请银行综合授信总额不超101.20亿元[4] 朗知传媒业绩 - 2024年营收15.66亿元，净利润0.93亿元[8] - 2025年1 - 9月营收13.24亿元，净利润0.68亿元[8] 朗知传媒资产负债 - 2024年资产总额14.33亿元，负债9.73亿元，净资产4.6亿元[8] - 截至2025年9月30日资产16.22亿元，负债10.94亿元，净资产5.29亿元[8]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于11月18日上午9:30召开[4] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] - 现场会议地点为江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222室[5] - 网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统[5] 公司股份 - 公司已发行股份总数为1,367,505,119股，均为人民币普通股[19] - 公司发行的面额股票，每股面值人民币1元[19] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》废止，《公司章程》全文系统修订[12][15][16] - 公司章程修订删除“监事”“监事会”相关表述，原监事会职责由董事会审计委员会承担[18] 股东权益与规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[15] - 公司持有本公司股份5%以上的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[16] 公司治理架构 - 公司党委每届任期一般为5年，党委班子成员一般为5人至11人[17] - 董事会由13名董事组成，设董事长1名，副董事长1名[45] - 监事会由5名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[58] 交易与决策审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[47] - 交易涉及的资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％，需披露、审计或评估，提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] 利润分配 - 利润分配预案需经公司二分之一以上外部监事同意，全体董事过半数审议通过后，方能提交公司股东会审议[61] - 股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[62] 公司制度修订 - 公司集中梳理治理制度，制定3项制度，修订20项制度，废止1项制度，修订《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》需股东会审议[72] - 《公司股东会议事规则》修订后章节由十六个缩减为五个，条款由89条改为79条，股东临时提案权持股比例由3%降为1%[75][76] - 《公司董事会议事规则》修订后章节数量不变，条款由60条改为56条，删除董事会各专门委员会职责相关条款[78]

板块整体表现 - 11月7日出版板块整体下跌0.84%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.25%，深证成指下跌0.36% [1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨或平盘，10只个股下跌，领跌股为粤传媒，跌幅达9.97% [1][2] - 从资金流向看，出版板块整体呈现主力资金净流出5.99亿元，而散户资金净流入5.84亿元 [2] 领涨及强势个股 - 中文传媒为板块领涨股，收盘价69元，涨幅2.45%，成交额4.04亿元，成交量34.72万手 [1] - ST华闻涨幅1.31%，收盘价3.10元，成交额1.02亿元，成交量32.68万手 [1] - 中原传媒上涨0.82%，收盘价12.36元，成交额7111.49万元 [1] - 凤凰传媒虽股价仅微涨0.10%，但获得主力资金净流入802.11万元，主力净占比5.75% [1][3] 领跌及弱势个股 - 粤传媒跌幅最大，为9.97%，收盘价10.66元，成交额高达20.94亿元，成交量192.94万手 [2] - 中文在线下跌2.86%，收盘价27.53元，成交额12.31亿元 [2] - 果麦文化下跌2.23%，收盘价43.02元，成交额2.53亿元 [2] - ST华闻尽管股价上涨，但遭遇主力资金净流出446.25万元，主力净占比-4.40% [3] 板块资金流向 - 出版板块资金面呈现主力净流出5.99亿元，游资净流入1529.36万元，散户净流入5.84亿元的格局 [2] - 部分个股如中南传媒获得主力净流入421.64万元，同时游资也净流入161.13万元 [3] - 长江传媒主力净流入132.48万元，但游资净流出724.37万元，散户净流入591.89万元 [3]