公司基本信息 - 公司前身为江西鑫新实业股份有限公司，1998 年 11 月 30 日注册登记[5] - 2002 年 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股[5] - 公司注册资本为人民币 13.67505119 亿元[7] - 公司股份总数为 13.67505119 亿股，均为普通股[14] 公司变更信息 - 2008 年 6 月 17 日公司进行注册变更登记[5] - 2010 年 7 月 29 日公司进行重大资产重组并更名[6] - 2015 年 12 月 8 日公司统一社会信用代码变更为 91361100705758356U[5] - 2018 年 11 月 12 日公司更名为中文天地出版传媒集团股份有限公司[6] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或注销[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起 1 年内不得转让[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的 25%，所持股份自上市交易之日起 1 年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有本公司股份 5%以上的股东等在买入后 6 个月内卖出或卖出后 6 个月内买入，所得收益归公司所有[20] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起 60 日内请求法院撤销[31] - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[32] - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[33] - 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可在股东会召开 10 日前提出临时提案[50] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东有权提名董事、监事候选人[64] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[42] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东等情形发生时，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会[42][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司一年内购买等重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的事项需特别决议通过[61] 董事会相关规定 - 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名、副董事长 1 名[75] - 董事会每年至少召开 2 次会议，会议召开前 10 天由董事长召集[79] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[80] 监事会相关规定 - 监事会由 5 名监事组成，设主席 1 人[91] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[91] - 监事会每 6 个月至少召开一次会议，临时会议通知提前 5 日送达，正常会议提前 10 日送达[92] 财务与分配 - 公司需在会计年度结束后 4 个月内披露年报，上半年结束后 2 个月内披露中期报告[95] - 公司分配当年税后利润时，需提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[95] - 公司年度股利分配，股东会决议后董事会需在 2 个月内完成派发[96] - 公司最近 3 年现金累计分配利润不少于最近 3 年年均可分配利润的 30%[101] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责[103] - 会计师事务所聘期 1 年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前 60 天通知[105] - 公司合并等时，应自决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告，债权人相应期限内可要求清偿债务或提供担保[112] - 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可请求法院解散公司[115] - 公司通知以专人送出等形式发出，不同方式送达日期不同[107]

事件时间 - 2025年5月9日公司召开2024年年度股东会审议通过业绩补偿议案[2] - 2025年7月4日公司取得《证券过户登记确认书》[2] - 2025年7月7日公司完成业绩补偿股份注销[2] - 2025年7月8日公司完成注册资本工商变更登记及《公司章程》备案手续[3] 数据变更 - 业绩补偿股份回购注销后公司总股本由1395022307股变更为1367505119股[2] - 业绩补偿股份回购注销后公司注册资本由1395022307元变更为1367505119元[2] - 公司注册资本由“壹拾叁亿玖仟伍佰零贰万贰仟叁佰零柒元整”变更为“壹拾叁亿陆仟柒佰伍拾万伍仟壹佰壹拾玖元整”[3]

核心观点 - 公司因江教传媒和高校出版社未实现2024年度承诺净利润数，触发业绩补偿机制，江西出版传媒集团作为补偿责任人需支付总额262,238,80641元，其中以27,517,188股股份补偿（不足1股部分以现金477元补足），公司以1元总价回购并注销该部分股份 [1][3] - 本次回购注销股份占公司总股本197%，注销后总股本由1,395,022,307股减少至1,367,505,119股，注册资本同步减少 [2][6] - 江西出版传媒集团持股比例由5758%降至5672%，其中有限售条件流通股比例从342%降至147%，无限售条件流通股比例从5416%微增至5525% [6][7] 回购审批与方案 - 公司于2025年4月17日通过董事会及监事会决议，5月9日经股东会审议通过业绩补偿方案，并完成45天债权人公示程序 [2][3] - 补偿方案基于2019年资产重组协议，涉及江教传媒100%股权及高校出版社51%股权未达承诺净利润，补偿金额按协议约定计算 [3] - 公司与江西出版传媒集团于2025年5月9日签订《股份转让协议》，补偿股份于7月4日完成过户至回购专用账户 [3][4] 回购实施与资金处理 - 中国证券登记结算公司确认27,517,188股股份于2025年7月4日完成过户，回购总价款为1元 [4] - 江西出版传媒集团同步退回股份对应现金红利11,006,87520元 [5] - 回购注销事项不影响公司经营、财务状况及控制权，且相关主体在回购期间未买卖公司股票 [5] 股份注销安排 - 公司计划于2025年7月7日完成股份注销，并办理工商变更登记 [5][7] - 回购股份全部存放于专用账户，注销后公司注册资本相应减少至1,367,505,119元 [6][7]

业绩补偿 - 2024年度业绩承诺补偿义务总额262,238,806.41元，应补偿股份27,517,188股，不足1股以4.77元现金支付[2][6] - 2025年7月4日收到业绩补偿股份现金红利11,006,875.20元[7] 股份回购注销 - 公司以1元回购应补偿股份并注销，2025年7月4日股份过户至回购专用账户[2][6][7] - 本次回购股份占回购注销前总股本1.97%，回购总价款1元[7] - 2025年7月7日注销27,517,188股，总股本由1,395,022,307股变为1,367,505,119股[3][10] 股权结构变化 - 有限售条件流通股占比从3.42%变为1.47%，无限售条件流通股占比从96.58%变为98.53%[12] - 控股股东持股从57.58%变为56.72%[14] 影响说明 - 本次回购注销不影响公司经营、财务、未来发展、上市条件和控制权[7]

控股股东权益变动 - 江西省出版传媒集团因业绩补偿导致持股比例从57.58%降至55.60%，减少1.98个百分点 [2][4] - 权益变动通过回购注销27,517,188股业绩补偿股份实现，回购总价为1元 [3][4] - 本次变动不违反承诺且未触发要约收购义务 [2][4] 业绩补偿执行情况 - 江西出版传媒集团需补偿总额262,238,806.41元，其中股份补偿27,517,188股，现金补足零头4.77元 [3] - 公司已完成董事会、监事会及股东大会审议程序，并于2025年5月10日披露回购注销公告 [2][3] - 截至公告日未收到债权人清偿请求，股份注销手续待办理 [3][4] 交易背景及影响 - 权益变动源于2024年收购江教传媒100%股权和高校出版社51%股权未达业绩承诺 [1] - 业绩承诺期为2024-2026年，2024年度目标未达成触发补偿机制 [1][3] - 注销完成后总股本将从1,395,022,307股减少至1,367,505,119股 [5] 信息披露与程序合规性 - 公司已按规披露董事会决议（公告编号临2025-013）、补偿方案（临2025-018）及股东大会决议（临2025-031） [2][3] - 控股股东承诺信息真实准确，无一致行动人参与本次变动 [1][4]

担保实施情况 - 公司为二级全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供1.176亿元银行授信担保，担保方式为连带责任保证，有效期至2026年6月11日 [4][6] - 本次担保后，公司为子公司提供的担保合同累计余额达5.43亿元，实际对外担保余额为2.82亿元 [2][4] - 担保协议覆盖债务本金、利息、罚息及实现债权的相关费用，保证期间为主债务履行期满后三年 [6][7] 被担保人财务状况 - 蓝海国贸2024年经审计总资产6.54亿元，负债7.93亿元，净资产为-1.40亿元，但实现净利润0.16亿元 [5][6] - 2025年一季度未经审计数据显示总资产降至5.59亿元，负债6.98亿元，净利润为70万元，经营持续承压 [6] - 该公司系公司间接全资控股子公司，主营业务涵盖进出口贸易、图书批发及技术服务等 [5][6] 综合授信与担保规划 - 2025年度公司及子公司拟申请银行综合授信总额不超过101.20亿元，其中34.42亿元用于担保（子公司担保29.42亿元，反向担保5亿元） [3][8] - 担保额度可在子公司间内部调剂，授权管理层根据实际需求灵活操作 [3][8] - 截至公告日，公司实际对外担保余额占2024年净资产比例2.61%，无逾期记录 [8] 决策程序 - 担保事项经2024年11月董事会及12月临时股东会审议通过，认为符合经营发展需求且风险可控 [7][8] - 董事会强调担保有助于子公司业务可持续发展，未损害公司及股东利益 [7][8]

权益变动 - 江西出版传媒集团权益变动前持股57.58%，后为55.60%[2] - 变动前持股80,320.4620万股，后为77,568.7432万股[8] 收购情况 - 2024年10月完成收购江教传媒100%股权和高校出版社51%股权[5] 业绩补偿 - 江西出版传媒集团应补偿262,238,806.41元[6] - 应补偿股份27,517,188股，不足1股现金支付[6] - 公司1元回购并注销应补偿股份[6] 股本与资本 - 公司总股本目前为1,395,022,307股[8] - 回购注销后总股本变为1,367,505,119股[9] - 回购注销后注册资本变为1,367,505,119元[9]

担保情况 - 本次为蓝海国贸提供银行授信担保1.176亿元，占2024年末净资产0.66%[8] - 本次担保后为蓝海国贸担保合同累计余额5.43亿元，占2024年末净资产3.04%[3][8] - 本次担保后为蓝海国贸实际对外担保累计余额2.82亿元，占2024年末净资产1.58%[3][8] - 截至公告日为所属子公司银行授信担保合同累计余额14.54亿元[3][16] - 公司对外担保累计余额4.67亿元，占2024年末净资产2.61%[17] - 子公司为母公司银行授信担保合同累计余额0亿元[17] - 子公司实际发生担保累计余额0亿元（不含本次）[17] - 无逾期担保[17] 授信与担保计划 - 2025年度公司及子公司拟申请银行综合授信不超101.20亿元[6] - 2025年度公司拟为子公司担保不超29.42亿元，子公司为母公司担保不超5.00亿元[6] 蓝海国贸业绩 - 2024年末蓝海国贸资产总额6.54亿元，负债7.93亿元，资产净额 -1.40亿元[11] - 2024年蓝海国贸营收5.89亿元，净利润0.16亿元[11] - 2025年3月末蓝海国贸资产总额5.59亿元，负债6.98亿元，资产净额 -1.39亿元[11] - 2025年1 - 3月蓝海国贸营收1.58亿元，净利润0.007亿元[11]

对外投资概述 - 公司全资子公司蓝海国投拟认购国晨一号基金份额，认缴出资0.40亿元，占基金规模14.61亿元的2.74% [1] - 本次投资属于董事会授权的10亿元专项投资资金范围内事项，无需提交董事会及股东会审议 [2] - 认购完成后，蓝海国投累计使用专项投资资金达5.80亿元 [4] 投资标的基本情况 - 标的基金为南昌国晨创新一号股权投资合伙企业，存续期7年（投资期4年，退出期3年），已在中国证券投资基金业协会备案 [5] - 基金管理人为上海国晨创投，私募基金管理人登记编号P1074679，注册资本1500万元 [6] - 基金主要投资领域包括新能源、智能制造、数字经济、军工等，重点关注光伏、锂电、AI、创新药等前沿技术 [10] 交易各方情况 - 普通合伙人国晨创投由深圳达晨财智（35%）、江西国控私募（35%）和上海创成管理（30%）共同持股 [6] - 主要有限合伙人包括江西省国资集团、广西投资引导基金等国有资本平台 [5][6][7] - 蓝海国投为公司全资子公司，2024年净资产11.51亿元，净利润6830.91万元 [9] 合伙协议核心条款 - 出资分两期完成，首期实缴50%，管理费按年费率2%收取 [10][11] - 投资决策由国晨创投5名委员组成的投委会负责，表决需三分之二以上通过 [11] - 退出方式以IPO、上市公司并购和产业收购为主，收益分配采用门槛收益率8%的瀑布式分配 [11] 投资目的与影响 - 通过专业机构拓宽产业布局，提高资金使用效率，获取投资收益 [12] - 投资金额占公司最近一期净资产比例仅0.22%，不会对主营业务产生重大影响 [4][12]

基金投资 - 国晨一号基金目标认缴募集规模15亿元，认缴后规模14.61亿元，公司出资0.4亿元，占比2.74%[2][6] - 本次认购0.4亿元，占公司最近一期经审计净资产0.22%[3][7] - 成功认购后，公司累计已使用专项投资资金5.80亿元[3][7] - 2025年4月17日，董事会同意公司使用不超10亿元专项资金投资，期限12个月[5] - 2025年6月17日，公司与国晨创投签订基金认购等协议[6] - 国晨一号基金存续7年，投资期4年，退出期3年[9] - 基金首次募集后规模1.46亿元[10] - 合伙人首期、二期出资比例均为认缴额50%[10] 公司业绩 - 截至2024年12月31日，国晨创投资产总额1368.87万元，净资产957.41万元，营收2345.63万元，净利润514.27万元[13] - 截至2024年12月31日，湖南电广传媒资产总额167.864403亿元，净资产113.022126亿元，2024年营收39.016536亿元，净利润2.409407亿元[19] - 截至2024年12月31日，蓝海国投资产总额23.864760亿元，净资产11.505704亿元，2024年营收508.17万元，净利润6830.91万元[20] 股权结构 - 上海国晨创业投资管理有限公司股权结构为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司持股35%、江西国控私募基金管理有限公司持股35%，上海创成管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%[13] - 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司注册资本9亿元，中文天地出版传媒集团股份有限公司持股100%[19] 合伙企业 - 合伙企业经营期限7年，投资期4年，退出期3年[24] - 出资分两期，认缴出资比例50%：50%，国晨创投首期实缴出资100万元[25] - 投资委员会由5名委员组成，表决同意票三分之二及以上通过，主任委员有一票否决权[27] - 合伙企业有限合伙人按认缴出资比例承担管理费，年费率2%[30] - 收益分配顺序为返还投资本金、分配门槛收益、分配业绩报酬，亏损由各合伙人按认缴出资比例分担[28][29] - 退出方式主要为IPO、上市公司并购、产业公司收购[31] 其他 - 国晨一号基金已备案且已投多个股权项目，投资可能亏损，无本金或收益担保[34]