中文天地出版传媒集团股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 为进一步规划中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）利润分 配及现金分红有关事项，建立持续、稳定、科学、积极的利润分配政策和监管机 制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等法律法规、规范性文件及 《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《中文天地 出版传媒集团股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》（以下 简称本规划），具体内容如下： 一、制定本规划考虑因素 1.综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会 资金成本及外部融资环境等因素。 2.充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目 投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。 3.公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分考虑独立董事、监事 和股东（特别是中小股东）的意见。 三、未来三年（2024 年- ...

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估 机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估结 果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允。本次交易按照相关法律、 法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付现 金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的江西教育传媒集团有限 公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称 高校出版社）51%的股权（以下简 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-023 中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届监事会第十六次临时会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 1.中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称公司)第六届监事会第十 五次临时会议（以下简称本次监事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。 2.本次监事会会议于2024年4月3日以书面送达及电子邮件等形式向全体监 事发出会议通知。 3.本次监事会会议于2024年4月9日（星期二）以现场加通讯表决方式召开。 4.本次监事会会议应参加表决监事5人,实参加表决监事5人。 （1）现场表决监事：周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。 （2）通讯表决监事：廖晓勇。 5.因监事会主席另有事务未能现场出席会议，根据《公司章程》相关规定， 经表决监事一致推举监事周天明主持本次监事会。 6.本次监事会会议列席人员：董事会秘书毛剑波、证券事务代表赵卫红。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公 ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西省出版传媒集团有限公司 | 二零二四年四月 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向 ...

浙商证券股份有限公司 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司本次交易前十二 个月内购买、出售资产说明之独立财务顾问核查意见 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒）拟以发行股份及 支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的江西教育传 媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公 司（以下简称高校出版社）51%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江 教传媒及高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。浙商证券股份有限公司（以 下简称本独立财务顾问）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司最近十二个 月内购买、出售资产的情况进行了核查，具体情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定"上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 ...

浙商证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见 浙商证券股份有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为中文天 地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或上市公司）发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称本次交易）的独立财务顾问。根据 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 的要求，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的规定进行了核查，核查意见如 下： （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 张宇杰 苏 磊 浙商证券股份有限公司 2024 年 4 月 9 日 经核查，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公 司、交易对方及前述主体的控股 ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付 现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传 媒集团有限公司 100%股权及江西高校出版社有限责任公司 51%股权（以下简称本 次交易）。本次交易完成后，江西教育传媒集团有限公司及江西高校出版社有限 责任公司将成为中文传媒的全资子公司。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条规定的重大资产重组情形的说明 （三）本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例未达到 50%以上。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重 大资产重组情形。 特此说明。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 9 日 根据本次交易作价及上市公司、标的公司经审计的 2022 年度财务数据计算： （一）本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上； （二）本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期经审计 ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付 现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传 媒集团有限公司 100%股权及江西高校出版社有限责任公司 51%股权（以下简称本 次交易）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 组（2023 年修订）》的规定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会 经自查后说明如下： 上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，于 2023 年 12 月 21 日披露本次重组预案，预案披露前 20 个交易日（2023 年 11 月 20 日至 2023 年 12 月 15 日）内累计涨跌幅计算过程如下表所示： | 项目 | 中文传媒股票 | 上证综指 | 出版指数 | | --- | --- | --- | --- | | | （元/股） | | | | 证券代码 | 600373.SH | 000001.SH | 882463.WI | | 2023 年 11 月 20 日收盘价 | 13.11 | 3, ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的说明 鉴于中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及 支付现金的方式购买江西省出版传媒集团有限公司（以下简称交易对方）持有的 江西教育传媒集团有限公司 100%股权以及江西高校出版社有限责任公司 51%股 权（以下简称本次交易），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等法律法规和规范性文件的规定，公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性进行如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （七）2024 年 4 月 9 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《中文天地 出版传媒集团股份有限公司与江西省出版传媒集团有限公司之发行股份及支付 现金购买资产协议》《中文天地出版传媒集团股份有限公司与江西省出版传媒集 团有限公司之业绩承诺及补偿协议》。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 ...

浙商证券股份有限公司 （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 百分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 上市公司的控股股东均为江西省出版传媒集团有限公司，实际控制人均为江西 省人民政府。 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 浙商证券股份有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为中文天 地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或上市公司）发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称本次交易）的独立财务顾问。独立 财务顾问根据 ...