浙商证券股份有限公司 《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之 回复报告》 之专项核查意见 独立财务顾问 二零二四年七月 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2024〕13 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，浙商证券股 份有限公司（以下简称"浙商证券"或"独立财务顾问"）作为中文天地出版传 媒集团股份有限公司（以下简称"中文传媒"、"上市公司"或"公司"）的独 立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出 书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体（加粗 ...

北京市中伦律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二四年七月 补充法律意见书（二） 目 录 | 释 义 … | | --- | | 一、《审核问询函》问题 1.关于交易方案 . | | 二、《审核问询函》问题 2.关于标的公司业务及合规性 | | 三、《审核问询函》问题 3.关于关联交易 ………………………………………………………33 | | 四、《审核问询函》问题 6.关于业绩承诺 . | | 五、《审核问询函》问题 12.关于房产权属瑕疵 | | 六、《审核问询函》问题 13.关于历史沿革 | | 七、《审核问询函》问题 14.关于资产划拨 . | | 八、《审核问询函》问题 15.关于未决仲裁 . | 6-4-1 补充法律意见书（二） 释 义 除非本补充法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以 下词语在本补充法律意见书中具有如下含义： | 中文传媒、上市公司、 | 指 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 出版集团、交易对方、 | 指 | 江西 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024－073 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 申请的审核问询函之回复报告的提示性公告 公司与相关中介机构根据《审核问询函》所列问题进行了认真研究和逐项落 实，并对有关问题进行了说明、论证分析和逐项回复，具体内容详见同日披露在 上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》及其他相 关文件。 公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需通过上交所审 核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实 施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册尚存在不确定性。 公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中文天地出版传媒集团股份有限公 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-072 中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届监事会第十九次临时会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十 九次临时会议（以下简称本次监事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。 2.本次监事会会议于2024年7月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体监 事发出会议通知。 3.本次监事会会议于2024年7月12日（星期五）以通讯表决方式召开。 4.本次监事会会议应参加表决监事4人,实参加表决监事4人，分别为：周天 明、王慧明、张晓俊、陈璘。 5.经参加表决的监事一致推举，本次监事会会议由监事周天明召集。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项签署< 业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》 公司以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江西教育 传媒集团有限公 ...

一、董事会会议召开情况 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-071 中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届董事会第三十二次临时会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三 十二次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 2.本次董事会会议于2024年7月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体董 事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。 3.本次董事会会议于2024年7月12日（星期五）以通讯表决方式召开。 4.本次董事会会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人，分别为：凌 卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、张其洪、李汉国、黄倬桢、涂书 田、廖县生、姜帆。 5.本次董事会会议由董事长凌卫召集。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项签署< 业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》 公司以发行股份及支付 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-070 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于为下属子公司北京智明星通科技股份有限公司 提供担保的实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称 公司一级控股子公司：北京智明星通科技股份有限公司（以下简称智明星通） ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额 1.公司本次为智明星通提供的银行授信担保为 2 亿元。本次担保后，公司为 智明星通提供的担保合同累计余额为 2 亿元。其中实际发生的对外担保累计余额 为 0 亿元（不含本次担保）。 2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为 7.75 亿元（含 2023 年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为 1.81 亿元 （不含本次担保）。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为 0 亿元 （含 2023 年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为 0 亿元（不含本次 担保）。 ● 本次担保不存在反担保。 ● 对外担保逾期担保的累计 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-069 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，公司在回购期间，应当在每个月的前 3 个交易日内 公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下： 截至2024年6月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份2,080,000 股，占公司总股本比例 0.15%，购买的最高价为 14.54 元/股、最低价为 14.07 元/ 股，支付的金额为人民币 29,908,671.39 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/1/23 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024 年 2 月 7 日~2025 年 2 月 6 日 | | 预计回购金额 | 5,000 万元~10,000 万元 | ...

股权交易 - 拟购买江教传媒100%股权和高校出版社51%股权[3] - 本次交易总体作价227,117.00万元，股份作价45,423.40万元[8] - 交易尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册[9] 股份发行 - 原发行价10.30元/股，调整后9.53元/股[2] - 原发行数量44,100,388股，调整后47,663,588股[2] - 发行价格调整公式为P1 = P0 — D[6] 利润分配 - 2023年度每10股派现7.80元（含税）[4] - 2024年6月21日参与分配股本1,352,983,719股[5] - 共派发现金股利1,055,327,300.82元（含税）[5] - 虚拟分派每股现金红利约0.7788元[5]

浙商证券股份有限公司 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 实施 2023 年年度权益分派后调整发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易的股份发行价格和发行数量 之独立财务顾问核查意见 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒）拟以发行股份及 支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团） 购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江 西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权事项（以下简称本 次交易）。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为中文传媒的全资子公 司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问）作 为中文传媒本次交易的独立财务顾问，就中文传媒因 2023 年年度权益分派实施 后调整本次交易的股份发行价格和发行数量事项进行了审慎核查，具体如下： 一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易概述 中文传媒拟以发行股份及支付现金的方式向出版集团购买其持有的江教传 媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-066 中文天地出版传媒集团股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 每股分配比例 A 股每股现金红利 0.78 元 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2024/6/21 | － | 2024/6/24 | 2024/6/24 | 差异化分红送转： 是 一、通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司 2024 年 5 月 10 日的 2023 年年度股东大会审议通 过。 二、 分配方案 1.发放年度：2023 年年度 2.分派对象： 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）登记在册的本公司全体股东。根 据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 ...