财务数据 - 2023年末公司货币资金余额为123.28亿元，本次交易支付现金18.17亿元，发行股份对价4.54亿元[7] - 2023年交易前营业收入100.84亿元，交易后108.87亿元，变动率7.96%[12] - 2023年交易前营业利润17.97亿元，交易后20.49亿元，变动率14.02%[12] - 2023年交易前归属于母公司股东的净利润19.67亿元，交易后22.10亿元，变动率12.38%[12] - 2023年交易前基本每股收益1.45元/股，交易后1.58元/股，变动率8.97%[12] 市场地位 - 江教传媒在江西省内期刊市场占有率高，位列第一方阵[9] - 高校出版社是江西省内规模较大的教育类出版社之一，职业教育教材类位列江西省同类市场第一梯队[9] 业务占比 - 北京慈文投资管理有限公司等演出、影视IP内容投资与运营占比为20.05%[15] - 江西省新华书店资产经营有限公司等房屋租赁及物业管理、房地产开发等业务占比为100.00%[16][17] 未来展望 - 交易完成后中文传媒将整合发行渠道，引入统一渠道管理系统[23] - 交易完成后中文传媒将整合客户资源，建立统一客户信息管理系统[25] 股权结构 - 文化产业国有资本须控股51%以上，交易前出版集团持有中文传媒55.76%股份[30][31][32] - 同行业上市公司控股股东平均持股比例较高，中文传媒控股股东持股比例低于平均[32] 交易信息 - 2023年12月20日为交易定价基准日，发行股份价格为10.30元/股，除权除息后调整为9.53元/股[33] - 本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为中文传媒全资子公司[34] 业务收入 - 江教传媒报告期内出版业务收入28159.20万元，占比42.51%；发行收入34299.16万元，占比51.77%；其他收入3790.05万元，占比5.72%[41] - 2023年高校出版社出版业务收入28,504.30万元，占比31.99%；发行业务收入60,264.83万元，占比67.64%；其他收入325.72万元，占比0.37%[44][45] 销售数据 - 2023年高校出版社图书业务征订销售、合作出书、代理发行金额分别为51280.11万元、5232.95万元、8395.75万元，占比分别为79.00%、8.06%、12.93%[59] - 2023年高校出版社发行自身出版物销售收入27659.92万元，销售数量3834.43万册，销售单价7.21元/册[60] 风险提示 - 公司面临教育行业政策变动、数字出版转型不及预期、市场竞争加剧等风险[48][49][50] - 若人口出生率和院校招生人数下降，公司教辅教材和期刊业务增长空间受限[51] 资质情况 - 高校出版社拥有九门科目中小学教辅材料出版资质[73] - 江教传媒《网络出版服务许可证》有效期为2024.01.19 - 2029.01.18[67] 关联交易 - 本次交易完成后，上市公司关联交易采购占比将从5.30%下降至0.13%，关联销售占比从0.33%下降至0.09%[79] - 2023年高校出版社向中文传媒教辅销售征订教辅19844.15万元，较2022年增加3822.57万元，变动率23.86%[91] 业务调整 - 江教传媒自2022年开始停止新蕾教育期刊业务，后续对其注销，业务调整至图远实业[95] - 2023年度上市公司向江西晨报社采购《江西晨报》业务运营权金额584.91万元，占比74.81%[111] 评估数据 - 2023年10月31日江教传媒评估作价为177,800.00万元，评估增值率67.27%[119] - 出版社51%股权评估作价49317.00万元，评估增值率98.02%[120] 增长预测 - 江教传媒2024年至预测期末预计主营业务收入增长率为2%，报告期内实际增长率为 - 0.07%[120] - 高校出版社预计2025年新增2600万收入，较2024年图书预测收入增长4.23%[172] 成本预测 - 江教传媒预测期2024 - 2028年主营业务成本合计分别为10,521.69万元、10,732.12万元等[137] - 高校出版社主营业务 - 图书业务2024年及以后年度以近三年平均成本率62.00%乘以收入规模进行预测[180] 业绩承诺 - 若2024年完成交易，江教传媒2024 - 2026年承诺净利润（不扣捐赠支出）分别为8208.53万元等[197] - 若2024年完成交易，高校出版社2024 - 2026年承诺净利润（不扣捐赠支出）分别为6837.75万元等[197]

关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之 回复报告 独立财务顾问 二零二四年七月 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 6 月 22 日印发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购 重组）〔2024〕13 号）（以下简称"审核问询函""问询函"）已收悉。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称"中文传媒""上市公司" 或"公司"）与浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券""独立财务顾问"）、 北京市中伦律师事务所（以下简称"中伦律所""法律顾问"）、大信会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信会所""审计机构"）、北京中同华资 产评估有限公司（以下简称"中同华""评估机构"）等相关方对审核问询函所 列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。 本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 | 审核问询函所列问题 | 黑体 ...

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之 回复报告》之专项核查意见 大信备字【2024】第 6-00012 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中文天地出版传媒集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》之 专项核查意见 大信备字【2024】第6-00012号 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2024〕13 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，大信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信会所"、"审计机构"）作为中文天 地出版传媒集团股份有限公司（以下简称"中文传媒"、"上市公司"或"公司"） 的会计师，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书 面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购江西教育传媒集团100%股权、江西高校出版社51%股权[1] 业绩总结 - 高校出版社2024年图书业务下降5200万[5] 未来展望 - 江教传媒预计未来收入持续增长且保持2%[5] - 高校出版社2024年以后预计增长率为2%[5] 其他新策略 - 2024年6月22日收上交所问询函，7月19日披露重组报告书（修订稿）[2] - 重组报告书（修订稿）更新股本结构、新增标的公司经营情况和业绩预测[2] - 重大风险提示修改教育行业政策变动等风险表述[3] - 交易概况更新发行价格等，补充协议内容及捐赠支出情况[3] - 交易标的补充披露江教传媒和高校出版社多项情况[3][4] - 发行股份情况更新发行价格等及交易后股本结构[4] - 标的资产评估更新评估方法差异原因等并补充差异率比较[4]

浙商证券股份有限公司 关于 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二零二四年七月 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 | 日录 | | --- | | 释义… | | 独立财务顾问声明和承诺 … | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………9 | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案简要介绍 | | 二、募集配套资金 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12 | | 三、本次交易对上市公司的影响 . | | 四、本次交易决策过程和批准情况 … | | 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、 | | 董事、监事、高级 ...

财务数据 - 2023年末上市公司货币资金余额为123.28亿元，本次交易支付现金18.17亿元，发行股份对价4.54亿元[5] - 2023年交易后上市公司营业收入108.87亿元，较交易前增长7.96%[10] - 2023年交易后上市公司归属于母公司所有者的净利润22.10亿元，较交易前增长12.38%[10] - 2022年交易后上市公司营业收入110.44亿元，较交易前增长7.89%[10] - 2022年交易后上市公司归属于母公司所有者的净利润20.82亿元，较交易前增长7.85%[10] 市场地位 - 江教传媒在江西省内期刊市场占有率高，位列第一方阵[7] - 高校出版社是江西规模较大教育类出版社之一，职业教育教材类位列第一梯队[7] - 中文传媒一般图书连续九年保持全国图书零售市场第一方阵，教材教辅在江西市场效益良好[8] 业务占比 - 北京慈文投资管理有限公司等12家公司影视业务占比为20.05%[13] - 江西省新华书店资产经营有限公司等多家公司房屋租赁及物业管理业务占比为100%[14] - 江西家学教育科技有限公司停止经营业务占比为51.00%[14] 交易情况 - 本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为中文传媒全资子公司[32] - 本次交易支付方式为发行股份及支付现金结合，考虑国有资本控股要求、二级市场表现等因素[30][31] - 江教传媒评估作价为177,800.00万元，评估增值率67.27%，高校出版社51%股权评估作价为49,317.00万元，评估增值率98.02%[111] 未来规划 - 交易完成后中文传媒将引入统一渠道管理系统整合发行渠道[21] - 中文传媒将整合与标的公司客户数据建立统一管理系统[23] - 交易完成后中文传媒将协助标的公司优化物流体系[24] 销售数据 - 2023年江教传媒出版业务收入28159.20万元，占比42.51%；发行业务收入34299.16万元，占比51.77%；其他业务收入3790.05万元，占比5.72%[38] - 2023年高校出版社征订销售、合作出书、代理发行收入分别为51280.11万元、5232.95万元、8395.75万元，占比分别为79.00%、8.06%、12.93%[55] - 2023年高校出版社发行自身出版物销售收入27659.92万元，销售数量3834.43万册，销售单价7.21元/册[56] 政策影响 - 受高中地方性教材取消政策影响，2024年高校出版社不再预计该部分655万收入[150] - 受双减政策影响，高校出版社2024年一次性调减不在征订目录内高中部分教辅材料和课外读物收入2600万[151] - 因省属中职院校拟停止招生，高校出版社中职院校教辅教材销售收入预计减少1130万元[153] 业绩承诺 - 业绩承诺期若2024年交易实施完毕，为2024 - 2026年[181] - 江教传媒2024 - 2026年不扣捐赠支出承诺净利润分别为8208.53万元、8486.49万元、9224.94万元[181] - 高校出版社2024 - 2026年不扣捐赠支出承诺净利润分别为6837.75万元、7003.06万元、7124.02万元[181] 捐赠情况 - 2023年中文传媒捐赠支出11206.99万元，占归属于母公司股东净利润比例为5.70%[192] - 江教传媒2022 - 2024年捐赠支出分别为2592.62万元、5272.25万元、4000.00万元，2025 - 2027年每年为4000.00万元[184] - 高校出版社2022 - 2024年捐赠支出分别为92.26万元、217.61万元、200.00万元，2025 - 2027年每年为200.00万元[184]

公司基本信息 - 公司股票代码为600373.SH，简称为中文传媒，上市于上海证券交易所[1] - 公司成立于1998年11月30日，注册资本为1,355,063,719元[191] 交易概况 - 公司拟向出版集团发行股份及支付现金购买江教传媒100%股权和高校出版社51%股权，交易价格227,117.00万元[19][25] - 定价基准日为2023年12月20日，发行股份价格10.30元/股，发行数量47,663,588股[21][104][113] - 交易前出版集团持股55.76%，交易后持股57.26%[37][174] 业绩情况 - 2023年交易后资产总计2923357.43万元，变动率 -0.19%；负债总计1114325.53万元，变动率4.43%[37][45][173] - 2023年交易后营业收入1088677.31万元，变动率7.96%；归属于母公司股东的净利润221019.92万元，变动率12.38%[37][45][173] - 2023年交易后基本每股收益1.58元/股，变动率8.97%[45][173] - 江教传媒2024年上半年营收17724.50万元，同比增2.06%；利润总额6513.77万元，同比增14.47%；净利润4899.12万元，同比降4.23%[56] - 高校出版社2024年上半年营收25371.56万元，同比增1.15%；利润总额5073.79万元，同比增5.49%；净利润3414.40万元，同比降12.29%[59] - 江教传媒预计2024年全年扣非归母净利润12000.00万元，高校出版社预计7050.00万元，均高于业绩承诺[63][64][67][68] 业绩承诺 - 若2024年完成交易，江教传媒2024 - 2026年承诺净利润A标准分别为8,208.53万元、8,486.49万元、9,224.94万元，B标准分别为11,819.45万元、12,086.73万元、12,814.29万元[134][148][149] - 若2024年完成交易，高校出版社2024 - 2026年承诺净利润A标准分别为6,837.75万元、7,003.06万元、7,124.02万元，B标准分别为6,981.80万元、7,147.10万元、7,268.06万元[134][148][149] - 若2025年完成交易，江教传媒2025 - 2027年承诺净利润A标准分别为8,486.49万元、9,224.94万元、9,560.37万元，B标准分别为12,086.73万元、12,814.29万元、13,136.82万元[134][135][149] - 若2025年完成交易，高校出版社2025 - 2027年承诺净利润A标准分别为7,003.06万元、7,124.02万元、7,271.44万元，B标准分别为7,147.10万元、7,268.06万元、7,415.48万元[134][135][149] 交易审批与风险 - 交易已获控股股东和省文资办原则性同意等多项决策通过，尚需上交所审核通过并获中国证监会同意注册[38][39][175][176] - 交易若相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，存在被暂停、中止或取消的风险[72] - 受“双减”等政策、生育率降低等因素影响，公司未来业绩可能受不利影响[78][83] 其他要点 - 2023年全国中小学生招生人数为4600.31万人，较上年增长5.02%[83] - 2022年底教育厅将江教传媒100%股权、高校出版社51%股权划转至出版集团[95] - 江教传媒2024 - 2027年捐赠支出预计均为4000.00万元，高校出版社预计均为200.00万元[151] - 2023年江教传媒向新华发行集团关联销售期刊等金额为1556.17万元，2022年为555.38万元[168] - 2023年高校出版社向中文传媒教辅关联销售教辅等金额为19844.15万元，2022年为16021.58万元[168]

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之 回复报告》之专项核查意见 大信备字【2024】第 6-00012 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中文天地出版传媒集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》之 专项核查意见 大信备字【2024】第6-00012号 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2024〕13 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，大信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信会所"、"审计机构"）作为中文天 地出版传媒集团股份有限公司（以下简称"中文传媒"、"上市公司"或"公司"） 的会计师，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书 面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾 ...

北京中同华资产评估有限公司 关于 《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复 报告》之专项核查意见 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 二零二四年七月 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2024〕13 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求， 北京中同华资 产评估有限公司就问询函所列评估相关问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关 问题作出书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因 造成。 6-5-1 | | | | 问题 | 4、关于江教传媒评估 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 5、关于高校出版社评估 14 | | | 问题 | 12、关于房产权属瑕疵 23 | | 问题 ...