鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次交易"）相关文件中以 2023 年 3 月 31 日为审计基准日的财 务数据已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的要求，为保证本次交易事项顺利推进，公 司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 6 月 30 日为基准日对本次交易事项进行了加期审计，并出具了《中化蓝天集 团有限公司模拟审计报告》（天职业字〔2023〕49711 号）及《昊华 化工科技集团股份有限公司审阅报告》（天职业字〔2023〕49440 号）。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科 技"）第八届监事会第八次会议于 2023 年 12 月 13 日在北京市朝阳 区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室以现场结合视频 通讯表决的方式召开，本次会议通知等材料已于 2023 年 12 月 8 日以 电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事 5 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和激励管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有 关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责制定公司董事及高级管理人 员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策 与激励方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由公司三至五名董事组成，其中独立董事占 多数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内过半数委员选举产生 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 审 阅 报 告 天职业字[2023]49440 号 目 录 审 阅 报 告 1 备考合并财务报表 2 备考合并财务报表附注 5 审阅报告 天职业字[2023]49440 号 昊华化工科技集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"昊华科技"）合并财务 报表，包括 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年 1-6 月、2022 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些合并财务报表的编制是 昊华科技管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些合并财务报表出具审 阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对合并财务报表是否不存在重大错报获取有 限保证。审阅主要限于询问昊华科技有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度 低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所 有重大方面按照后附备考合并财 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为了进一步规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及《公司章 程》等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会办公室 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第三条 董事会办公室受董事会秘书领导，保管董事会和董事会办公室印章。 第三章 定期会议 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 1 第五章 临时会议 第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六章 临时会议的提议程序 第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项： 第四章 定期会议的提案 第六条 ...

昊华化工科技集团股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）及《公司章程》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的要求， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 ...

公司概况 - 昊华科技是中国中化控股有限责任公司旗下的国有控股上市公司，拥有13家全资子公司，其中12家为科技型公司 [3] - 公司聚焦高端氟材料、电子化学品、高端制造化工材料和碳减排业务 "3+1" 核心主业，服务于电子信息及通信领域、民用航空及地面交通领域、新能源、碳减排等战略性新兴产业领域 [3] 财务表现 - 2023年前三季度实现归母净利润6.87亿元，同比下降9.23% [4] - 化工行业复苏动能不足，化工产品价格指数累计同比下降15.6% [5] - 碳减排业务2023年前三季度收入同比增长21.9%，净利润同比增长64.5%，毛利率提升1.5个百分点 [10] 业务板块表现 - 氟材料板块受氟化工行业恢复滞后及子公司中昊晨光主要生产装置停车检修的影响，主要经济指标不及预期 [5] - 高端制造化工材料板块抵御行业周期波动能力较强，保持稳定增长 [5] - 电子化学品板块基本保持稳定，市场占有率稳步提升 [5] 项目投资 - 公司近年来投资建设了4600吨/年电子气体项目、2500吨/年PVDF项目、10万条/年民航轮胎项目等，总投资超过50亿元 [7] - 清洁能源催化材料产业化基地项目已建成投产，年产各类催化剂约5000吨 [7] - 10万条/年高性能民用航空轮胎项目将于2023年年底建成，并准备试生产 [8] 市场前景 - 预计明年公司主导产品需求会有所恢复，PTFE中高端产品需求旺盛，氟橡胶在新能源汽车领域需求将保持增长 [12] - 电子化学品随着集成电路和液晶面板行业的复苏，会带来需求增长的机会 [12] - 碳减排业务将利用公司在碳减排、碳分离、二氧化碳资源综合利用的技术优势，促进绿色低碳发展 [12] 投资者关系 - 公司正在进行重大资产重组，控股股东和董监高承诺在重组期间无减持计划 [13] - 公司将持续聚焦主业，提升上市公司内在价值，并通过多种途径积极与投资者交流互动 [13]

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-066 昊华化工科技集团股份有限公司 关于下属全资子公司股权内部划转的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为了提高昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）核心竞争力， 进一步聚焦"3+1"核心主业，公司拟将所持有的全资子公司中昊北方涂料工业研 究设计院有限公司（以下简称"北方院"）100%股权划转至公司全资子公司海洋化 工研究院有限公司（以下简称"海化院"）（以下简称"本次划转"）。 一、本次划转的概述 2023 年 12 月 1 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于 审议下属全资子公司股权内部划转的议案》，同意公司将持有的全资子公司北方 院 100%股权按照截至 2022 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 7,690.94 万元划 转至公司全资子公司海化院，公司董事会同意授权海化院管理层签署本次划转涉 及的相关协议，并办理股权交割、工商变更登记等相关事宜。本次划转完成后， 海化院将直接持有北方院 100%股权 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-065 昊华化工科技集团股份有限公司 关于 2023 年第三季度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次说明会召开情况 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 2023 年第三季度业绩 说明会于 2023 年 11 月 28 日（星期二）下午 15:00-16:00，通过上海证券交易所 上证路演中心以网络互动形式召开。公司副董事长兼总经理王军先生，独立董事 李姝女士，副总经理刘政良先生，财务总监、首席合规官、总法律顾问何捷先生 及董事会秘书苏静祎女士参加了说明会，并在信息披露允许的范围内就投资者关 注的事项与投资者进行了交流与沟通。 公司已于 2023 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》《上海证券报》披露了《昊华科技关于召开 2023 年第三季度业绩说明 会的公告》（公告编号：临 2023－063）。 回答：尊敬的投资者您好，感谢您对公司的关心和支持！ ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-064 昊华化工科技集团股份有限公司 关于延期回复《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 收到《问询函》后，公司与相关中介机构对《问询函》所列示的问题进行了认真研 究、讨论并逐项核查和落实，鉴于《问询函》中涉及的部分事项尚需进一步核查与落实， 预计无法在规定时间内向上交所提交完整的书面回复及相关文件。本着认真落实《问询 函》的原则，切实稳妥做好《问询函》的回复及后续信息披露的真实、准确、完整，经 与相关中介机构审慎协商，公司已向上交所书面提交延期回复的申请，申请自回复期届 满之日起延期不超过 1 个月提交《问询函》的书面回复等相关文件，并及时履行信息披 露义务。 本次交易尚需经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式 实施，能否获得前述核准或注册，以及最终获得相关核准或注册的时间均存在不确定性， 敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。公司 ...

营业收入及净利润 - 2023年第三季度营业收入为1,969,847,167.91元，同比下降18.83%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为183,882,624.05元，同比下降30.14%[5] - 公司2023年前三季度营业总收入为6,273,805,788.18元，较去年同期略有下降至6,468,184,949.05元[doc id='46'] - 公司2023年前三季度净利润为686,929,207.18元，较去年同期下降至760,663,497.23元[doc id='47'] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为161,899,808.66元，较上年同期增长236.74%[5] - 经营活动现金流入小计为5,786,869,490.63元，较去年同期增加至5,137,654,888.05元[doc id='48'] - 经营活动现金流出小计为5,241,691,699.69元，较去年同期略有增加至4,975,755,079.39元[doc id='48'] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为545,177,790.94元，投资活动产生的现金流量净额为-538,134,433.57元，筹资活动产生的现金流量净额为-313,237,930.46元[49] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-303,822,579.39元，期末现金及现金等价物余额为2,293,207,582.69元[49] 资产及负债变动 - 应收票据减少的原因是期末已背书或贴现的银行承兑汇票终止确认金额增加[9][1] - 应收款项融资减少的原因是报告期已背书转让和贴现的票据终止确认，以及票据到期兑付[9][2] - 其他流动资产减少的原因是子公司中昊晨光院收回其对合营企业晨光科慕的到期委托贷款[9][3] - 其他权益工具投资减少的原因是公司持有的其他权益工具投资的公允价值降低及处置部分其他权益工具投资综合导致[9][4] - 在建工程增加的原因是公司在建工程项目建设投资增加所致[9][5] - 使用权资产增加的原因是新增租赁资产所致[9][6] - 长期待摊费用减少的原因是长期待摊费用摊销导致[9][7] - 短期借款较期初减少33.64%，主要原因是公司归还了已到期的短期借款[16] - 应付职工薪酬较期初减少39.38%，主要是公司兑现了上年末计提的员工绩效[18] - 应交税费较期初减少53.70%，主要是公司完成所得税汇算清缴所致[19] - 一年内到期的非流动负债较期初减少80.53%，主要是公司偿还了一年内到期的长期借款[20] - 其他流动负债较期初减少48.62%，主要是背书或贴现的银行承兑汇票终止确认金额增加[21] 公司业务及发展 - 公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司股份冻结情况：14,766,612股股份执行司法冻结[37] - 公司氟化工主要产品价格较上年同期下降，但高端制造化工材料板块净利润同比增长18.9%[38] - 公司碳减排业务收入、净利润同比双增长，营业收入同比增长21.9%、净利润同比增长64.5%[38] - 公司持续完善技术创新体系，2023年1-9月累计申请专利144项，新产品销售收入累计实现17.62亿元[40] - 公司将继续加强生产调度，狠抓精细化管理，密切关注市场变化，加强市场分析预判，及时调整销售策略[41]