证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-062 说明：氟橡胶由于原料F142b产能释放，供应充足，导致产品价格大幅下降。橡 胶密封制品系产品销售结构影响，价格同比增长较多。 | 主要原料 | 2023 年 1-9 | 月平均价 | 2022 年 1-9 | 月平均价 | 变动比率 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | （元/吨） | （元/吨） | | （%） | | 氢氟酸 | | 8,191.87 | | 9,060.09 | -9.58% | | 三氯甲烷 | | 2,372.29 | | 3,902.64 | -39.21% | | 生胶 | | 31,609.40 | | 35,048.84 | -9.81% | | 烟片胶 | | 14,596.39 | | 16,949.21 | -13.88% | | 聚醚多元醇 | | 10,401.03 | | 11,785.01 | -11.74% | | MDI | | 15,152.76 | | 17,718.41 | -14.48% | | TDI | | 17,16 ...

昊华化工科技集团股份有限公司投资管理规定 2023 年 10 月 第一章 总 则 第一条 为规范和加强昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"昊华 科技"或"公司"）投资管理工作，增强投资决策的科学性和投资管理的有效 性，防范投资风险，保证投资效益，根据国家有关法律法规和文件以及公司章 程等，结合昊华科技实际，制定本规定。 第二条 本规定所称投资包括固定资产投资与股权产权投资： （六）优先支持拥有自主知识产权的产业化项目和解决技术创新的项目， 提高企业核心竞争力。 （一）固定资产投资是指通过投入资金进行固定资产建造和购置的投资活 动，主要包括工程建设项目（新建、改建、扩建、技术改造等形成新增产能或 产品的生产型建设项目，以及为满足生产经营发展需要而开展的办公楼、员工 公寓、中试装置、研发中心及其他配套设施等非生产型建设项目）和经营性固 定资产支出（与生产经营相关的固定资产零星购置、大额维修、安全、环保、 节能减排等方面的资本性投入）； （二）股权产权投资是指通过支付货币、非货币性资产或无偿划转，以投 资新设、收购、参与增资扩股等方式，获取被投资企业全部或部分股权、资产 或其他权益的投资活动，主要包括并购项目（ ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023－061 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 该制度详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 三、关于审议《昊华科技规章制度与权责手册管理规定》的议案 会议审议并通过如下议案： 一、关于审议《公司 2023 年第三季度报告》的议案 董事会同意《公司 2023 年第三季度报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 《昊华科技 2023 年第三季度报告》详见 2023 年 10 月 31 日上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》。 二、关于审议修订《昊华科技投资管理规定》的议案 董事会同意对《昊华科技投资管理规定》部分条款进行修订。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科 技"）第八届董事会第八次会议于 2023 年 10 月 30 日上午 10:00 ...

会议召开方式：上证路演中心网络互动 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （网址：http://roadshow.sseinfo.com/） 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-063 昊华化工科技集团股份有限公司 会议召开时间：2023 年 11 月 28 日（星期二）下午 15:00-16:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 投资者可于 2023 年 11 月 21 日（星期二）至 11 月 27 日（星 期一）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目 或通过公司邮箱 hhkj@sinochem.com 进行提问。公司将在说明会上对 投资者普遍关注的问题进行回答。 度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通， 在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行充分交流。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 31 日在《中国证券报》《上 ...

公司及相关中介机构将按照《问询函》的要求及时对相关问题逐项核查落实， 在规定期限内披露对《问询函》的回复，并向上交所报送相关文件。 本次交易尚需经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可 正式实施，能否获得前述核准或注册，以及最终获得相关核准或注册的时间均存在 不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。公司将根据本次交 易事项的进展情况及时履行信息披露义务。 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-060 昊华化工科技集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 17 日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于昊华化工科技集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2023〕57 号）（以下简称"《问询函》"），上交所依法对公司提交的 ...

上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕57 号 关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函 昊华化工科技集团股份有限公司、中信证券股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称《重组办法》）《上海证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等 法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份购 买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了问询 问题。 一、关于标的资产业绩承诺及估值 1.关于业绩承诺 1 ─────────────── 1.1 重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天 100% 股权。2021 年和 2022 年，中化蓝天归属于母公司股东的净 利润（扣非前后孰低）分别为 51,701.26 万元、78,421.72 万 元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价 依据，确定为 724,386.34 万元；（3）本次交易设置业绩承诺 及补偿，业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评 价的控股公司、合营 ...

上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕57 号 关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函 昊华化工科技集团股份有限公司、中信证券股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称《重组办法》）《上海证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等 法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份购 买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了问询 问题。 一、关于标的资产业绩承诺及估值 1.关于业绩承诺 1 ─────────────── 2.关于标的资产评估 2.1 重组报告书披露，（1）截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，中化蓝天（合并口径）净资产为 435,491.96 万元， 收益法估值为 855,996.21 万元，扣除永续债后估值为 825,956.34 万元，增值率为 103.71%；（2）中化蓝天的评估 增值主要来自于长期股权投资。其中评估增值较大的长投单 位包括浙江省天正设计工程有限公司、中化蓝天霍尼韦尔新 ...

公司概况 - 昊华科技是中国中化控股有限责任公司旗下的国有控股上市公司，拥有13家全资子公司，其中科技型公司12家 [3][4] - 公司聚焦高端氟材料、电子化学品、高端制造化工材料和碳减排业务“3+1”核心主业，服务于电子信息及通信领域、民用航空及地面交通领域、新能源、碳减排等战略性新兴产业领域 [4] 业务增长点 - 公司持续聚焦高端氟材料、电子化学品、高端制造化工材料和碳减排解决方案等“3+1”核心业务 [5] - 在高端氟材料方面，公司持续开展补链、强链、延链，提高高附加值产品业务收入比例，同时培育发展锂电池材料产业链 [5] - 在电子化学品方面，公司通过“锻长板”、“补短板”、“填空白”，持续打造以电子特气为优势并不断丰富产品组合，进一步向集成电路领域拓展 [5] - 在高端制造化工材料方面，公司将继续强化民用航空轮胎、密封橡胶制品、涂料的优势，保持国内民用航空配套化工材料领先地位，同时推动相关业务在轨道交通、电子信息、节能环保、新能源、高端装备等领域快速发展 [5] - 在碳减排方面，公司将持续开发化工过程源头减碳、碳捕集、碳资源高效利用、可再生能源等先进技术，进一步加大自有的变压吸附（PSA）技术、二氧化碳捕集和利用技术的推广，加大氢能利用技术的开发和推广 [5] 项目进展 - 公司所属曙光院10万条/年民航轮胎项目、西南院清洁能源催化材料产业化基地项目、西北院有机硅密封型材项目等产业化项目正在抓紧施工建设，计划年底前建成投产 [6] - 公司所属西南院具备二氧化碳加氢制清洁燃料甲烷的技术及产业化能力，与鲁西集团联合开发的5000吨/年低能耗两段式二氧化碳加氢制甲醇工业试验装置，于2023年1月投料试车，2023年4月通过中国石油和化学工业联合会组织的连续72小时现场考核 [8] 市场分析 - 公司认为目前PVDF产能过剩属于结构性过剩，只有具备技术、成本、品牌、渠道等核心优势的企业才能在市场竞争中胜出 [6] - 汽车电动化、新能源转型以及国产化替代是大势所趋，随着市场和价格恢复理性，PVDF未来需求端持续向好，具有核心竞争力的企业也将逐步占据主流市场 [6] 重组与融资 - 公司正在推进发行股份购买中化蓝天100%股权的重组事项，公司与中化蓝天均深耕氟化工领域多年，通过本次重组将实现氟化工业务的深度整合 [6] - 公司于2023年9月27日收到上海证券交易所出具的《关于受理昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》，本次交易尚需经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施 [9] 技术与创新 - 公司所属晨光院为原化工部直属的科技型企业，以有机氟材料作为主导产业，从事有机氟开发和生产已达五十多年，技术底蕴深厚，科研能力领先地位突出，是国内为数不多的具有从研究开发、工程设计、成果产业化、生产经营一体化的氟化工企业，晨光院年产2500吨PVDF项目已建成投产 [6] - 中化蓝天拥有超过40年PVDF技术创新研发积累和丰富的产业运营经验，是国内最具影响力的PVDF生产商之一 [7] - 公司所属昊华气体依托强大的研发力量以及多年在电子特种气体方面积累的经验，陆续开发出了电子级三氟化氮、四氟化碳、六氟化钨、硫化氢、硒化氢、二氧化硫、氦气等多种电子特气产品，多个产品打破国外技术垄断，实现国产化研制和进口替代 [7] - 公司将依托低碳技术研究中心，聚焦生产过程碳减排、碳分离以及二氧化碳资源综合利用等技术，旨在打造世界一流的低碳化工创新技术策源地，成为国内领先的碳减排技术与服务提供商 [8]

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-059 昊华化工科技集团股份有限公司 公司于 2023 年 9 月 27 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于受理昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕53 号）。上交所依据相关规定对 公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项 申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 本次交易尚需经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方 可正式实施，能否获得前述核准或注册，以及最终获得相关核准或注册的时间均 存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。公司将根据 本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 昊华化工科技集团股份有限公司董事会 2023 年 9 月 29 日 关于发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件 获得上海证券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工 ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二三年九月 | 第一节 引言 7 | | --- | | 第二节 正文 9 | | 一、本次重大资产重组方案 9 | | 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 24 | | 三、本次重大资产重组的相关协议 33 | | 四、本次重大资产重组的批准和授权 34 | | 五、本次重大资产重组的交易标的情况 34 | | 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 69 | | 七、关联交易与同业竞争 70 | | 八、信息披露 75 | | 九、关于股票买卖情况的自查 78 | | 十、本次重大资产重组的实质性条件 81 | | 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 87 | | 十二、结论意见 87 | | 附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单 90 | | 附件二：中化蓝天境内子公司清单 108 | | 附件三：中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单 115 | | 附件四：中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单 143 | | 附件五：中化蓝天及其境内子公司境内授权专利清单 ...