沈阳金山能源股份有限公司独立董事 关于出资建设辽宁华电彰武可再生零碳 热能示范项目并成立项目公司的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性 文件以及《公司章程》等有关规定， 我们作为沈阳金山能源 股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第八届 董事会第十二次会议审议的《关于出资建设辽宁华电彰武可 再生零碳热能示范项目并成立项目公司的议案》进行认真核 查，在审阅有关文件及必要的问询后，基于独立判断，发表 如下独立意见： 独立董事： 张广宁 赵清野 刘晓晶 齐 宁 二〇二三年九月六日 出资建设辽宁华电彰武可再生零碳热能示范项目并成 立项目公司有利于提升上市公司综合实力和可持续发展能 力；该事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司和全体 股东特别是中小股东利益的情形，同意出资建设辽宁华电彰 武可再生零碳热能示范项目并成立项目公司。 ...

我们作为公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员 会《上市公司独立董事管理办法》以及《沈阳金山能源股份 有限公司章程》的规定，认真审核了本次公司关联交易的相 关文件。 全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的关联 交易事项具有必要性、合理性，交易价格公允，符合公开、 公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合公司和全 体股东的利益，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况， 符合相关法律法规的要求，同意将此议案提交董事会审议。 独立董事： 张广宁 赵清野 刘晓晶 齐 宁 二〇二三年九月五日 沈阳金山能源股份有限公司独立董事 关于签署《股权委托管理协议》暨 日常关联交易事前认可意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、 上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》及《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定,作为公司的独立董事, 我们对拟提交公 司第八届董事会第十二次会议的关联交易进行了事前审核， 现发表事前认可意见如下： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上 海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 及《股票上市规则》等法律 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 主要交易内容：华电辽宁能源有限公司（以下简称华电辽宁） 将所持辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）100%股权及 阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称阜新热电公司）51%股权、 所持桓仁金山热电有限公司（以下简称桓仁热电公司，与铁岭公司、 阜新热电公司合称目标公司）90.91%股权（以下合称标的股权）委托 给公司进行管理。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以 下简称《股票上市规则》）之规定，公司与华电辽宁实际控制人均为 中国华电集团有限公司，构成《股票上市规则》6.3.3 条第（二）款 规定的关联关系。 协议内容：华电辽宁按年向公司支付委托管理费用，其中铁岭 公司 100 万元/年，阜新热电公司 25 万元/年，桓仁热电公司 5 万元 /年。协议生效之日起，委托管理满一年后支付全年委托管理费用； 协议终止之日如委托管理时间未满一年，则以全年 365 天均摊计算 每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。 1 本次关联 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于沈阳金山能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司接受沈阳金山能源股份有限公司委托，担任沈 阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023）》等法律法规的有关规定和要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客 观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本 独立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相 关声明和承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上 ...

交易信息 - 金山股份拟出售铁岭公司100%股权及阜新公司51%股权给华电辽宁[6] - 交易价格443,344,782.30元[14] 时间节点 - 2023年6月8日，阜新公司49%股权股东放弃优先购买权[11] - 2023年6月19日，中国华电同意受让股权[10] - 2023年6月27日，董事会和监事会审议通过议案[7][8][9] - 2023年8月7日，中国华电同意非公开协议转让[12] - 2023年8月10日，股东大会审议通过议案[9] - 2023年8月21日，华电辽宁支付完毕交易款[14] - 2023年8月23日，铁岭公司股权过户[15] - 2023年8月30日，阜新公司股权过户[15] 后续事项 - 后续各方继续履行协议及承诺[24] - 金山股份履行后续信息披露义务[25]

交易内容 - 金山股份向华电辽宁出售铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股权，现金支付[14][17] - 交易总对价为443,344,782.30元[25] 资产评估 - 铁岭公司账面净资产 -105,685.59万元，评估价值44,334.48万元，增值率141.95%[21] - 阜新热电公司账面净资产 -161,630.06万元，评估价值 -154,258.07万元，增值率4.56%[21] 财务数据 - 铁岭公司2022年度资产总额406,837.02万元，资产净额 -134,883.19万元，营收281,211.68万元[24] - 阜新热电公司资产总额121,149.31，资产净额 -166,567.86，营收16,644.74[26] - 上市公司资产总额1,887,136.72，资产净额 -179,746.91，营收712,913.00[26] 交易进展 - 2023年8月21日，华电辽宁支付全部交易对价[38] - 8月23日，铁岭公司完成工商变更登记；8月30日，阜新热电公司完成工商变更登记[36][37] 其他信息 - 交易构成关联交易，华电辽宁持有上市公司17.58%股权[27] - 标的公司已偿还全部存续债务[39]

财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入33.99亿元，上年同期34.21亿元，同比减少0.65%[22] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -5.097亿元，上年同期 -7.735亿元，较上年同期减亏2.78亿元[23][24] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -5.139亿元，上年同期 -7.919亿元[23] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -3.767亿元，上年同期4.391亿元，同比减少185.81%[23] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产 -22.66亿元，上年度末 -17.97亿元[23] - 本报告期末总资产184.80亿元，上年度末188.71亿元，同比减少2.07%[23] - 本报告期基本每股收益 -0.3461元/股，上年同期 -0.5252元/股[24] - 本报告期稀释每股收益 -0.3461元/股，上年同期 -0.5252元/股[24] - 本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.3489元/股，上年同期 -0.5377元/股[24] - 本次利润分配预案为不分配[5] - 2023年1 - 6月公司实现营业收入339,924.44万元，同比减少0.65%；营业利润 -53,235.50万元，同比减亏30,939.42万元；归属于上市公司股东的净利润 -50,967.04万元，同比增加26,385.69万元[33] - 非流动资产处置损益为6,776,624.46元，计入当期损益的政府补助为8,756,620.95元，其他营业外收入和支出为 - 3,220,343.26元，所得税影响额为1,990,121.91元，少数股东权益影响额（税后）为6,096,141.60元，非经常性损益合计4,226,638.64元[26][27] - 财务费用同比减少2611.19万元[37] - 营业收入本期数33.99亿元，上年同期数34.21亿元，变动比例 -0.65%；营业成本本期数34.32亿元，上年同期数38.13亿元，变动比例 -10.01%；管理费用本期数8878.14万元，上年同期数8415.58万元，变动比例5.50%；财务费用本期数3.71亿元，上年同期数3.97亿元，变动比例 -6.58%；经营活动产生的现金流量净额本期数 -3.77亿元，上年同期数4.39亿元，变动比例 -185.81%[40] - 主营业务利润2023年1 - 6月为 -5359.40万元，占比10.01%，2022年1 - 6月为 -4.34亿元，占比51.80%，同比减亏3.80亿元[42] - 货币资金本期期末数6.63亿元，占比3.59%，较上年期末变动比例 -11.19%；应收款项本期期末数12.97亿元，占比7.02%，较上年期末变动比例5.85%；存货本期期末数4.12亿元，占比2.23%，较上年期末变动比例10.30%[45] - 固定资产本期期末数143.50亿元，占比77.65%，较上年期末变动比例 -3.52%；在建工程本期期末数2.07亿元，占比1.12%，较上年期末变动比例111.09%；短期借款本期期末数88.12亿元，占比47.68%，较上年期末变动比例0.44%[45] - 合同负债本期期末数2601.14万元，占比0.14%，较上年期末变动比例 -93.40%；其他流动负债本期期末数105.48万元，占比0.01%，较上年期末变动比例 -65.47%；长期借款本期期末数64.25亿元，占比34.77%，较上年期末变动比例27.91%[45] - 租赁负债本期期末数177.76万元，占比0.01%，较上年期末增加100%[45] - 报告期末公司资产总额184.80亿元，较上年期末减少3.91亿元，其中流动资产增加0.31亿元，非流动资产减少4.22亿元[45] - 报告期内股权投资增加3.25亿元，较上年同期增加3.25亿元，主要是对子公司投资[49] - 以公允价值计量的金融资产期初数1.16亿元，出售金额0.19亿元，期末数1.35亿元[55] - 2023年6月30日货币资金为662,758,800.09元，2022年12月31日为746,286,901.73元[128] - 2023年6月30日应收账款为1,275,619,287.73元，2022年12月31日为1,215,040,866.50元[128] - 2023年6月30日应收款项融资为135,000,000.00元，2022年12月31日为116,000,000.00元[128] - 2023年6月30日流动资产合计2,829,714,072.08元，2022年12月31日为2,798,612,377.53元[128] - 2023年6月30日长期股权投资为529,555,012.59元，2022年12月31日为506,429,683.21元[128] - 2023年6月30日固定资产为14,349,615,369.44元，2022年12月31日为14,873,136,465.48元[128] - 2023年6月30日在建工程为206,753,410.63元，2022年12月31日为97,943,574.73元[128] - 2023年6月30日公司资产总计184.80亿美元，较2022年12月31日的188.71亿美元有所下降[129] - 2023年上半年流动负债合计121.53亿美元，较2022年末的136.21亿美元减少[129] - 2023年上半年非流动负债合计89.54亿美元，较2022年末的73.64亿美元增加[129] - 2023年6月30日负债合计211.06亿美元，较2022年12月31日的209.86亿美元略有上升[130] - 2023年6月30日所有者权益合计 -26.26亿美元，较2022年12月31日的 -21.14亿美元亏损扩大[130] - 2023年6月30日母公司流动资产合计12.45亿美元，较2022年12月31日的11.34亿美元增加[132] - 2023年6月30日母公司非流动资产中债权投资为23.84亿美元，较2022年12月31日的14.24亿美元大幅增加[132] - 2023年上半年应付票据为5.24亿美元，较2022年末的2.93亿美元增加[129] - 2023年上半年合同负债为0.26亿美元，较2022年末的3.94亿美元大幅减少[129] - 2023年上半年长期借款为64.25亿美元，较2022年末的50.23亿美元增加[129] - 2023年上半年公司资产总计109.33亿元，较2022年的95.67亿元增长14.28%[133][134] - 2023年上半年公司负债合计89.99亿元，较2022年的76.34亿元增长17.88%[134] - 2023年上半年营业总收入33.99亿元，较2022年的34.21亿元下降0.65%[136] - 2023年上半年营业总成本39.28亿元，较2022年的43.36亿元下降9.41%[136] - 2023年上半年营业利润为 -5.28亿元，较2022年的 -8.42亿元亏损幅度收窄37.39%[137] - 2023年上半年利润总额为 -5.36亿元，较2022年的 -8.37亿元亏损幅度收窄35.97%[137] - 2023年上半年净利润为 -5.54亿元，较2022年的 -8.41亿元亏损幅度收窄34.18%[137] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为 -5.10亿元，较2022年的 -7.74亿元亏损幅度收窄34.08%[137] - 2023年上半年少数股东损益为 -0.44亿元，较2022年的 -0.67亿元亏损幅度收窄33.99%[137] - 2023年上半年长期借款为29.45亿元，较2022年的19.64亿元增长49.94%[133] - 2023年上半年综合收益总额为 -5.54亿元，2022年同期为 -8.41亿元[138] - 2023年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.3461元/股，2022年同期为 -0.5252元/股[138] - 2023年上半年营业收入为8.42亿元，2022年同期为9.91亿元[140] - 2023年上半年营业成本为8.31亿元，2022年同期为10.09亿元[140] - 2023年上半年营业利润为 -1956.67万元，2022年同期为 -1.02亿元[141] - 2023年上半年净利润为 -1936.18万元，2022年同期为 -1.02亿元[141] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 -3.77亿元，2022年同期为4.39亿元[144] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 -2.06亿元，2022年同期为 -2.87亿元[144] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为4.99亿元，2022年同期为 -4.19亿元[145] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 -8315.24万元，2022年同期为 -2.67亿元[145] - 2023年半年度经营活动现金流入小计911,320,692.99元，2022年为1,241,772,538.67元；现金流出小计2023年为913,351,293.65元，2022年为1,268,052,157.46元；现金流量净额2023年为 -2,030,600.66元，2022年为 -26,279,618.79元[147] - 2023年半年度投资活动现金流入小计78,358,649.45元，2022年为133,221,185.36元；现金流出小计2023年为1,305,820,148.37元，2022年为435,308,061.31元；现金流量净额2023年为 -1,227,461,498.92元，2022年为 -302,086,875.95元[148] - 2023年半年度筹资活动现金流入小计3,938,430,000.00元，2022年为3,108,295,425.03元；现金流出小计2023年为2,750,395,415.48元，2022年为2,837,321,376.87元；现金流量净额2023年为1,188,034,584.52元，2022年为270,974,048.16元[148] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额为 -41,457,515.06元，2022年为 -57,392,446.58元；期初余额2023年为232,700,872.38元，2022年为259,144,434.28元；期末余额2023年为191,243,357.32元，2022年为201,751,987.70元[148] - 2023年半年度归属于母公司所有者权益中实收资本（或股本）为1,472,706,817.00元，资本公积为1,369,860,499.19元，其他综合收益为 -6,952,990.00元等[151] - 2023年半年度所有者权益合计本期增减变动金额为 -511,849,641.95元，其中归属于母公司所有者权益小计变动 -468,555,241.25元，少数股东权益变动 -43,294,400.70元[151] - 2023年半年度综合收益总额为 -554,039,421.02元，其中归属于母公司所有者权益为 -509,670,426.08元，少数股东权益为 -44,368,994.94元[151] - 2023年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为873,418,111.36元，2022年为1,005,450,230.36元[147] - 2023年半年度取得投资收益收到的现金为78,358,649.45元，2022年为35,920,876.89元[147] - 2023年半年度取得借款收到的现金为3,93

证券代码：600396 证券简称：*ST 金山 公告编号：临 2023-047 号 沈阳金山能源股份有限公司 关于延期披露定期报告的公告 二〇二三年八月二十八日 1 沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）原计划于 2023 年 8 月 29 日披露《2023 年半年度报告》及摘要。由于公司编制 定期报告的同时正在推进公司重大资产出售工作，目前公司 2023 年半年度报告尚在准备中，无法按照原计划披露。 为确保公司信息披露的完整性和准确性，经公司研究决定， 并向上海证券交易所申请批准，公司《2023 年半年度报告》及其 摘要披露日期由 2023 年 8 月 29 日变更为 2023 年 8 月 31 日。 公司董事会对本次调整定期报告披露时间给投资者带来的 不便致以诚挚的歉意，请广大投资者谅解。 特此公告。 沈阳金山能源股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 86 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 431,793,757 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 47.6705 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 证券代码：600396 证券简称：*ST 金山 公告编号：2023-046 沈阳金山能源股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本次股东大会部分董事、监事及高级管理人员通过现场方式及腾讯会议视频 方式参与会议。 董事长毕诗方主持本次会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方 1 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 8 月 10 日 (二) 股东大会召开的地点：公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 式 ...

会议信息 - 公司董事会2023年7月26日公告8月10日10时召开股东大会[2] 参会情况 - 现场及腾讯会议4人代表885,722,417股，占比60.1425%[4] - 现场及网络86人代表998,711,454股，占总股本67.8147%[4] 表决结果 - 十六项议案均获通过，程序合规，结果有效[5][6] - 会议召集、召开及决议均合法有效[8]