会议信息 - 公司于2024年11月4日11:00召开第八届监事会第二十二次会议[2] - 会议通知于2024年11月2日以邮件方式送达各位监事[2] - 应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人[2] 审议议案 - 审议通过调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额议案[3] - 审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[4] 表决结果 - 调整募投项目资金金额表决3票赞成[3] - 置换自筹资金表决3票赞成[5]

二、董事会会议审议情况 证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2024-065 北京动力源科技股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 北京动力源科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十二次 会议通知于 2024 年 11 月 2 日通过邮件、短信或专人送达的方式发出，会议于 2024 年 11 月 4 日 10:30 在北京市丰台区科技园区星火路 8 号公司 3 楼 309 会议 室以现场与通讯结合的方式召开，本次会议应表决董事 9 名，实际表决董事 9 名。 公司董事何振亚、何昕、胡一元、王新生、杜彬、何小勇，独立董事许国艺、李 志华出席会议并表决，独立董事张雪梅因工作原因，书面授权委托独立董事李志 华代表出席并表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章 程》的规定。 具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 ...

股本相关 - 公司原注册资本和股本均为553,275,448元[4] - 截至2024年10月30日，实际发行普通股59,554,140股，申请增加注册资本和股本均为59,554,140元[4] - 变更后注册资本和股本均为612,829,588元[4] - 限售条件股份变更后为59,554,140元，占注册资本比例9.72%；无限售条件流通股变更后为532,754,448元，占注册资本比例90.28%[13] 募集资金相关 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超18,700万元[4] - 每股发行价3.14元，募集资金总额186,999,999.60元[5] - 扣除发行费12,480,832.44元后，募集资金净额174,519,167.16元[5] - 本次发行增加股本59,554,140元，增加资本公积114,965,027.16元[6] 股东认缴相关 - 何振亚认缴新增注册资本2,710,191元，占新增注册资本比例4.55%[8] - 德基金管理有限公司认缴新增注册资本9,487,264元，占新增注册资本比例32.72%[8] 发行费用相关 - 发行费用明细中保荐及承销费用含税11000000.00元，审计及验资费用1180000.00元，律师费800000.00元，发行手续费及其他243304.14元，合计13223304.14元[22] 资金到账相关 - 截至2024年10月30日，保荐人扣除尚未支付的保荐及承销费4000000.00元（含税）后，将资金净额182999999.60元汇入公司募集资金专用账户[23]

公司基本信息 - 公司成立于1995年01月21日，上市于2004年04月01日，注册资本55327.5448万元[18] 定向增发情况 - 2024年10月29日，9名特定投资者缴纳认购款合计1.87亿元[28] - 截至2024年10月30日，向特定对象发行A股5955.41万股，每股发行价3.14元，募集资金总额1.87亿元，净额1.75亿元[29] - 本次发行底价3.14元/股，发行价格3.14元/股，与发行底价比率为100.00%[33] - 本次发行对象为9名，包含控股股东何振亚，均以现金认购[35] - 本次股票发行股东大会决议和授权有效期延长至2024年11月24日[24] 投资者获配情况 - 何振亚获配股数271.02万股，获配金额851.00万元，限售期18个月[36] - 诺德基金获配股数1948.73万股，获配金额6119.00万元，限售期6个月[36] - 张宇获配股数955.41万股，获配金额3000.00万元，限售期6个月[37] - 李天虹获配股数796.18万股，获配金额2500.00万元，限售期6个月[37] - 财通基金获配股数694.27万股，获配金额2180.00万元，限售期6个月[37] 申购与追加认购 - 拟发送认购邀请书的投资者共计296家，新增18家意向投资者[41] - 2024年10月23日9:00 - 12:00收到8名投资者有效申购[43] - 因首轮申购未达目标，2024年10月23日发送《追加认购邀请书》[42] - 2024年10月24日9:00 - 10:30收到6名认购对象有效追加认购申请[47] - 2024年10月24日10:30提前结束追加认购程序[46] 发行前后股权结构 - 发行前截至2024年9月30日，何振亚持股62,138,615股，持股比例11.23%，前十名股东合计持股85,059,368股，持股比例15.37%[74] - 发行后假设不考虑其他情况，何振亚持股64,848,806股，持股比例10.58%，限售2,710,191股[75] - 发行后诺德基金管理有限公司持股19,487,264股，持股比例3.18%，限售19,487,264股[75] - 发行后张宇持股9,554,140股，持股比例1.56%，限售9,554,140股[75] - 发行后台林持股6,900,000股，持股比例1.13%[75] - 于振寰持股2,547,770股，持股比例0.42%；宋秋玲持股2,228,600股，持股比例0.36%；前十名股东合计持股130,490,791股，持股比例21.29%[76] - 本次发行前，无限售条件流通股553,275,448股，占比100%；发行后，有限售条件流通股59,554,140股，占比9.72%，无限售条件流通股553,275,448股，占比90.28%，总股本612,829,588股[76] 发行影响 - 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率将降低[77] - 本次募集资金投资项目围绕主营业务，发行后公司业务结构不会重大变化[78] - 本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未变，董事、高级管理人员稳定，不影响法人治理结构稳定性和有效性[79] - 除本次发行本身构成关联交易外，不会新增重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形[81] - 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响[82] 相关机构 - 保荐人是中德证券有限责任公司，发行人律师是北京市康达律师事务所，发行人会计师是立信会计师事务所（特殊普通合伙）[71][72] - 验资机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），负责人为杨志国，签字注册会计师为冯万奇、曾旭[105] 合规情况 - 保荐人认为发行人本次发行定价过程合规，符合相关法律、法规和规范性文件规定[85] - 保荐人认为发行人本次发行对象选择合规，发行过程和结果公平、公正[86] - 发行人律师认为本次发行确定的发行对象未超三十五名，认购对象具备主体资格，发行过程合法合规[87] 其他信息 - 2022年8月9日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过多项非公开发行A股股票相关议案[20] - 公司为北京动力源科技股份有限公司，2022年度向特定对象发行A股股票[105] - 备查文件包括保荐人报告、律师意见书、验资报告等[109] - 公司查阅地点地址为北京市丰台区科技园区星火路8号，电话010 - 83681321，传真010 - 63783054[110] - 中德证券有限责任公司为相关查阅地点之一，地址为北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层，电话010 - 59026666，传真010 - 65847700[110]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 康达法意字[2024]第 5149 号 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不 ...

募资情况 - 公司向特定对象发行59,554,140股，每股3.14元，募资186,999,999.60元，净额174,519,167.16元[1] 募投项目调整 - 车载电源研发及产业化项目拟投入资金从13,130.90万元调至12,254.51万元[5][6] - 偿还银行贷款拟投入资金从5,569.10万元调至5,197.40万元[5][6] - 募投项目拟投入资金合计从18,700.00万元调至17,451.91万元[5][6] 审议情况 - 2024年11月4日董事会、监事会会议审议通过调整议案[8][9] - 独立董事同意调整，保荐人无异议[10][12]

募资情况 - 公司向特定对象发售股票59,554,140股，发行价每股3.14元，募资总额186,999,999.60元[9] - 扣除发行费用12,480,832.44元后，募资净额为174,519,167.16元[9] 募投项目 - 募投项目原拟投入18,700.00万元，调整后为17,451.91万元[10][13] - 车载电源项目投资17,974.09万元，原拟投入13,130.90万元，调整后为12,254.51万元[10][13] - 偿还贷款项目投资5,569.10万元，原拟投入5,569.10万元，调整后为5,197.40万元[10][13] 费用情况 - 公司发行费用（不含增值税）合计12,480,832.44元，截至2024年10月30日，自筹资金预先支付968,867.92元[16] - 保荐承销等各项费用明细[16] 其他 - 立信会计师事务所2024年10月30日对募资到位情况审验并出具验资报告[9] - 公司以募集资金置换自筹资金需经程序并披露[17] - 审核报告认为专项说明如实反映自筹投入情况[6] - 公司转制批文、批准执业日期、转制日期及执业证书编号[21]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股59,554,140股，发行价3.14元/股，募资总额186,999,999.60元，净额174,519,167.16元[1] - 发行费用（不含税）合计12,480,832.44元，自筹预先支付968,867.92元[6] 募投项目调整 - 车载电源研发及产业化项目拟投入资金从13,130.90万元调为12,254.51万元[3] - 偿还银行贷款拟投入资金从5,569.10万元调为5,197.40万元[3] - 募投项目拟投入资金从18,700.00万元调为17,451.91万元[3] 资金置换 - 偿还银行贷款自筹预先投入51,974,047.92元可置换[5] - 审计及验资等费用预先支付可置换合计968,867.92元[7] - 公司拟用募集资金置换自筹资金合计52,942,915.84元[7]

资金置换 - 公司拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金52942915.84元[1] - 自筹资金预先投入偿还银行贷款项目金额为51974047.92元，可置换金额相同[8] 股票发行 - 公司向特定对象发售股票59554140股，发行价格3.14元/股，募集资金总额186999999.60元，净额174519167.16元[1] 项目投资 - 车载电源研发及产业化项目投资总额17974.09万元，原拟投入募集资金13130.90万元，调整后为12254.51万元[3][6] - 偿还银行贷款项目投资总额5569.10万元，原拟投入募集资金5569.10万元，调整后为5197.40万元[4][6] 费用情况 - 发行费用（不含税）合计12480832.44元，自筹资金预先支付968867.92元[9] - 保荐承销费用（不含税）10377358.49元，审计及验资费用预先支付500000.00元，律师费预先支付339622.64元，发行手续费及其他预先支付129245.28元[10] 审议情况 - 2024年11月4日董事会审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[12] - 2024年11月4日监事会审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[14] 审计意见 - 立信会计师事务所认为公司专项说明如实反映自筹资金预先投入募投项目实际情况[16]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票59,554,140股，每股3.14元，募资186,999,999.60元，净额174,519,167.16元[1] - 募投项目原拟投入18,700.00万元，调整后为17,451.91万元[5][7] 项目投资情况 - 车载电源项目投资17,974.09万元，原拟投入13,130.90万元，调整后为12,254.51万元[5][7] - 偿还银行贷款项目投资5,569.10万元，原拟投入5,569.10万元，调整后为5,197.40万元[5][7] 资金置换情况 - 自筹资金预先投入偿还银行贷款项目51,974,047.92元，可置换金额相同[9] - 本次拟置换募集资金52,942,915.84元，含募投项目和发行费用[12] 审议情况 - 2024年11月4日董事会、监事会审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[13][15] - 独立董事同意公司使用募集资金置换自筹资金事项[16]