华纺股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 10 月第八届董事会第七次会议修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范华纺股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理，做好 内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，维护信息披露 的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有 关法律法规和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够 对其实施重大影响的参股公司(以下简称"责任单位")及其有关人员。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人 的登记入档事宜。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进 行监督。 第四条 公司董事会秘书处负责处理公司内幕信息的日常管理工作，公司各责 任单位 ...

高级管理人员任职 - 公司高级管理人员任期三年，可连聘连任[2] - 被聘任需有八年以上工作经历，特殊情况可放宽[2] - 总法律顾问需在企业中层以上管理部门任负责人满3年等[30] 总经理权限 - 有权决定低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的与关联法人关联交易[9] - 有权决定低于30万元的与关联自然人关联交易[9] - 有权决定金额低于300万元的对外投资等事项[9] - 有权决定占公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押[9] 工作会议 - 经理工作例会定期每月一次[15] - 经理工作例会参加人员有董事长、总经理等[17] - 经理工作例会议事内容含决定公司生产经营管理工作[18] - 经理临时办公会议议事内容含处理突发紧急事项[17] 人员管理 - 总经理离岗三天以上（含三天）向董事会（闭会期间向董事长）报告[14] - 副总经理离岗三天以上（含三天）向总经理报告[21] - 副总经理具有审核、检查等多项主要职权[19] - 总会计师主管公司财务及资产成本等工作[23] - 总工程师主管公司生产质量管理等工作[26] - 董事会秘书对公司和董事会负责[28] 考核与奖惩 - 总经理与其他高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会提建议，董事会作结论，每年考核一次[33] - 工作业绩以公司认定或中介机构审定资料报表为准[33] - 工作表现和履行职责按职工民主评议等办法进行[33] - 报酬待遇和奖励议案由董事会审议批准[33] - 违反规定造成损失将追究行政等责任[33] - 行政处分和经济处罚议案由审计委员会提出，董事会处理[34] 投诉与细则 - 公司办公室和董事会秘书处受理职工和公司外人员投诉举报[34] - 审计委员会受理股东投诉举报[34] - 行政处分和经济处罚细则按公司基本规章有关条款执行[35] - 细则由董事会负责起草、修订和解释，自批准之日生效[37] - 公司章程或国家法律法规变更时，细则须相应修订[37]

独立董事制度 - 公司制定独立董事年报工作制度提高信息披露质量[1] - 独立董事督促公司汇报年度生产经营和重大事项进展[1] 审计与沟通 - 财务负责人向独立董事提交本年度审计工作安排及资料[1] - 公司安排独立董事与年审注册会计师见面会[2] 报告与意见 - 独立董事在年报中就重大事项发表独立意见[2] - 独立董事关注年度报告编制信息保密及决策程序[2][3] - 过半数独立董事有异议可聘请外部机构[3] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[3] - 独立董事编制并披露《独立董事年度述职报告》[3]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任董秘离职后三个月内聘任董秘[6] - 董秘连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[6] - 董秘空缺超三月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责与管理 - 董秘为公司与上交所指定联系人，办理相关事务[3] - 董秘负责公司信息披露、投资者关系等事务[11] - 公司重大事项会议应告知董秘列席并提供资料[14] 董事会秘书培训与考核 - 董秘或证代候选人要参加任职培训并获合格证书[20] - 董秘应按时参加后续培训，违规需参加最近一期[20] - 董秘应接受上交所考核并提交履职报告[18] 其他规定 - 董秘会议记录至少保存十年[16] - 聘任董秘应签保密协议，同时聘任证券事务代表[9][8] - 董秘对公司负有诚信和勤勉义务，违规担责[22] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[24]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长和副董事长各一人[4] - 职工人数达三百人以上时，董事会成员中应有1名公司职工代表[11] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[12] 董事会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售资产占上一年度末经审计总资产30%以内的事项[5] - 审议特定金额范围的关联交易（与关联法人、自然人）[5] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种情况[5] 募集资金使用 - 募投项目完成后，节余募集资金低于募集资金净额10%，经审议且保荐机构同意后方可使用[6] - 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[6] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[7] 董事任期与职责 - 董事任期3年[11] - 董事对公司承担的忠实义务在辞任生效后或任期届满后三年内仍然有效[17] - 董事执行职务给他人或公司造成损害，依情况承担赔偿责任[20] 独立董事规定 - 公司设三名独立董事，人数不少于全体董事总数的三分之一[23] - 独立董事辞任致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[23] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验，最多在三家境内上市公司担任[30] 专门委员会 - 战略委员会由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人[36] - 其他各专门委员会由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[32] 董事会秘书 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[39] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书[49] 董事会会议 - 董事会会议每年至少召开两次，召开前十日书面通知全体董事；临时会议应在接到提议后十日内召集，召开五日前通知董事[47] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，一人一票[47] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应召集董事会临时会议[48]

制度修订 - 华纺股份于2025年10月修订年报信息披露差错责任追究制度[1] 适用人员 - 制度适用于董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任追究 - 违反规定致年报披露差错应追究责任[3] - 情节恶劣从重或加重处理[4] - 阻止不良后果从轻、减轻或免于处理[4] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[6] - 出现责任追究事件可附带经济处罚[6] 制度说明 - 制度未尽事宜按有关法律法规规章处理[8] - 制度由董事会负责解释和修订[9] - 制度经审议通过并公告之日起施行[9]

人员管理 - 控股子公司高层管理人员聘期二至三年[7] - 董事长需大专以上文化、中级以上职称和10年以上管理经验[9] - 董事长辞职或调离需提前一月书面申请[9] - 法定代表人及总经理人选由公司推荐[7] - 高层管理人员人事档案由公司统一管理[7] - 财务主管人员二年轮岗一次[14] 财务管理 - 购置五十万元以上固定资产须报公司审批[13] - 月度终了10天内上报“企业财务快报”[14] - 季度终了15日内上报报表并附说明[14] - 每年12月编制下年财务预算报公司批准[13] - 贷款超上一年度销售收入2％需报公司审批[19] - 贷款手续完毕5日内报贷款合同[20] 审计监督 - 公司对控股子公司定期和不定期审计[22] - 董事长等调离时须履行审计程序并签字[22] 合同档案 - 建立严格档案制度并部分资料报公司备案[24] - 签订200万元以上经济合同应预先通报并备案[24] - 合同履行完毕保管期十年以上[24] 奖惩措施 - 对有突出贡献的企业和个人予以奖励[27] - 对违规负责人给予处罚甚至追究刑事责任[27] - 对履职不力人员采取经济和行政处罚[27]

股东权利与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失情况请求相关方诉讼，必要时可自己名义诉讼[7] - 公司股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害债权人利益应承担连带责任[9] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[12] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议（部分情况除外）[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种达到标准之一的交易需股东会审议（部分情况除外）[13] - 募投项目完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上的，需经董事会、股东会审议及保荐机构同意方可使用[14] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等7种担保行为需股东会审议[14][15] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[17] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等情形应在两个月内召开临时股东会[17] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可请求召开临时股东会[19] - 董事会应在收到提议或请求后十日内反馈是否同意召开临时股东会[18][19] - 董事会同意召开临时股东会的，应在决议后五日内发出通知[19] - 召开年度股东会需提前20日、临时股东会提前15日以公告通知股东[23] 股东会投票规定 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[24] - 单独或合计持有1%以上已发行有表决权股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[25] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[25] 股东会决议规定 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[39] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[41] - 关联交易需出席股东会的非关联股东所持有效表决总数的过半数通过[41] 董事选举与提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人，3%以上股东可提非独立董事候选人[43] - 股东会选举董事实行累积投票制度，应选出董事人数二名以上时必须实行[45] 其他规定 - 董事、高级管理人员应列席股东会并接受股东质询[36] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[36] - 股东会按议程议题和提案逐项顺序进行，可集中或逐项审议表决[37] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[42] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施[54] - 审计委员会应在年度股东会上宣读过去一年监督专项报告[54]

规则名称与组织架构调整 - 拟将《华纺股份有限公司股东大会议事规则》名称修改为《华纺股份有限公司股东会议事规则》，“股东大会”变更为“股东会”[3] - 2026年1月1日前在公司章程中规定设审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事[3] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高、监事会等履职问题请求相关主体诉讼或自行起诉[5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[7] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[7] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[8] 交易与担保审议 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需关注[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的交易需审议[7][8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的交易需审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的交易需审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的交易需审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的交易需审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的交易需审议[8] - 募投项目完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上，需经相关审议通过才可使用[8] - 节余募集资金低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于履行部分程序[8] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保，需董事会审议后提交股东会审议[8] 股东会召集与召开 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈意见[12] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[12] - 监事会或审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈意见[13] - 召集股东在股东会决议公告前，持股比例不得低于10%[14] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] 提案与表决 - 单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[11] - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人[11] - 召集人收到提案后二日内发出股东大会或股东会补充通知[11] - 普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议需由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 对中小投资者按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，分段区间为持股1%以下、1%-5%两个区间单独计票[14] 决议效力与其他 - 公司股东会、股东大会决议内容违反法律法规无效[15] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权、损害其权益[15] - 会议召集程序等违法违规或章程，股东60日内可请求法院撤销决议[15] - 召集程序或表决方式轻微瑕疵且无实质影响的除外[15] - 相关方对股东会决议效力有争议应及时起诉，判决前执行决议[15] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[15] - 涉及更正前期事项及时处理并披露[15] - 《股东会议事规则》其他条款序号顺延，内容不变[15] - 原规则条款引用序号变化，修改后相应变更[15] - 议案经八届董事会七次会议审议通过，尚需股东大会通过生效[15]

独立董事任职资格 - 独立董事不少于董事会成员三分之一，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚[8] - 候选人最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[10] - 连任不超六年，任期届满前至少30日召开股东会审议[11] - 选举等决议需出席股东会表决权三分之二以上通过[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 独立董事职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] - 披露报告、聘会计师事务所等经审计委员会全体成员过半数同意提交[18] - 专门会议由过半独立董事推举一人召集主持并审议[16][17] - 可与董事会秘书沟通，反对或弃权议案说明理由[15][19] 公司对独立董事支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 及时发董事会会议通知并提供资料[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[41] 独立董事奖励 - 现金奖励最高一般不超董事津贴5倍，特殊贡献可超[29] - 期权奖励赠与总额不超总股本5%，任期内不得行权[29] - 业绩与特别奖励议案经2/3以上参与表决股东同意生效[29] 其他关注事项 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载理由并披露[18][19] - 股东等对公司借款或资金往来超300万元或超最近经审计净资产值0.5％需关注[22] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 履职遇阻碍可向证监会和上交所报告[26]