会议信息 - 董事会会议通知和材料于2024年6月18日发出，6月28日召开[2] - 应出席董事9人，实际出席7人[2] 人事任免 - 选举盛守祥为董事长，厉英为副董事长[3] - 聘任闫英山为总经理等多名高管[3][4] 方案通过 - 通过2024年度“提质增效重回报”行动方案[4]

会议信息 - 华纺股份第八届监事会第一次会议于2024年6月28日召开[2] - 会议通知和材料于2024年6月18日发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 选举结果 - 会议选举高斌为公司第八届监事会监事长[3] - 选举表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3]

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2024-030 号 华纺股份有限公司 2024 年度"提质增效重回报"行动方案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 华纺股份有限公司是一家行业领先的纺织品供应商，专注于纺织品的研发、设计、 生产与销售。公司始终坚持创新驱动的发展理念，构建了"技术+品质+市场应用"为 一体的创新体系，不断推动技术革新和产品升级，以满足全球客户对高品质纺织品的 需求。公司以先进的绿色生态印染技术为核心，依托智能化、自动化的生产线，形成 了涵盖印染、后整理、服装、家纺成品等生产线。凭借卓越的品质控制和精湛的工艺 技术，华纺的产品在市场中享有盛誉，广泛应用于服装、家纺、产业用纺织品等多个 领域。为践行"以投资者为本"的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于 对公司未来发展前景的信心及价值的认可，面对日益激烈的市场竞争，公司制定了 2024 年度"提质增效重回报"行动方案，以进一步提高公司质量和投资价值，持续优化公 司经营、规范治理，强化市场竞争力，积极回报广大投资者，树立 ...

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易视同规定 - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[7] 关联交易审批权限 - 与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近经审计净资产值的0.5%时由总经理批准[10] - 与关联自然人交易金额低于30万元时由总经理批准[10] - 与关联法人交易金额达到300万元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上，但不超过3000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%，由董事会批准[10] - 与关联自然人交易金额达到30万元以上，但不超过3000万元，由董事会批准[10] - 交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，提交董事会和股东大会审议[10] - 公司为关联人提供担保，提交董事会和股东大会审议[11] 关联交易金额计算 - 与同一关联人或不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额[12] 关联交易审议流程 - 公司与关联人发生重大关联交易，需独立董事事前认可并提交董事会审议，审计委员会审核[20] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决[22] 关联交易协议期限规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[16] 资产交易特殊规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[17] 关联交易披露规定 - 公司与关联自然人拟发生交易金额超30万元的关联交易（提供担保除外），应及时披露[23] - 公司与关联法人拟发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外），应及时披露[23] - 公司披露关联交易需向上交所提交公告文稿、相关协议等文件[23] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易事项[24] - 披露日常关联交易应包括关联交易方、内容、定价政策等[24] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包括资产价值等[24] - 披露与关联人共同对外投资关联交易应包括被投资企业信息[25] - 公司与关联人存在债权债务等事项应披露形成原因及影响[25] 日常关联交易协议规定 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并提交审议[26] - 各类日常关联交易数量多可预计总金额并提交审议[26] - 实际执行超出预计总金额应重新提交审议[26] - 日常关联交易协议主要条款变化或续签应提交审议[26] - 关联交易协议期限超三年应每三年重新履行程序[26] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行[20] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[20]

业绩数据 - 2023年滨州农商行营收2.79亿元，利润总额685.12万元，净利润376.94万元[4] - 2023年末滨州农商行总资产261.53亿元，所有者权益19.78亿元[4] 关联交易 - 2024年公司在滨州农商行预计存额、授信均不超6000万元[2][3] - 2023年预计存额不超3000万元，实发102.44万元；授信预计不超3000万元，实发1800万元[3] 其他 - 公司持滨州农商行7%股份[4] - 关联交易经董事会通过，独董认为定价公允[5] - 公告于2024年6月8日发布[6]

独立董事任职资格 - 独立董事不少于董事会成员三分之一，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得任职[7] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 独立董事连任不超六年[11] - 选举、聘任、解聘等决议需出席股东大会表决权三分之二以上通过[11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及公司资料保存至少十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 股东等借款或资金往来超300万或超净资产值0.5％应发表意见[21] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 决策流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[16] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[17] - 行使独立聘请中介机构等职权经全体独立董事过半数同意[14] 会议召集 - 专门会议由过半独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[16] 意见发表 - 对特定事项发表同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍等意见[22] 公司支持 - 为独立董事履职提供条件和人员支持，保障知情权[24] - 及时发董事会通知并提供资料，保存会议资料至少十年[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 可建立责任保险制度降低履职风险[26] 薪酬规定 - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[26] - 薪酬分董事津贴与特别奖励，特别奖励有现金和期权两种方式[28] - 现金奖励最高不超董事津贴5倍，特殊贡献可超[28] - 期权奖励赠与总额不超总股本5%，任期内不得行权[28] 补选规定 - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[11][12]

股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[5] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应当日书面报告公司[6] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议公司与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[9] - 审议达到特定标准之一的交易，如涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[10] - 审议募投项目节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上的使用[11] - 审议本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[11] - 审议本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[11] - 审议按照担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，需三分之二以上通过[11] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[11] 股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[14] - 特定情形应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会，如未弥补亏损达实收股本总额三分之一[14] 股东大会请求与通知 - 单独或合并持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可请求召开临时股东大会[18] - 董事会收到请求后十日内给出书面反馈意见[17][18] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发出通知[17][18] - 年度股东大会需提前二十日公告通知，临时股东大会需提前十五日公告[22] 股东大会投票时间 - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[23][24][33] - 网络投票结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23][24][33] 股权登记与提案 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[24] - 单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[25] - 召集人收到临时提案后二日内发出补充通知并公告内容[25] 股东大会提案取消 - 取消提案，召集人应在原定召开日前至少2个交易日发布通知[26] 利润分配与股东数据 - 董事会审议通过年度报告后对利润分配方案决议并提案[27] - 公司应在股东大会召开3个交易日以前报送全部股东数据[30] 优先股股东权利 - 一次或累计减少公司注册资本超10%，优先股股东有权出席并分类表决[30] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东大会股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东大会以特别决议通过[40] - 关联交易由出席股东大会股东所持有效表决总数二分之一以上通过[41] 股东投票权限制与征集 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[42] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[42] 董事与监事提名 - 公司董事会等单独或合并持有已发行股份1%以上可提独立董事候选人[42] - 公司董事会等单独或合并持有已发行股份3%以上可提非独立董事、股东代表监事候选人[43] - 职工代表监事由工会委员会提名，职工代表大会推选，不少于全体监事总数1/3[43] 累积投票表决 - 应选出董事人数二名以上时，实行累积投票表决方式[45] - 实行累积投票表决时，股东每一股有与董事候选人人数相同的表决权[45] 主要股东与中小投资者 - 主要股东指持有公司5%以上股份的股东[47] - 对中小投资者按持股1%以下、1%-5%两个区间单独计票，中小投资者为持股低于5%（不含）的股东[48] 会议记录与方案实施 - 会议记录保存期限不少于十年[52] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后二个月内实施[54] 决议撤销与违规处理 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违规股东大会决议[55] - 公司无正当理由不召开股东大会，上交所可停牌并要求解释公告[57] - 股东大会召集、召开及信息披露不符要求，证监会及其派出机构责令改正，上交所采取措施[57] - 董监高或董事会秘书履职违规，证监会及其派出机构责令改正，交易所采取措施，严重可禁入[57] 规则修订与公告 - 规则与国家法律等修订内容抵触时，由董事会提交股东大会审议修订[59][60] - 上市公司制定或修改章程应依照规则列明股东大会有关条款[60] - 发行外资股公司的股东大会，相关法律另有规定的从其规定[60] - 规则所称公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息披露内容[60] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[60]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长和副董事长各一人[4] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[11] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[11] 董事会权限 - 审议公司一年内购买、出售资产占上一年度末经审计总资产30%以下的事项[5] - 审议特定金额和比例的关联交易[5] - 募投项目节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%的，经同意方可使用[7] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[8] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[8] 董事管理 - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，董事会应建议股东大会撤换[16] - 董事会应在二日内披露董事辞职有关情况[17] - 独立董事辞职导致人数少于董事会成员的三分之一，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效[17] - 董事对公司商业、技术秘密保密义务任职结束后有效，其他忠实义务在辞职报告生效或任期届满后3年内有效[17] 关联交易 - 董事存在关联关系时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东大会审议[16] 独立董事 - 公司设三名独立董事，人数不少于全体董事总数的三分之一[24] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[24] - 公司需对特定借款或其他资金往来等事项披露独立董事意见[25] - 特定人员不得担任独立董事[27] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验，最多在三家境内上市公司担任[28] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[32] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[33] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[33] - 战略委员会由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他专门委员会由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人[34] 董事会秘书 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上[36] - 董事会秘书空缺时间超过三个月，董事长应代行职责直至聘任新的董事会秘书[39] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书[46] - 董事会秘书出现特定情形，公司董事会应自相关事实发生之日起一个月内将其解聘[39] 董事会会议 - 董事会会议每年至少召开两次，临时董事会需在接到提议后十日内召集[43] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应召集临时董事会会议[43] - 董事会会议应在召开十日前书面通知董事，临时董事会应在召开五日前通知[44] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[44] - 董事会会议记录保管期限为董事会议结束之日不少于十年[46] 决策与执行 - 投资决策超出董事会授权范围应提交股东大会审议批准[46] - 财务预决算等方案需经董事会审议并提交股东大会审议批准[46] - 董事会作出决议后由总经理落实实施，执行情况向下次董事会报告[47] - 董事长有权跟踪检查董事会决议实施情况，可要求总经理更正违规事项[47] 规则生效与修改 - 本规则由股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[49]

经营范围与股份收购 - 公司拟修订章程，经营范围增加棉花收购、加工等一般项目及热力生产供应等许可项目[2][3] - 公司收购本公司股份第（六）种情形需符合股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件[3] - 公司按规定收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[4] 股东大会与董事会审议 - 股东大会审议交易，资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需审议[4] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权请求召开临时股东大会[4][5] - 单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[5][8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况董事会需审议[9] 人员选举与任职 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[6] - 公司董事、非职工代表监事选举采取累积投票制，独立董事与其他董事分开选举[6] - 董事任期为3年，可连选连任[13] 委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略等并提建议[10] - 审计委员会监督评估内外部审计工作等，每季度至少开一次会[10][11] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[11] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[11] 利润分配 - 满足现金分红条件且无重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[25] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[25] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现年均可分配利润的30%[25] - 公司当年利润分配方案需经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过[13] - 董事会审议制定或修改利润分配相关政策，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议[14]

关联交易决策管理办法修订 - 拟修订《关联交易决策管理办法》[2] 重大关联交易标准 - 重大关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[2] 重大关联交易流程 - 拟发生重大关联交易，应聘请相关证券服务机构对交易标的出具审计或评估报告[2] - 重大关联交易需全体独立董事二分之一以上认可后，提交董事会讨论[2] 担保与出资审议 - 为关联人提供担保需提交董事会和股东大会审议并及时披露[2] - 与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且符合条件可豁免提交股东大会审议[3] 股东大会表决 - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决[2] 关联股东定义 - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等多种情形[3][4] 日常关联交易披露 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况[3][5] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，需处理新修订或续签事宜[5] 溢价交易规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[4] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[4] 估值与盈利披露 - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年年度报告需披露实际盈利数与利润预测数差异[4] - 与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[4] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，需披露运用两种以上评估方法的相关数据[4] 免予审议和披露情形 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种可免予按关联交易审议和披露[5] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票等衍生品种可免予按关联交易审议和披露[5] - 公司单方面获得利益且不支付对价等交易可免予按关联交易审议和披露[5] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免予按关联交易审议和披露[5] - 与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，所有出资方均以现金出资并按比例确定股权，经上交所同意可豁免提交股东大会审议[5]