制度修订 - 华纺股份于2025年10月修订年报信息披露差错责任追究制度[1] 适用人员 - 制度适用于董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任追究 - 违反规定致年报披露差错应追究责任[3] - 情节恶劣从重或加重处理[4] - 阻止不良后果从轻、减轻或免于处理[4] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[6] - 出现责任追究事件可附带经济处罚[6] 制度说明 - 制度未尽事宜按有关法律法规规章处理[8] - 制度由董事会负责解释和修订[9] - 制度经审议通过并公告之日起施行[9]

人员管理 - 控股子公司高层管理人员聘期二至三年[7] - 董事长需大专以上文化、中级以上职称和10年以上管理经验[9] - 董事长辞职或调离需提前一月书面申请[9] - 法定代表人及总经理人选由公司推荐[7] - 高层管理人员人事档案由公司统一管理[7] - 财务主管人员二年轮岗一次[14] 财务管理 - 购置五十万元以上固定资产须报公司审批[13] - 月度终了10天内上报“企业财务快报”[14] - 季度终了15日内上报报表并附说明[14] - 每年12月编制下年财务预算报公司批准[13] - 贷款超上一年度销售收入2％需报公司审批[19] - 贷款手续完毕5日内报贷款合同[20] 审计监督 - 公司对控股子公司定期和不定期审计[22] - 董事长等调离时须履行审计程序并签字[22] 合同档案 - 建立严格档案制度并部分资料报公司备案[24] - 签订200万元以上经济合同应预先通报并备案[24] - 合同履行完毕保管期十年以上[24] 奖惩措施 - 对有突出贡献的企业和个人予以奖励[27] - 对违规负责人给予处罚甚至追究刑事责任[27] - 对履职不力人员采取经济和行政处罚[27]

股东权利与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失情况请求相关方诉讼，必要时可自己名义诉讼[7] - 公司股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害债权人利益应承担连带责任[9] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[12] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议（部分情况除外）[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种达到标准之一的交易需股东会审议（部分情况除外）[13] - 募投项目完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上的，需经董事会、股东会审议及保荐机构同意方可使用[14] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等7种担保行为需股东会审议[14][15] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[17] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等情形应在两个月内召开临时股东会[17] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可请求召开临时股东会[19] - 董事会应在收到提议或请求后十日内反馈是否同意召开临时股东会[18][19] - 董事会同意召开临时股东会的，应在决议后五日内发出通知[19] - 召开年度股东会需提前20日、临时股东会提前15日以公告通知股东[23] 股东会投票规定 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[24] - 单独或合计持有1%以上已发行有表决权股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[25] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[25] 股东会决议规定 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[39] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[41] - 关联交易需出席股东会的非关联股东所持有效表决总数的过半数通过[41] 董事选举与提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人，3%以上股东可提非独立董事候选人[43] - 股东会选举董事实行累积投票制度，应选出董事人数二名以上时必须实行[45] 其他规定 - 董事、高级管理人员应列席股东会并接受股东质询[36] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[36] - 股东会按议程议题和提案逐项顺序进行，可集中或逐项审议表决[37] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[42] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施[54] - 审计委员会应在年度股东会上宣读过去一年监督专项报告[54]

规则名称与组织架构调整 - 拟将《华纺股份有限公司股东大会议事规则》名称修改为《华纺股份有限公司股东会议事规则》，“股东大会”变更为“股东会”[3] - 2026年1月1日前在公司章程中规定设审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事[3] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高、监事会等履职问题请求相关主体诉讼或自行起诉[5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[7] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[7] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[8] 交易与担保审议 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需关注[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的交易需审议[7][8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的交易需审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的交易需审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的交易需审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的交易需审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的交易需审议[8] - 募投项目完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上，需经相关审议通过才可使用[8] - 节余募集资金低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于履行部分程序[8] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保，需董事会审议后提交股东会审议[8] 股东会召集与召开 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈意见[12] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[12] - 监事会或审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈意见[13] - 召集股东在股东会决议公告前，持股比例不得低于10%[14] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] 提案与表决 - 单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[11] - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人[11] - 召集人收到提案后二日内发出股东大会或股东会补充通知[11] - 普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议需由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 对中小投资者按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果，分段区间为持股1%以下、1%-5%两个区间单独计票[14] 决议效力与其他 - 公司股东会、股东大会决议内容违反法律法规无效[15] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权、损害其权益[15] - 会议召集程序等违法违规或章程，股东60日内可请求法院撤销决议[15] - 召集程序或表决方式轻微瑕疵且无实质影响的除外[15] - 相关方对股东会决议效力有争议应及时起诉，判决前执行决议[15] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[15] - 涉及更正前期事项及时处理并披露[15] - 《股东会议事规则》其他条款序号顺延，内容不变[15] - 原规则条款引用序号变化，修改后相应变更[15] - 议案经八届董事会七次会议审议通过，尚需股东大会通过生效[15]

独立董事任职资格 - 独立董事不少于董事会成员三分之一，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚[8] - 候选人最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[10] - 连任不超六年，任期届满前至少30日召开股东会审议[11] - 选举等决议需出席股东会表决权三分之二以上通过[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 独立董事职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] - 披露报告、聘会计师事务所等经审计委员会全体成员过半数同意提交[18] - 专门会议由过半独立董事推举一人召集主持并审议[16][17] - 可与董事会秘书沟通，反对或弃权议案说明理由[15][19] 公司对独立董事支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 及时发董事会会议通知并提供资料[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[41] 独立董事奖励 - 现金奖励最高一般不超董事津贴5倍，特殊贡献可超[29] - 期权奖励赠与总额不超总股本5%，任期内不得行权[29] - 业绩与特别奖励议案经2/3以上参与表决股东同意生效[29] 其他关注事项 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载理由并披露[18][19] - 股东等对公司借款或资金往来超300万元或超最近经审计净资产值0.5％需关注[22] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 履职遇阻碍可向证监会和上交所报告[26]

制度修订 - 制度于2025年10月第八届董事会第七次会议修订[1] 人员要求 - 董事会秘书应具大专以上学历，从事相关工作三年以上[1] 培训安排 - 培训由董事会秘书处组织，相关部门配合[2] - 培训对象为董事会秘书等工作人员[2] - 培训内容涵盖法律法规等[2] 任职规定 - 董事会秘书等任职前需经上交所培训考试[3] - 秘书处其他人员任职前需经公司培训考核[3] 其他 - 制度解释权归公司董事会[3]

投资审批标准 - 提交股东会审议标准：交易涉及资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相应指标50%以上且部分有绝对金额要求[6] - 提交董事会审议标准：交易涉及资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相应指标10%以上且部分有绝对金额要求[7][8] - 未达董事会标准由总经理审批[8] 投资事项规定 - 按交易类型连续十二个月内累计计算，达标准履行审批程序[8] - 交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，且有时间要求[8] 子公司相关规定 - 控股子公司适用本制度，内部审议后公司有权机构审议，按规定披露信息[9] - 每月5日前报送上月财务和管理报告[16] - 公司对其实行审计管理制度[16] 投资流程与监督 - 投资协议草案通过决议后生效实施[11][16] - 项目完成30日内报告运作情况[13] - 职能部门联络子公司，重大情况及时报告[18] 违规处理 - 造成投资损失处分责任人[20] - 擅自签协议责任人赔偿[20] - 怠职视情节处罚，违法担刑责[20] 制度说明 - “以上”“以下”含本数，“少于”“低于”不含[22] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[22] - 解释权属董事会，修改权属股东会[22] - 自股东会批准之日起生效[22]

投资者关系管理 - 公司投资者关系管理由董事会秘书负责[4] - 公司设立专门渠道接待投资者并通过平台交流[4] - 公司应在官网建立投资者关系管理专栏[4] 分红与信息披露 - 经营活动现金流量连续两年为负不得高比例现金分红[8] - 公司应真实准确完整及时披露重要信息[9] - 控股股东或实际控制人特定情形应及时披露[9] 股东会与董事选举 - 公司召开股东会应平等对待股东并提供便利[11][12] - 公司选举董事时实行累积投票制度[13] 内部监督与独立 - 公司设立内部审计部门检查监督内部控制[14] - 公司应在多方面与控股股东独立并规范交易[15] 担保与募集资金管理 - 公司应明确对外担保审批权限并严格执行程序[15] - 公司应健全募集资金专户存储制度并报告使用情况[15] - 募投项目进度差异应解释原因并披露进展[15][16] 股权与管理层 - 公司股权结构和管理层应保持稳定并建立激励机制[16] 内幕交易与薪酬管理 - 公司定期检查内幕信息知情人股票买卖情况并追责[16] - 公司特定情形取消和收回董事高管奖励性薪酬并披露[17] 定期报告 - 公司应披露年报和中报，年报需审计并签署确认意见[17] 制度管理 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释并生效实施[20]

公司发展历程 - 公司于1999年9月3日在山东省工商行政管理局注册登记[6] - 2001年9月3日在上海证券交易所上市[7] - 2006年6月29日完成股权分置改革[7] 股本变动 - 2014年3月非公开发行普通股10256.4101万股，发行后总股本变更为42236.4101万股[16] - 2017年11月非公开发行普通股10248.5617万股，发行后总股本变更为52484.9718万股[16] - 2019年以总股本52484.9718万股为基数，每股转增0.2股，转增后总股本变更为62981.9662万股[17] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[8] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[79] - 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，设董事长一人，副董事长一人[88] 交易审议 - 公司审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需审议[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[129] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[124] 其他 - 公司党委每届任期为5年，纪委每届任期和党委相同[73] - 公司设总法律顾问1名[144]

《董事会议事规则》修订 - 公司拟将“股东大会”变更为“股东会”[2] - 公司将删除“监事”等称谓，以“审计委员会”等代替[2] - 公司将“半数以上”“1/2以上”修改为“过半数”[2] 董事会权限 - 董事会审议公司一年内购买、出售资产占上一年度末经审计总资产30%以内的事项[4] - 公司与关联法人交易金额（含承担债务和费用）达300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但不超3000万元且不超最近一期经审计净资产5%的关联交易需审议[4] - 公司与关联自然人交易金额（含承担债务和费用）达30万元以上但不超3000万元且不超最近一期经审计净资产5%的关联交易需审议[4] 募集资金使用 - 募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需董事会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见方可使用，2个交易日内报告上交所并公告[5] - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于履行上述程序，使用情况在年报披露[5] 担保事项 - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意，独立董事发表独立意见[5] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保等特定对外担保行为，需董事会审议通过后提交股东会审议[5] 董事任职 - 无民事行为能力等8种情形的自然人不能担任公司董事[6] - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任[6] - 职工人数达300人以上时，董事会成员中应有1名公司职工代表，由职工民主选举产生[6] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[6] 董事责任与义务 - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[7] - 独立董事辞任致人数少于董事会成员三分之一，辞职报告需下任董事填补空缺后方生效[8] - 董事对公司商业、技术秘密保密义务任职结束后至秘密公开有效，其他忠实义务生效后或届满后三年内有效[8] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[9] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[9] 公司代表人 - 董事长为公司法定代表人，辞任视为辞去法定代表人，公司应在辞任之日起三十日内确定新代表人[11] 委员会相关 - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 审计委员会审核公司财务信息等事项，决议需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 战略委员会应由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人[10] - 其他专门委员会应由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人[10] - 审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士，且独立董事应过半数[10] 董事会秘书 - 董事会秘书出现重大错误等情形，公司董事会应在相关事实发生之日起一个月内将其解聘[10] - 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责，公司董事会应将其解聘[10] 董事会会议 - 董事会会议每年至少召开两次，需提前十日书面通知全体董事和监事[11] - 三分之一以上董事联名提议等8种情况时，董事长应十日内召集董事会临时会议[11] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应召集董事会临时会议[11] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[11] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[11] - 董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，未出席且未委托视为放弃投票权[11] - 临时董事会会议保障董事表达意见，可用传真等电子通信方式作决议并签字确认[11] 财务方案 - 董事会授权总经理组织人员拟定公司年度财务预决算等方案[11][12] - 财务预决算等方案经有权部门审议批准后，由总经理组织实施[12] 修订议案进度 - 《董事会议事规则》修订议案已通过公司第八届董事会第七次会议，尚需股东大会审议通过生效[12]