关联交易决策管理办法修订 - 拟修订《关联交易决策管理办法》[2] 重大关联交易标准 - 重大关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[2] 重大关联交易流程 - 拟发生重大关联交易，应聘请相关证券服务机构对交易标的出具审计或评估报告[2] - 重大关联交易需全体独立董事二分之一以上认可后，提交董事会讨论[2] 担保与出资审议 - 为关联人提供担保需提交董事会和股东大会审议并及时披露[2] - 与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且符合条件可豁免提交股东大会审议[3] 股东大会表决 - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决[2] 关联股东定义 - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等多种情形[3][4] 日常关联交易披露 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况[3][5] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，需处理新修订或续签事宜[5] 溢价交易规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[4] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[4] 估值与盈利披露 - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年年度报告需披露实际盈利数与利润预测数差异[4] - 与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[4] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，需披露运用两种以上评估方法的相关数据[4] 免予审议和披露情形 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种可免予按关联交易审议和披露[5] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票等衍生品种可免予按关联交易审议和披露[5] - 公司单方面获得利益且不支付对价等交易可免予按关联交易审议和披露[5] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免予按关联交易审议和披露[5] - 与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，所有出资方均以现金出资并按比例确定股权，经上交所同意可豁免提交股东大会审议[5]

制度修订 - 公司拟修订《华纺股份有限公司独立董事工作制度》[2] - 修订议案已通过第七届董事会第十六次会议审议，待股东大会通过后生效[3] 独立意见 - 独立董事独立意见涉及借款或资金往来超300万或超公司最近经审计净资产值0.5％情况[2]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长和副董事长各一人[4] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[11] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[11] 董事会权限 - 审议公司一年内购买、出售资产占上一年度末经审计总资产30%以下的事项[5] - 审议特定金额和比例的关联交易[5] - 募投项目节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%的，经同意方可使用[7] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[8] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[8] 董事管理 - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，董事会应建议股东大会撤换[16] - 董事会应在二日内披露董事辞职有关情况[17] - 独立董事辞职导致人数少于董事会成员的三分之一，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效[17] - 董事对公司商业、技术秘密保密义务任职结束后有效，其他忠实义务在辞职报告生效或任期届满后3年内有效[17] 关联交易 - 董事存在关联关系时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东大会审议[16] 独立董事 - 公司设三名独立董事，人数不少于全体董事总数的三分之一[24] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[24] - 公司需对特定借款或其他资金往来等事项披露独立董事意见[25] - 特定人员不得担任独立董事[27] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验，最多在三家境内上市公司担任[28] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[32] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[33] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[33] - 战略委员会由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他专门委员会由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人[34] 董事会秘书 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上[36] - 董事会秘书空缺时间超过三个月，董事长应代行职责直至聘任新的董事会秘书[39] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书[46] - 董事会秘书出现特定情形，公司董事会应自相关事实发生之日起一个月内将其解聘[39] 董事会会议 - 董事会会议每年至少召开两次，临时董事会需在接到提议后十日内召集[43] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应召集临时董事会会议[43] - 董事会会议应在召开十日前书面通知董事，临时董事会应在召开五日前通知[44] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[44] - 董事会会议记录保管期限为董事会议结束之日不少于十年[46] 决策与执行 - 投资决策超出董事会授权范围应提交股东大会审议批准[46] - 财务预决算等方案需经董事会审议并提交股东大会审议批准[46] - 董事会作出决议后由总经理落实实施，执行情况向下次董事会报告[47] - 董事长有权跟踪检查董事会决议实施情况，可要求总经理更正违规事项[47] 规则生效与修改 - 本规则由股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[49]

监事会会议 - 2024年5月30日以邮件发会议通知和材料[1] - 2024年6月6日以通讯表决方式召开会议[1] - 应出席3人，参与表决3人，高斌主持[1] 换届选举 - 会议审议通过监事会换届选举议案[2] - 高斌为第八届监事会股东代表监事候选人[2] - 议案需提交股东大会审议，表决3同意0反对0弃权[2]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[1] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[1] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[2]

董事会会议 - 董事会会议通知于2024年5月30日发出，6月6日通讯表决召开[1] - 应出席董事8人，参与表决8人[1] 议案表决 - 与滨印集团互保等多项议案需提交股东大会审议[2][3][6] - 内幕信息知情人登记管理制度修正案表决通过[4] 人员信息 - 盛守祥生于1973年3月，韩晓生于1987年11月[8] - 多位现任公司职务人员及独立董事候选人信息[9][12]

投资管理办法修订 - 华纺股份拟于2024年6月28日在2023年年度股东大会修订投资管理办法[1] 投资审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东大会审议[7] - 除上述情况外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[8] - 未达董事会审议标准的投资事项由公司总经理审批[9] 投资流程规定 - 公司发生投资事项按交易类型在连续十二个月内累计计算，达标准应履行审批程序[9] - 达到股东大会审议标准且交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计；为其他资产需聘请评估机构评估[9] - 投资协议草案经公司有关机构决议通过后方可生效和实施[12] 项目跟踪与报告 - 投资项目实施完毕后，公司投资部应督促相关部门于30日内报告项目运作情况[13] - 公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查[15] 子公司管理 - 控股子公司应于每月5日前向公司财务部报送上月月度财务报告和管理报告[16] - 公司对控股子公司实行审计管理制度，可委托会计师事务所审计其财务报告[18] 风险处理与责任 - 对可能出现的重大风险，应提出处理办法报分管领导审定后提交董事会[18] - 因违反规定给公司造成投资损失，董事会决定给予责任人相应处分[20] - 擅自签订投资协议草案并造成实际损失，责任人应承担赔偿责任[20] - 公司相关责任人员怠于履职造成损失，视情节给予经济处罚或处分，违法应担刑责[20] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“少于”“低于”不含本数[22] - 本制度未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行[22] - 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会[22] - 本制度自公司股东大会批准之日起生效[22]

股东大会信息 - 2024年6月28日召开2023年年度股东大会[3] - 现场会议9点开始，地点在山东滨州公司本部[3] - 网络投票2024年6月28日进行[3] 议案相关 - 审议17项议案，含报告、预案等[4] - 议案1 - 7、8 - 17分别于4月30日、6月8日刊载[5] - 议案9为特别决议议案[5] 股权与登记 - 股权登记日为2024年6月20日[10] - 出席会议登记时间为6月27日[10] - 登记地点在公司董事会秘书处[10] 会议其他 - 采用累积投票制选举董监高[19] - 股东按持股数拥有相应投票总数[19]

关联交易 - 会议确认及预计关联银行存贷款关联交易议案[2] - 独立董事认为公司在农商银行存贷是正常资金存贷行为[2] - 关联交易利率按商业原则定价公允[2] 审议流程 - 同意议案提交董事会审议，通过后无需股东大会审议[2]

担保情况 - 公司与滨印集团及其子公司相互提供1亿元担保[3] - 公司及控股子公司对外担保额度54,100万元，占2023年净资产43.16%[9] - 公司累积实际对外担保余额38,508.03万元，对子公司担保6,276.94万元[9] - 本次担保为连带责任担保，期限壹年，需股东大会审议[3] - 无逾期对外担保[4] 合作方财务 - 滨印集团2023年底资产107,555.13万元，负债83,210.55万元，净利润389.56万元[5] - 滨印集团2024年3月底资产115,107.42万元，负债90,884.67万元，净利润 - 137.82万元[5] - 滨印进出口2023年底资产90,619.17万元，负债75,357.18万元，净利润448.54万元[7] - 滨印进出口2024年3月底资产96,570.12万元，负债81,103.76万元，净利润199.24万元[7] 合作方信息 - 滨印集团注册资本15,000万元[3] - 滨印进出口注册资本13,800万元[6]