制度修订 - 制度于2025年10月第八届董事会第七次会议修订[1] 人员要求 - 董事会秘书应具大专以上学历，从事相关工作三年以上[1] 培训安排 - 培训由董事会秘书处组织，相关部门配合[2] - 培训对象为董事会秘书等工作人员[2] - 培训内容涵盖法律法规等[2] 任职规定 - 董事会秘书等任职前需经上交所培训考试[3] - 秘书处其他人员任职前需经公司培训考核[3] 其他 - 制度解释权归公司董事会[3]

投资审批标准 - 提交股东会审议标准：交易涉及资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相应指标50%以上且部分有绝对金额要求[6] - 提交董事会审议标准：交易涉及资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相应指标10%以上且部分有绝对金额要求[7][8] - 未达董事会标准由总经理审批[8] 投资事项规定 - 按交易类型连续十二个月内累计计算，达标准履行审批程序[8] - 交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，且有时间要求[8] 子公司相关规定 - 控股子公司适用本制度，内部审议后公司有权机构审议，按规定披露信息[9] - 每月5日前报送上月财务和管理报告[16] - 公司对其实行审计管理制度[16] 投资流程与监督 - 投资协议草案通过决议后生效实施[11][16] - 项目完成30日内报告运作情况[13] - 职能部门联络子公司，重大情况及时报告[18] 违规处理 - 造成投资损失处分责任人[20] - 擅自签协议责任人赔偿[20] - 怠职视情节处罚，违法担刑责[20] 制度说明 - “以上”“以下”含本数，“少于”“低于”不含[22] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[22] - 解释权属董事会，修改权属股东会[22] - 自股东会批准之日起生效[22]

投资者关系管理 - 公司投资者关系管理由董事会秘书负责[4] - 公司设立专门渠道接待投资者并通过平台交流[4] - 公司应在官网建立投资者关系管理专栏[4] 分红与信息披露 - 经营活动现金流量连续两年为负不得高比例现金分红[8] - 公司应真实准确完整及时披露重要信息[9] - 控股股东或实际控制人特定情形应及时披露[9] 股东会与董事选举 - 公司召开股东会应平等对待股东并提供便利[11][12] - 公司选举董事时实行累积投票制度[13] 内部监督与独立 - 公司设立内部审计部门检查监督内部控制[14] - 公司应在多方面与控股股东独立并规范交易[15] 担保与募集资金管理 - 公司应明确对外担保审批权限并严格执行程序[15] - 公司应健全募集资金专户存储制度并报告使用情况[15] - 募投项目进度差异应解释原因并披露进展[15][16] 股权与管理层 - 公司股权结构和管理层应保持稳定并建立激励机制[16] 内幕交易与薪酬管理 - 公司定期检查内幕信息知情人股票买卖情况并追责[16] - 公司特定情形取消和收回董事高管奖励性薪酬并披露[17] 定期报告 - 公司应披露年报和中报，年报需审计并签署确认意见[17] 制度管理 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释并生效实施[20]

公司发展历程 - 公司于1999年9月3日在山东省工商行政管理局注册登记[6] - 2001年9月3日在上海证券交易所上市[7] - 2006年6月29日完成股权分置改革[7] 股本变动 - 2014年3月非公开发行普通股10256.4101万股，发行后总股本变更为42236.4101万股[16] - 2017年11月非公开发行普通股10248.5617万股，发行后总股本变更为52484.9718万股[16] - 2019年以总股本52484.9718万股为基数，每股转增0.2股，转增后总股本变更为62981.9662万股[17] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[8] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[79] - 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，设董事长一人，副董事长一人[88] 交易审议 - 公司审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需审议[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[129] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[124] 其他 - 公司党委每届任期为5年，纪委每届任期和党委相同[73] - 公司设总法律顾问1名[144]

《董事会议事规则》修订 - 公司拟将“股东大会”变更为“股东会”[2] - 公司将删除“监事”等称谓，以“审计委员会”等代替[2] - 公司将“半数以上”“1/2以上”修改为“过半数”[2] 董事会权限 - 董事会审议公司一年内购买、出售资产占上一年度末经审计总资产30%以内的事项[4] - 公司与关联法人交易金额（含承担债务和费用）达300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但不超3000万元且不超最近一期经审计净资产5%的关联交易需审议[4] - 公司与关联自然人交易金额（含承担债务和费用）达30万元以上但不超3000万元且不超最近一期经审计净资产5%的关联交易需审议[4] 募集资金使用 - 募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需董事会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见方可使用，2个交易日内报告上交所并公告[5] - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于履行上述程序，使用情况在年报披露[5] 担保事项 - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意，独立董事发表独立意见[5] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保等特定对外担保行为，需董事会审议通过后提交股东会审议[5] 董事任职 - 无民事行为能力等8种情形的自然人不能担任公司董事[6] - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任[6] - 职工人数达300人以上时，董事会成员中应有1名公司职工代表，由职工民主选举产生[6] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[6] 董事责任与义务 - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[7] - 独立董事辞任致人数少于董事会成员三分之一，辞职报告需下任董事填补空缺后方生效[8] - 董事对公司商业、技术秘密保密义务任职结束后至秘密公开有效，其他忠实义务生效后或届满后三年内有效[8] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[9] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[9] 公司代表人 - 董事长为公司法定代表人，辞任视为辞去法定代表人，公司应在辞任之日起三十日内确定新代表人[11] 委员会相关 - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 审计委员会审核公司财务信息等事项，决议需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 战略委员会应由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人[10] - 其他专门委员会应由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人[10] - 审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士，且独立董事应过半数[10] 董事会秘书 - 董事会秘书出现重大错误等情形，公司董事会应在相关事实发生之日起一个月内将其解聘[10] - 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责，公司董事会应将其解聘[10] 董事会会议 - 董事会会议每年至少召开两次，需提前十日书面通知全体董事和监事[11] - 三分之一以上董事联名提议等8种情况时，董事长应十日内召集董事会临时会议[11] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应召集董事会临时会议[11] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[11] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[11] - 董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，未出席且未委托视为放弃投票权[11] - 临时董事会会议保障董事表达意见，可用传真等电子通信方式作决议并签字确认[11] 财务方案 - 董事会授权总经理组织人员拟定公司年度财务预决算等方案[11][12] - 财务预决算等方案经有权部门审议批准后，由总经理组织实施[12] 修订议案进度 - 《董事会议事规则》修订议案已通过公司第八届董事会第七次会议，尚需股东大会审议通过生效[12]

制度修订 - 公司拟修订《华纺股份有限公司募集资金管理制度》[2] - 法规将股份有限公司“股东大会”表述调整为“股东会”[2] 组织架构 - 公司需在2026年1月1日前在董事会设审计委员会，不设监事会或监事[2] 募集资金定义 - 公司募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集用于特定用途的资金，不含股权激励计划募集资金[4] 专户管理 - 募集资金专户不得存放非募集资金或作他用，原则上不超投资项目个数，两次以上融资应分别设专户[4] - 实际募集资金净额超计划部分应存放于募集资金专户管理[4] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议并公告[4] - 协议签订后2个交易日内，公司需报上交所备案并公告[5] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议，新协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告[5] 资金支取 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达发行募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[4] - 专户支取金额超5000万元且达募资净额20%，公司应及时通知保荐机构或独立财务顾问[5] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到账后6个月内可置换自筹资金[6] - 支付人员薪酬、购买境外产品设备等以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[6] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月[6] - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内报上交所备案并公告[6] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见[6] - 董事会会议后2个交易日内，公司需公告相关内容[6] 流动资金补充 - 单次补充流动资金或临时补充流动资金时间不得超过12个月[7] 募投项目 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达到相关计划金额50%，需重新论证[7] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[8] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[8] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超过超募资金总额的30%[9] - 公司使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款，应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[9] - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等事项需经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见[9] 资金投向 - 募集资金应投资主营业务，公司董事会需在专项报告中披露超募资金使用情况和效果，保荐人发表核查意见[10] - 改变募集资金用途的情形包括取消原项目、改变实施主体和方式等[10] - 改变募集资金投向时，项目责任单位需向总经理提交方案，经经理办公会议确认后，总经理书面报告董事会[10] - 董事会作出变更决议且保荐机构或独立财务顾问发表意见后，须提交股东会审议，并说明相关情况[10] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为改变用途，由董事会决议[10] 内部管理 - 公司会计部门应对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每半年检查一次[11] 项目变更 - 公司拟变更募集资金投资项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因、新项目情况等内容[11] - 新募投项目涉及关联交易等，需按相关规则履行审议程序和信息披露义务[11] 报告披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[12] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[12]

章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，废止《华纺股份有限公司监事会议事规则》[1] - 拟将《公司章程》中“股东大会”变更为“股东会”[2] - 拟删除《公司章程》中“监事”等称谓并修改相应条款，以“审计委员会”等代替[2] - 《公司章程》将“半数以上”“1/2以上”修改为“过半数”[4] - 《公司章程》新增职工权益相关表述，补充《中华人民共和国企业国有资产法》等规定[5] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司同一类别股份总数的25%[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[14] - 持有公司股份5%以上的股东，在买入之日起6个月以内卖出或卖出之日起6个月以内又买入，所得收益归公司所有[14] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数（1/2以上）通过[16] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[16] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[16] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[17] 董事会相关 - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意，独立董事发表意见[22] - 董事长接到提议后10日内召集董事会临时会议的情形包括1/3以上董事、过半数独立董事等提议[22] - 董事与决议事项有关联关系，不得表决和代理表决，会议由过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[22][23] 审计委员会相关 - 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[25] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[72] 财务相关 - 法定公积金转为资本时，留存公积金应不少于转增前公司注册资本的25%[80] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议可提取任意公积金[78] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配，公司持有的本公司股份不参与分配[79] 信息披露相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告[76] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告[77] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[81][82] - 公司内部审计机构对公司业务活动等事项进行监督检查，保持独立性，不受财务部门领导或合署办公[81] - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，根据相关报告出具年度内部控制评价报告[83] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[85]

| 序 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包 | 第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包 | | | 括但不限于： | 括但不限于： | | | （一）长期股权投资，指根据有关国家法律 | （一）长期股权投资，指根据有关国家法律 | | | 法规的规定，公司以货币或将权益、股权、 | 法规的规定，公司以货币或将权益、股权、 | | | 技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实 | 技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实 | | | 物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼 | 物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼 | | | 并等方式向其他企业进行的、以获取长期收 | 并等方式向其他企业进行的、以获取长期收 | | | 益为直接目的的行为； | 益为直接目的的行为； | | | （二）风险类投资，指公司购入股票、债权、 | （二）风险类投资，指公司购入股票、债权、 | | 1 | 基金、期货及其他金融衍生品等投资行为； | 基金、期货及其他金融衍生品等投资行为； | | | （三）不动产投资； | （三）不动产 ...

制度名称及称谓修改 - “股东大会”变更为“股东会”[2] - 删除“监事”等称谓，以“审计委员会”等代替[2] - “半数以上”“1/2以上”修改为“过半数”[2] 独立董事提名 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提独立董事候选人[4] - 依法设立投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[4] - 提名人不得提名与其存在利害关系等人员为候选人[4] 独立董事职责 - 职责增加向股东会提交年度述职报告等内容[4] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 应就借款或其他资金往来、提名任免等事项发表独立意见[5][6] 独立董事会议机制 - 建立全部由独立董事参加的专门会议机制[4] - 专门会议由过半独立董事推举一人召集主持[5] 独立董事奖励 - 现金奖励最高金额一般不超董事津贴5倍，特殊贡献者可超5倍[6] - 期权奖励赠与总额不得超公司总股本5%，任期内不得行权[6] 其他 - 业绩与特别奖励议案经2/3以上参与表决股东同意后生效[6] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[5] - 薪酬分津贴与特别奖励，津贴标准由董事会预案，股东会审议通过并年报披露[6] - 发表意见类型有同意、保留、反对、无法发表及理由[6] - 《独立董事工作制度》议案已通过董事会会议，需股东大会审议生效[7]

章程变更 - “股东大会”变更为“股东会”[2] - 2026年1月1日前，章程设审计委员会行使监事会职权，删除“监事”等称谓[2] - “半数以上”“1/2以上”修改为“过半数”[2] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[4] - 持有公司重要控股子公司10%以上股份的法人或组织为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有公司重要控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 公司关联自然人定义中删除“监事”[4] 关联交易审批 - 与关联法人交易低于300万元或低于公司最近经审计净资产值0.5%，由总经理批准[6] - 与关联自然人交易低于30万元，由总经理批准[6] - 与关联法人交易300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上但不超3000万元或不超公司最近一期经审计净资产5%，由董事会批准并披露[7] - 与关联自然人交易30万元以上但不超3000万元，由董事会批准并披露[6] - 除为关联人担保外，交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易，提交董事会和股东会审议并披露[7] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并决议[8] - 与关联人共同出资设立公司，全现金出资且按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[8] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[9] 关联交易金额计算 - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额作为交易金额[10] - 与关联人委托理财以发生额作为交易金额，按相关条款处理交易频次和时效问题[10] - 投资相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[7] - 关联交易按连续12个月内累计计算关联交易金额[7] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[7] 关联交易披露 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[7] - 单方面获利益且无对价、义务的交易等可免按关联交易审议披露[8] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可免按关联交易审议披露[8] - 一方现金认购另一方公开发行证券等可免按关联交易审议披露[8] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等可免按关联交易审议披露[8] - 关联交易执行中主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[8] - 与关联人进行特定关联交易应以临时报告形式披露[8] - 进行日常关联交易应按规定履行审议程序并披露[8] - 可在披露上一年年报前对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露[8] 议案进展 - 《关联交易决策管理办法》议案已通过董事会会议，需股东大会审议生效[9]