股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-055 宁夏建材集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、 中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号） 和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年8月修订》，公司 将对《公司章程》中涉及独立董事任职条件、提名、选举和更换、职责及履职方式等条款 作如下修订： | 条款 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 独立董事是指不在公司担任除 | 独立董事是指不在公司担任除董事外 | | 第一百 | 董事外的其他职务，并与其受聘的公 | 的其他职务，并与公司及其主要股东、实 | | | 司及主要股东不存在可能妨碍其进 | 际控制人不存在直接或者 ...

重要内容提示： 2024 年度，公司（含全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，下同），将为所属 9 家控股子公司提供担保，预计担保额度不超过 134,935.60 万元。 公司为所属控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司、天水中材水泥有限责 任公司、乌海市西水水泥有限责任公司、宁夏嘉华固井材料有限公司提供担保，该四家 公司将分别以其与担保额度等值的资产作为本公司为其提供担保的反担保。公司为其他 控股子公司提供的担保不需要提供反担保。 截止本公告日，本公司及所属控股子公司无对外担保，亦不存在逾期担保的情 况。 特别风险提示：本次公司为资产负债率超过 70%的控股子公司提供担保额度不 超过 23,550.00 万元，敬请投资者注意相关风险。 股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2023-057 宁夏建材集团股份有限公司 关于 2024 年度对外担保额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次公司 2024 年度对外担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。 一、担保情况概述 （一） ...

宁夏建材集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董 事的提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员内选举，并由 董事会批准产生。 第七条 公司负责发展战略及投资的部门为战略委员会下设的工作机构。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一） 对公司发展战略和中长期发展规划进行研究并向董事会提出建议； 第一条 为适应宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治 ...

第一章 总则 第一条 为强化宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策和 监督功能，做好事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 宁夏建材集团股份有限公司 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。 董事会审计委员会工作细则 第三条 审计委员会应遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内行使职权，并 直接向董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负 责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并由董事会批准产生。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 ...

宁夏建材集团股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中 建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十二月 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"） 于 2023 年 9 月 13 日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收 合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函》[上证上审（并购重组）〔2023〕46 号]（以下简称"问询函"）。 公司及相关中介就问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重 大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重 组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本问 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材 信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"） 的委托，担任宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资 产出售并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。宁 夏建材于2023年9月13日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股 吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函》[上证上审（并购重组）〔2023〕46号]（以下简称"问 询函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进行了认真讨 论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。在本核查意见 ...

北京卓信大华资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信 息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》 之回复报告（修订稿） 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司于 2023 年 9 月 13 日收到上海证券交易所下发 的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公 司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）〔2023〕46 号，以下简称"问询函"）。北京卓信大华资产评估有 限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及 的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 （二）关于交易方案合规性 3.关于过渡期损益安排 6-5-1 答复： 一、过渡期损益安排按比例补偿的原因，是否符合《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》之 1-6 的规定 （一）中建信息为新三板挂牌公司，股东数量较多，承担过渡期亏损补偿 可实现性较低 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-6，上市公司重大资产重 组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益 ...

关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限 公司及重大资产出售并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函的回复 大华核字[2023]0017039 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 大华核字[2023]0017039 号 上海证券交易所： 目录 页次 一、 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 的回复 1-396 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.d ...

国浩律师（银川）事务所 关 于 宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司及重大资产 出售并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28、29 层 邮编：750000 电话/Tel：+86 0951 6011966 邮箱/E-mail：grandallyc@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 2023 年 12 月 国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四） 目 录 | 第一 一节 引 | 目 … | | --- | --- | | 第二节 正文 … | | | 第三节 签署页 | | 6-4-1 国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四） 国浩律师（银川）事务所 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及 重大资产出售并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（四） GHFLYJS[2023]254-4号 致：宁夏建材集团股份有限公司 国浩律师（银川）事务所（以下简称"本所"）是经宁夏回族自治区司法 厅批准成立的具有合法执 ...

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-052 宁夏建材集团股份有限公司 公司于 2023 年 9 月 13 日收到上海证券交易所下发的《关于宁夏建材集团股 份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕46 号） （以下简称"审核问询函"）。针对审核问询函中提及的事项，公司会同相关中 介机构进行了逐项落实和回复，并对本次重组相关文件进行了补充披露和完善， 于 2023 年 11 月 15 日披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材 信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"重组报告书"）《宁夏建材集团股份有限公司关于上海证 券交易所〈关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有 1 限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉之回复》 （以下简称"问询回复"）等相关文件。 本次对重组报告书（修订稿）补充和修订的主要内容如下（如无特别说明， 本修订说明所述词语或简称与《宁夏建材集团股份有限公司换 ...