中国国际金融股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材 信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 1 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接 受宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建 材"）的委托，担任宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及 重大资产出售并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问。宁夏建材于2023年9月13日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限 公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资 金暨关联交易申请的审核问询函》[上证上审（并购重组）〔2023〕46号]（以下 简称"问询函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进 行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词 语或简称具有相同的含义。在本核查 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十二月 独立财务顾问报告(修订稿) 目录 | 日示 … | | --- | | 释义 | | 独立财务顾问声明和承诺 | | 一、独立财务顾问声明 . | | 二、独立财务顾问承诺 . | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案 . | | 二、募集配套资金情况 | | 三、本次重组对上市公司的影响 . | | 四、本次重组尚需履行的审批程序 . | | 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高 | | 级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 | | 六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 . | | 七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 | | 重大风险提示 . | | 一、本次交易相关的风险 | | 二、合并后存续公司相关的风险 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

北京卓信大华资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信 息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》 之回复报告（修订稿） 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司于 2023 年 9 月 13 日收到上海证券交易所下发 的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公 司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）〔2023〕46 号，以下简称"问询函"）。北京卓信大华资产评估有 限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及 的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 （二）关于交易方案合规性 3.关于过渡期损益安排 根据重组报告书，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因 运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投 资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所 持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号）之 1-6，对以收益法 ...

证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材 宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 合并方 | 宁夏建材集团股份有限公司 | | 被合并方 | 中建材信息技术股份有限公司 | | 重大资产出售交易对方 | 新疆天山水泥股份有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符合 条件的特定对象 | 合并方独立财务顾问 二〇二三年十二月 宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易各方声明 一、宁夏建材声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别出具承诺， 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 ...

关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限 公司及重大资产出售并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函的回复 大华核字[2023]0017039 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 目录 页次 一、 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 的回复 1-396 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 大华 ...

关于 上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中 建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十二月 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"） 于 2023 年 9 月 13 日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收 合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函》[上证上审（并购重组）〔2023〕46 号]（以下简称"问询函"）。 公司及相关中介就问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重 宁夏建材集团股份有限公司 大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重 组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本问 ...

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-50 公司于 2023 年 9 月 13 日收到上海证券交易所下发的《关于宁夏建材集团股 份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕46 号） （以下简称"《审核问询函》"）。 2023 年 11 月 14 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《宁夏建 材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要 的议案》，并于同日披露了《宁夏建材集团股份有限公司关于上海证券交易所之 1 回复》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。 公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《宁夏建材集团 股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募 集配套资金暨关 ...

宁夏赛马水泥有限公司 模拟财务报表审计报告 大华审字[2023]0021079 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:京23DM97133Q 宁夏赛马水泥有限公司 审计报告及模拟财务报表 (2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日止 ） | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 已审模拟合并财务报表 | | | 模拟合并资产负债表 | 1-2 | | 模拟合并利润表 | 3 | | 模拟合并现金流量表 | 4 | | 模拟母公司资产负债表 | 5-6 | | 模拟母公司利润表 | 7 | | 模拟母公司现金流量表 | 8 | | 模拟合并财务报表附注 | 1-139 | (话: 86(10)58350011 传真：86( 审计 报告 大华审字[2023] 0021079 号 宁夏赛马水泥有限公司全体股东: ...

综上，我们对公司本次交易的相关内容及议案表示认可，并同意 将相关议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议和表决。 宁夏建材第八届董事会第二十次会议 宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第八届董事 会第二十次会议有关事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》 以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为宁夏建材 集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现对公司以发行 股份方式换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司并向包括中国 中材集团有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套 资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公 司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关 业务涉及的商标等资产（以下简称"本次交易"）拟提交公司董事 会审议的本次交易的方案、《宁夏建材集团股份有限公司吸收合并中建材 信息技术股份有限公司及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》等本次交易相关议案文件进行了充分审查，基于独立、审慎、客观、 公正的判断立场，现发表事前认可意见如下： 一、拟提交公司第八届董事会第二十次会议审议的《宁夏建材集 ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见 （一）调整前的本次交易方案 根据公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议、2023年第 一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议通过的本次交易相关的议案，调整 前本次交易所涉及的过渡期亏损弥补方案具体如下： 合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因 运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材 进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应 承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补 偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内 支付给宁夏建材，具体补偿公式为： 1 补偿金额=补偿方持有中建信息股份比例×过渡期间亏损金额 截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股 吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （二）本次交易方案调整情况 根据本次交易的实际情况，拟对本次过渡期亏损弥补方案进行变更，具体调整 如下： 宁夏建材集团股份有限公司（以下 ...