报告公司投资评级 - 投资评级为“买入（维持）” [7] 报告的核心观点 - 凌云股份的力传感器业务拟写入公司章程，标志着机器人业务正式启航。预计2030年人形机器人力传感器市场规模约为328亿元，市场空间广阔，公司传感器业务有望打开成长天花板 [2] 根据相关目录分别进行总结 公司基本数据 - 总股本/流通股本：940/917百万股 [7] - 流通A股市值：8,931.24百万元 [7] - 每股净资产：7.85元 [7] - 资产负债率：50.19% [7] - 一年内最高/最低股价：11.97/7.04元 [7] 股价相对走势 - 2023年11月至2024年11月，凌云股份股价相对沪深300指数的走势图 [8] 相关报告 - 《凌云股份（600480）：Q3业绩短期承压，新兴业务持续拓展》2024.10.29 [9] - 《凌云股份（600480）：汽车金属业务持续放量，WAG经营逐步改善》2024.08.28 [9] 事件 - 2024年11月28日，公司董事会审议通过《关于增加经营范围、规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》，章程中新增传感器业务相关内容，议案仍需12月18日召开的股东大会审议批准 [11] 力传感器业务正式启航 - 公司2023年申报工信部机器人力传感揭榜挂帅项目，目前该项目即将进入研发试制阶段。为满足传感器生产、销售的市场监管合规要求，公司拟在章程中增加“传感器研产销及服务、力控系统软硬件研发及销售、机器人智能关节、机械臂等关键部件研产销”等内容，公司传感器业务正式起航 [11] 增资WAG加速盈利释放 - 公司计划对子公司德国WAG增资5500万欧元，以此降低WAG利息费用，提升抗风险能力，加速WAG经营提质增效，进而增厚公司业绩 [11] 新兴业务进展顺利 - 线控转向系统已处于内部研发阶段，是公司在智能驾驶领域的重要产品布局；飞行汽车方面，铝制下横梁产品已配套小鹏汇天；热成型产品已经配套华为鸿蒙智行和HI模式车型，1-9月已实现收入4300万元，相关车型热销有望助力公司收入增长 [11] 投资建议 - 预计2024-2026年营业收入分别为192/207/224亿元，同比分别+2.5%/8.2%/7.8%，归母净利润分别为6.8/8.4/9.9亿元，同比分别+7.3%/24.3%/17.3%，EPS分别为0.72/0.90/1.05元/股，CAGR-3为16.1%。鉴于公司聚焦战略力传感器等新兴产业打开成长空间，维持“买入”评级 [11] 财务数据和估值 - 2022-2026年营业收入分别为16689/18702/19168/20739/22351百万元，增长率分别为5.96%/12.06%/2.49%/8.20%/7.77% [11] - 2022-2026年归母净利润分别为339/632/678/843/989百万元，增长率分别为23.18%/86.43%/7.32%/24.33%/17.33% [11] - 2022-2026年EPS分别为0.36/0.67/0.72/0.90/1.05元/股 [11] - 2022-2026年市盈率分别为27.0/14.5/13.5/10.9/9.3 [11] - 2022-2026年市净率分别为1.4/1.3/1.2/1.1/1.0 [11] - 2022-2026年EV/EBITDA分别为6.5/6.1/5.8/4.7/5.0 [11]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月18日10点在涿州公司会议室召开[2] - 网络投票时间为12月18日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 本次审议3项议案，10月26日及通知同日披露[6] 议案相关 - 特别决议议案为议案3，全部议案对中小投资者单独计票[7] - 议案2涉及关联股东回避表决，关联股东为北方凌云等[7] 其他信息 - 股权登记日为12月12日，12月17日8:00 - 11:00、14:00 - 17:00登记参会[11][17][19] - 联系地址在涿州公司证券事务办公室，电话0312 - 3951002等[17][20] - 公告发布于2024年11月29日[18]

回购注销 - 公司将回购注销201,600股限制性股票，回购价调为4.28009元/股[2] - 回购注销后总股本减少201,600股，注册资本相应减少201,600元[3] 原因说明 - 2022年激励计划中1人离职，201,600股限制性股票不再解锁[3] 债权申报 - 债权人按规定时间向公司申报债权[3] - 提供申报登记地点、联系人、电话、传真、邮编[5]

会议安排 - 2024年11月28日召开第八届董事会第二十二次会议[2] - 2024年12月18日召开2024年第二次临时股东大会[14] 关联交易 - 2025年预计关联交易金额合计576,334万元[3] 股票回购 - 同意回购注销1名离职人员201,600股限制性股票，回购价4.28009元/股[8] 制度修订 - 同意修订《经理层成员任期制和契约化管理办法》[10] - 同意修订《经理层成员绩效与薪酬管理办法》[12]

任期与聘任 - 经理层成员每个任期一般为3年[8] - 岗位聘任协议至少一式三份[6] - 经营业绩责任书至少一式两份[6] 考核指标 - 考核指标以定量为主，占比不低于60%[15] - 主要考核指标一般合理设置1 - 3项[14] 薪酬与激励 - 绩效年薪基准不低于年度薪酬基准的60%[17] - 年度经营业绩考核不合格扣减全部绩效薪酬[17] - 任期经营业绩考核不合格扣减全部任期激励[17] 考核标准 - 年度经营业绩考核完成底线为百分制低于70分或主要指标完成率低于70%[19] - 年度经营业绩考核不合格标准为百分制低于80分、主要指标完成率低于80%[19] - 任期经营业绩考核不合格标准为百分制低于80分[19] 其他规定 - 推行任期制和契约化管理工作应于企业整体经营业绩责任书签订后一个月内完成[6] - 凌云股份经理层成员任期期满距国家法定退休年龄不足3年的副职一般不再连任[20] - 任期期限等一经确定一般不再延长，确需延长由董事会研究决定[23] - 各级企业应做好全程纪实工作并形成纸质版材料[23] - 2023年4月印发的相关管理办法废止[25] - 凌云股份所属各级企业应在全体管理人员范围实施任期制和契约化管理[25] - 凌云股份所属各级企业应制定本级经理层成员管理及绩效与薪酬管理办法[25] - 本办法自印发之日起执行，由凌云股份董事会负责解释[25]

考核评级 - 经理层成员年度考评分优秀、称职、基本称职、不称职，任期考评分为A、B+、B、C、D[5] - 经理层成员考评分级得分满分100分，年度绩效考核占60%，党建工作考核占20%，年度多维度测评占20%[27] 薪酬激励 - 任期内将年度薪酬的20%作为任期奖励一部分延期支付[8] - A级全额兑延期20%部分，增年薪总水平20%作为奖励[8] - B级全额兑延期20%部分，增年薪总水平15%作为奖励[9] - C级全额兑延期20%部分，无任期激励[9] - D级扣减延期支付部分，无任期激励[9] - 总经理绩效年薪兑现系数在0 - 1.05范围内确定[10] - 经理层副职绩效年薪兑现系数在0 - 0.9范围内确定[10] - 以董事长上年度全部基本年薪和40%绩效年薪为基准，总经理按比例1预发年度薪酬[11] - 总会计师按比例0.8预发年度薪酬，其他经理层副职按比例0.7预发[11] 其他规定 - 经理层成员薪酬方案和考核兑现个人收入原始资料至少保存15年[19] - 12个月内境外工作或生活达6个月及以上的经理层成员可发放境外工作补贴[19] - 2023年4月印发的《凌云工业股份有限公司经理层成员绩效与薪酬管理办法》废止[24] 考核细则 - 党建工作考核得分90分以下不能评为A级，80分以下不能评为B+级，70分以下直接评为C级，出现一票否决情形直接评为D级[27] - 总经理个人年度多维度测评满分100分，得分90分及以上且党建工作考核评为A级具备评为优秀资格[27] - 经理层副职年度经营业绩责任书评价满分100分，全部指标权重合计100%[28] - 经理层副职年度经营业绩责任书指标总项数控制在10 - 15项范围内[28] - 经理层副职年度经营业绩责任书中个性化指标明确个人主要指标1 - 3项[28] - 总经理个人年度绩效考核得分低于80分评为不称职[28] - 共性与个性化指标权重比例依经理层副职职责分工确定，个性化指标权重不低于50%[29] - 个人主要指标单项权重原则上不低于10%[30] - 定量指标完成考核目标打分不低于90分，超目标可加分至100分，未完成则扣分[30] - 定性指标完成考核目标打分不低于90分，完成突出可加分至100分，未完成按达成程度折算[30] - 对经理层成员履职有突出贡献或重大不利影响，可在评价得分基础上奖励加分或惩罚扣分0 - 10分[30] - 年度经营业绩责任书评价得分及个人主要指标“底线”为80分，未达则解聘[30] - 党建工作考核满分100分[31] - 年度多维度测评满分100分[31] - 个人党建责任书评价得分90分及以上且年度多维度测评得分90分及以上，具备评为优秀资格[32] - 个人党建责任书评价得分80分及以上，评为称职[32]

激励计划授权 - 2023年3月9日公司股东大会授权董事会办理激励计划相关事项[5] 回购注销情况 - 2024年11月28日董事会同意回购注销201,600股限制性股票，调整回购价4.28009元/股[6] - 监事会认为回购注销及调整价格合规，不损害公司及股东利益[7] 价格调整依据 - 首次授予价4.74元/股，经2022 - 2024年利润分配调整后为4.28009元/股[11] 资金与程序 - 公司以自有资金回购，支付总额862,866.14元[13] - 需履行信息披露、减资及股份注销登记等程序[7][14]

会议相关 - 2024年11月28日公司以通讯表决方式召开第八届监事会第十七次会议[2] - 会议通知于2024年11月20日以电子邮件等方式发出[2] - 本次会议应出席监事三名，实际出席三名[2] - 表决结果为同意3人，反对0人，弃权0人[4] 人员与股票 - 公司限制性股票激励对象中1人因个人原因离职[3] - 公司拟回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格[3]

新产品和新技术研发 - 2023年公司牵头联合开展传感器业务，即将进入研发试制阶段[1] 其他新策略 - 公司拟新增传感器相关业务并调整经营范围表述[1] - 2024年11月28日董事会通过增加经营范围等议案，尚需股东大会批准[3] - 修订后的《公司章程》刊登在上海证券交易所网站[3]

关联交易审议 - 2024年11月28日公司第八届董事会第二十二次会议审议《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致通过[3] - 本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将回避表决[3] 2024年关联交易实际与预计 - 采购商品及接受劳务预计118,467万元，实际70,456万元[4][6] - 销售商品及能源供应预计7,509万元，实际3,961万元[4][6] - 提供劳务及其他预计1,096万元，实际372万元[6] - 租赁业务预计352万元，实际145万元[6] - 存贷款及票据业务预计550,000万元，实际240,454万元[6] - 全年关联交易预计677,424万元，实际315,388万元[6] 2024年部分关联交易未达预计原因 - 采购原材料中上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司因管件采购量降低，预计20,000万元，实际8,984万元[4] - 销售汽车零部件等产品中兵器集团及其附属企业因汽车零部件关联方销售额降低，预计4,592万元，实际2,058万元[6] - 贷款业务中兵工财务有限责任公司因自有资金充足减少贷款，预计150,000万元，实际4,000万元[6] 2025年关联交易预计 - 采购商品及接受劳务预计108,691万元，上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司预计15,800万元，占比1.04%[9] - 销售商品及能源供应预计6,597万元，耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司预计2,000万元，占比86.96%[9] 关联方财务数据 - 兵器集团2024年9月末总资产54,496,853万元，所有者权益25,228,546万元，1 - 9月营业收入31,217,158万元，净利润916,518万元[13] - 凌云集团2024年9月末总资产2,462,836万元，所有者权益998,546万元，1 - 9月营业收入1,806,473万元，净利润34,936万元[15] - 兵工财务2024年9月末总资产10,174,513万元，所有者权益1,449,669万元，1 - 9月营业收入185,215万元，净利润47,434万元[17] - 上海亚大管件2024年9月末总资产27,988万元，所有者权益22,151万元，1 - 9月营业收入11,213万元，净利润579万元[18] - 涿州耐世特2024年9月末总资产79,536万元，所有者权益39,561万元，1 - 9月营业收入55,791万元，净利润7,738万元[19] - 芜湖耐世特2024年9月末总资产108,762万元，所有者权益51,523万元，1 - 9月营业收入86,534万元，净利润11,111万元[21] 关联方注册资本 - 兵器集团注册资本3,830,000万元，凌云集团注册资本24,450万元，兵工财务注册资本634,000万元[12][14][16] - 上海亚大管件注册资本10,000万人民币，涿州耐世特注册资本2,200万美元，芜湖耐世特注册资本2,240万美元[18][19] 关联关系及业务往来 - 兵器集团是公司实际控制人，凌云集团是公司控股股东，兵工财务是公司实际控制人的附属企业[22] - 联营企业上海亚大管件为公司提供管件产品及劳务[24] - 兵器集团及其附属企业为公司及控股子公司提供原材料等[24] - 凌云集团及其附属企业为公司及控股子公司提供原材料及劳务服务[24] - 公司部分控股子公司为上海亚大管件提供材料等[25] - 公司为涿州耐世特供应能源，价格以市场价协商确定[25] - 公司及控股子公司为凌云集团等提供汽车零部件等产品及能源[26] - 公司为涿州耐世特等提供劳务服务，价格以市场价协商[27] - 公司与涿州耐世特等有房屋、设备租赁协议[31] - 公司及子公司在兵工财务办理融资等业务，存款利率不低于基准利率，贷款利率不高于LPR[32][34] 关联交易目的 - 2025年关联交易预计与日常经营相关，目的是保证生产经营持续有效进行[35]