文章核心观点 该文档为凌云工业股份有限公司2025年4月的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、党委、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [3]。 分组1：总则 - 公司于1995年4月10日设立，类型历经变更，现是股份有限公司（上市），注册资本940,498,410元，股份总数940,498,410股，均为普通股 [3][4][5] - 公司注册名称为凌云工业股份有限公司，住所位于河北省涿州市松林店镇，董事长为法定代表人，承继原企业债权债务 [3][5] - 依据相关规定设立党组织，章程对公司、股东等具有法律约束力，其他高级管理人员包括副总经理等 [5][11][12] 分组2：经营宗旨和范围 - 经营宗旨是加强合作交流，采用先进技术和管理方法，降低成本，提高产品竞争力，依法治理，发展壮大公司，使股东获满意回报 [6] - 经营范围广泛，涵盖汽车零部件、机械零件、金属材料等制造与销售，以及技术服务、软件开发、租赁、物业管理、货物进出口等业务 [6] 分组3：股份 股份发行 - 股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，每股面值1元，集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [7][8] 股份增减和回购 - 公司可按规定增加资本，如公开发行股份等，也可减少注册资本，收购本公司股份有特定情形和方式及程序要求 [8][9] 股份转让 - 股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的，对发起人、董事等股份转让有时间和比例限制 [9] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股东权利包括获得股利等，义务包括遵守法规章程等 [11][13] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [14][15] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，不同主体召集有不同程序 [16][17][18] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，通知包括会议时间等内容，拟讨论董事、监事选举事项需披露候选人资料 [21][23][25] 股东大会的召开 - 采取必要措施保证股东大会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席，会议由不同人员主持，有会议记录要求 [25][26][27] 股东大会的表决和决议 - 决议分为普通和特别决议，表决方式多样，关联股东回避表决，选举董事、监事可实行累积投票制 [29][30][31] 分组5：董事会 董事 - 董事为自然人，有任职限制，任期三年可连选连任，对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席会议可能被撤换 [37][38][39] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长，行使多项职权，制定议事规则，决定重大问题需听取党委意见 [42][43][44] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，行使多项职权，制定工作细则 [46][47] 分组7：监事会 监事 - 监事有任职限制，任期三年可连选连任，对公司负有忠实和勤勉义务，可列席董事会会议并提出质询建议 [48][49] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席，行使审核定期报告等职权，每6个月至少召开一次会议，制定议事规则 [49][50][51] 分组8：党委 - 公司设立党委，发挥领导作用，职责包括加强政治建设、研究讨论重大经营事项等，党委和纪委每届任期一般为5年 [50][51] 分组9：财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度，按规定报送并披露年度和中期报告，分配利润有提取公积金等规定 [52][53][55] 利润分配 - 利润分配政策重视投资者回报，兼顾公司长远利益，可采取现金等方式分配，有具体条件和决策程序 [54][56][57] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责 [59] 会计师事务所的聘任 - 聘用符合规定的会计师事务所，由股东大会决定，保证提供真实完整资料，解聘或不再续聘有相关程序 [61] 分组10：通知和公告 - 公司通知以多种形式发出，减资、合并等有公告要求和程序，变更登记依法办理 [61]

公司基本信息 - 公司于1995年4月10日设立，2000年11月10日变更为股份有限公司（中外合资），2003年8月15日上市，2007年7月2日变更为股份有限公司（上市）[7] - 公司注册资本为人民币940498410元[8] - 公司股份总数为940498410股，均为普通股，每股面值人民币1元[17][19] 股份相关规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[39][40][41] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[78] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[78] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[85] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[99] - 监事会每6个月至少召开一次会议[102] - 监事会决议需经半数以上监事通过[103] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[116] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司年均可分配利润的30%[117] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[111] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[130]

业务范围 - 公司完成经营范围工商变更登记，增加传感器等业务[1] - 变更不涉及公司实际经营内容变更[3] 主营业务 - 公司主营汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统生产销售[4] 新业务 - 传感器业务属新业务拓展，目前无收入[4][5]

文章核心观点 公司主业稳健，开拓欧洲及北非区域谋求全球化布局，机器人传感器有望带来新增长，预计2024 - 2026年营收和归母净利润增长，首次覆盖给予“增持”评级 [4] 事项 - 2025年1月21日国地中心具身智能训练场在上海启用，其为全国首个异构人形机器人训练场，国地中心与多家知名企业签署生态场景合作协议 [1] - 2025年2月17日公司发布对外投资公告，出资5100万元投资摩洛哥公司，控股子公司上海亚大出资760万欧元投资摩洛哥亚大 [1] 评论 - 公司主业分汽车零部件和塑料管道系统两大板块，汽车零部件产品包括车身结构件等，塑料管道是市政管道重要部分，有耐腐蚀等优点，逐步取代金属管道占主导地位 [2] 投资目的与规划 - 公司设立合资公司和控股子公司对外投资旨在辐射欧洲和北非市场 [3] - 摩洛哥公司以STLA等为目标客户，建设新能源电池壳体等配套供货能力，协同子公司开发欧洲市场，后续建设铝型材生产能力 [3] - 摩洛哥亚大以TSL等为目标客户，建设汽车管路与储能管线配套供货能力 [3] 传感器布局 - 2023年公司牵头联合科研机构揭榜国家工信部人形机器人方向力传感器创新任务 [4] - 2024年10月公司传感器生产出样件，12月修改公司章程加入传感器等相关内容 [4] 业绩预测 - 预计2024 - 2026年公司分别实现营业收入190.27/199.45/211.19亿元，归母净利润6.93/8.16/9.78亿元，同比增长9.67%/17.78%/19.88%，对应EPS分别为0.74/0.87/1.04元，2025年3月27日股价对应PE分别为24.4/20.7/17.3倍 [4]

公司概况 - 凌云工业股份有限公司是中国兵器工业集团公司所属上市公司，下辖70多家分子公司，分布于德国、墨西哥、北美、日本、印尼及国内30多个省市和地区，与瑞士、美国、韩国等合资成立20家中外合资公司 [1] - 景顺长城基金管理有限公司成立于2003年6月，董事长为李进，总经理为康乐，共有4名股东，长城证券有限责任公司持股49%、景顺资产管理有限公司持股49%、开滦（集团）有限责任公司持股1%、大连实德集团有限公司持股1% [5] 股票与股东情况 - 3月31日，凌云股份股票盘中跌停 [1] - 景顺长城基金旗下2只基金进入凌云股份前十大股东，持股比例为1.14%，景顺长城策略精选灵活配置混合A和景顺长城景气进取混合A去年四季度减持 [1] 基金业绩表现 - 景顺长城策略精选灵活配置混合A今年以来收益率4.07%，同类排名754（总2324）；景顺长城景气进取混合A今年以来收益率4.46%，同类排名2273（总4593） [1] - 景顺长城策略精选灵活配置混合A近1周阶段涨幅 -0.13%，近1月2.05%，近3月3.35%；同类平均近1周 -0.52%，近1月0.50%，近3月1.65%；沪深300近1周 -1.21%，近1月 -0.07%，近3月 -1.21% [2] - 景顺长城景气进取混合A近1周阶段涨幅 -0.07%，近1月1.54%，近3月3.48%；同类平均近1周 -0.57%，近1月0.84%，近3月3.61%；沪深300近1周 -1.21%，近1月 -0.07%，近3月 -1.21% [3] 基金经理情况 - 景顺长城策略精选灵活配置混合A、景顺长城景气进取混合A基金经理为张靖 [3] - 张靖累计任职时间13年又38天，任职起始日期2011 - 05 - 17，现任景顺长城基金管理有限公司股票投资部基金经理，兼任投资经理，在管基金最佳任期回报292.55%，现任基金资产总规模103.79亿元 [5] - 张靖曾任平安证券多岗位职务、摩根士丹利华鑫基金研究员等职，2014年5月加入景顺长城基金管理有限公司，担任多只基金的基金经理 [4][5] - 张靖管理过景顺长城景颐合利债券A、景顺长城景颐合利债券C、景顺长城成长机遇混合C等基金，各基金规模、任职时间、任职天数、任职回报不同 [5]

债券情况 - 2022年3月21日中兵投资完成8亿元3年期可交换公司债券发行[1] - 2025年3月21日完成本息兑付及摘牌[1] 股份质押 - 中兵投资为债券质押3000万股公司股份[2] - 截至披露日持股114381060股，占总股本12.16%[2] - 累计质押3000万股，占持股总数26.23%[2] - 拟解除质押划转至自有账户，解除后无质押[2]

股票上市与限售解除 - 本次股票上市股数为9,015,680股，上市流通日期为2025年3月24日[2][3][4] - 公司为258名激励对象办理解除限售，解除限售股票数量为9,015,680股[4] - 可解除限售数量约占目前公司总股本的0.96% [18] - 有限售条件流通股变动后为14,315,720股[22] - 无限售条件流通股变动后为925,981,090股[22] 激励计划进程 - 2022年12月9日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[4][5] - 2023年2月22日至3月3日，公示拟首次授予激励对象名单[6] - 2023年3月4日，收到国资委批复同意实施激励计划[7] - 2023年3月9日，股东大会批准激励计划，董事会获授权[7] - 2023年3月24日，首次授予登记完成，授予价格4.74元/股，数量2,289.71万股，人数263人[9][10][12] - 2023年6月8日，预留授予登记完成，授予价格4.56元/股，数量74.34万股，人数10人[10][12] 业绩数据 - 2023年度净利润复合增长率为58.64%，高于同行业平均水平[15] - 2023年度净资产收益率为8.45%，高于同行业平均水平[15] - 2023年ΔEVA>0 [15] 股票回购注销 - 4名激励对象因离职，309,100股限制性股票已回购注销[16] - 1名激励对象2023年度考核为D，19,520股限制性股票将回购注销[16]

激励计划进程 - 2022年12月9日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2023年3月9日，股东大会批准激励计划，董事会获相关授权[6] 回购注销情况 - 因2023年度个人绩效考核不达标，拟回购注销1名激励对象部分限制性股票[2] - 需回购注销股份数量为19,520股，占激励计划授予数量的0.08%[10] - 调整后回购价格为4.28009元/股，回购金总额83,547.36元，资金来源为自有资金[12] 股本变化 - 回购注销后，限售流通股数量变为23,311,880股，无限售流通股数量不变[13] - 回购注销后，公司总股本变为940,277,290股[13] 影响及合规 - 本次回购注销不影响2022年限制性股票激励计划继续实施，不产生实质性财务和经营影响[14] - 符合相关规定，不存在损害公司及股东利益情况[15] 后续事项 - 公司已获现阶段必要批准和授权，尚需履行信息披露义务[16][17] - 需按规定办理减少注册资本及股份注销登记等程序[17]

激励计划时间线 - 2022年12月9日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[3] - 2023年3月4日收到国资委原则同意批复[6] - 2023年3月9日股东大会批准激励计划[6] - 2023年3月24日完成首次授予登记工作[11] - 2023年6月8日完成预留（第一批次）授予登记工作[11] - 2025年3月3日董事会和监事会审议通过首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案[3] 激励计划数据 - 首次授予价格4.74元/股，授予数量2,289.71万股，授权人数263人[11] - 预留（第一批次）授予价格4.56元/股，授予数量74.34万股，授权人数10人[11] - 首次授予部分第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为40%[12] - 本次解除限售股票数量为9,015,680股，约占公司总股本的0.96%[3] - 4名激励对象离职，309,100股限制性股票已回购注销[15] - 1名激励对象2023年度绩效为D，19,520股限制性股票将回购注销[16] 业绩数据 - 以2021年净利润为基数，2023年度净利润复合增长率为58.64%，高于同行业平均水平[14] - 2023年度净资产收益率为8.45%，高于同行业平均水平[14] 其他 - 董事和高级管理人员任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[20] - 董事会薪酬与考核委员会同意为258名激励对象办理解除限售手续[21] - 监事会同意为258名激励对象办理解除限售相关事宜[22] - 律师认为本次解除限售条件已成就，公司尚需履行信息披露义务并办理解除限售手续[23] - 公告发布时间为2025年3月4日[28]

激励计划相关授权与决议 - 2023年3月9日公司2023年第一次临时股东大会授权董事会办理激励计划相关事项[8] - 2025年3月3日公司第八届董事会第二十五次会议通过《回购注销议案》和《解除限售条件成就议案》[9] - 2025年3月3日公司第八届监事会第十九次会议通过《解除限售条件成就议案》和《回购注销议案》[10] 解除限售情况 - 符合首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共258人，可解除限售的限制性股票数量为901.568万股[9] - 限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为40%[12] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合条件的激励对象258名，可解除限售数量约占公司总股本的0.96%[17] 回购注销情况 - 回购注销1名激励对象持有的19,520股限制性股票，回购价格调整为4.28009元/股[9] - 本次因个人绩效考核需回购注销的股份数量占2022年激励计划授予数量的0.08%[20] - 公司将以自有资金回购，回购金总额为83,547.36元[22] 业绩数据 - 以2021年净利润为基数，2023年度净利润复合增长率为58.64%，高于同行业平均水平[15] - 2023年度净资产收益率为8.45%，高于同行业平均水平[15] - 2023年ΔEVA>0[15] 后续程序 - 公司尚需履行信息披露义务，为符合条件股票办理解除限售手续[11] - 公司需按规定办理本次回购注销的减少注册资本及股份注销登记等程序[11]