股票担保 - 凌云集团将5000万股公司股票作担保及信托财产办理登记[2] - 担保及信托登记于2026年2月10日办理完毕[2] 债券发行 - 2026年3月3日本期可交换债券完成发行[3] - 实际发行规模4.99亿元[3] - 期限3年[3] - 票面利率0.01%[3] 换股信息 - 初始换股价格13.60元/股[3] - 换股期限为2026年9月4日至2029年3月3日[3]

事件概述 - 公司控股股东北方凌云工业集团有限公司拟以其持有的部分公司股票为标的，非公开发行可交换公司债券 [1] - 为保障债券本息兑付及换股，控股股东已将50,000,000股公司股票划入担保及信托财产专户，并完成相关登记手续 [1][2] 担保及信托登记详情 - 2026年2月10日，控股股东与债券受托管理人中信建投证券完成了股票的担保及信托登记 [2] - 共计50,000,000股公司股票被划入“凌云集团-中信建投证券-凌云KEB担保及信托财产专户” [2] - 该专户由中信建投证券作为名义持有人登记，并登记在公司证券持有人名册上 [2] - 专户股份的表决权由受托管理人根据控股股东意见行使，但不得损害可交换债券持有人的利益 [2] 股权结构变动 - 担保及信托登记完成后，控股股东直接持有公司股份339,980,342股，持股比例为27.82% [2] - 控股股东通过担保及信托专户间接持有公司股份50,000,000股，持股比例为4.09% [2] - 此次操作不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成要约收购 [2] 后续安排 - 公司将持续关注控股股东本次可交换债券的发行情况及后续进展 [2] - 公司将及时履行相关的信息披露义务 [2]

市场扩张和并购 - 凌云集团拟以5000万股公司股票为担保及信托财产非公开发行可交换公司债券[1] 数据相关 - 2026年2月10日完成5000万股股票担保及信托登记[2] - 登记后直接持股339980342股，比例27.82%[2] - 专户持股5000万股，比例4.09%[2] 其他新策略 - 本次登记不导致控股权变化，不构成要约收购[2]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 定期梳理公开渠道可获得的最新私募可交换债（私募EB）项目情况，对私募可交换债项目做基本要素跟踪 [1] 根据相关目录分别总结 本周新增项目情况 - 北方凌云工业集团有限公司2026年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券项目获交易所通过，拟发行规模5亿元，正股为凌云股份，主承销商为中信建投证券，交易所更新日期为2026年1月30日 [1] - 深圳华强集团有限公司2026年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券项目获交易所反馈，拟发行规模24亿元，正股为深圳华强，主承销商为金圆统一证券，交易所更新日期为2026年2月4日 [1] - 湖北安琪生物集团有限公司2026年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券项目获交易所受理，拟发行规模10亿元，正股为安琪酵母，主承销商为华泰联合证券，交易所更新日期为2026年2月5日 [1] 私募EB项目列表情况 - 涉及北方凌云工业集团、福达控股集团等多家公司的私募EB项目，展示了各项目债券名称、主承销商、规模、标的股票、项目状态及更新日期等信息 [3] 相关研究报告 - 《可交换私募债跟踪 - 私募EB每周跟踪（20260126 - 20260130）》（2026 - 02 - 01） - 《可交换私募债跟踪 - 私募EB每周跟踪（20260119 - 20260123）》（2026 - 01 - 25） - 《可交换私募债跟踪 - 私募EB每周跟踪（20260112 - 20260116）》（2026 - 01 - 18） - 《可交换私募债跟踪 - 私募EB每周跟踪（20260105 - 20260109）》（2026 - 01 - 11） - 《可交换私募债跟踪 - 私募EB每周跟踪（20251229 - 20251231）》（2026 - 01 - 04） [4]

公司资本运作 - 控股股东凌云集团计划面向专业投资者非公开发行总额不超过5亿元的可交换公司债券 已获得上海证券交易所对其挂牌转让无异议的函 [1] - 本次可交换债券发行将采取股票担保及信托形式 以凌云集团持有的公司部分A股股票作为担保及信托财产 以保障债券持有人交换标的股票和债券本息兑付 [2] - 为本次发行 凌云集团与受托管理人中信建投证券签署了《担保及信托合同》 并已开立担保及信托专户 [2] 股权结构变动 - 为办理担保及信托登记 凌云集团计划将其持有的共计50,000,000股公司股票划入担保及信托财产专户 该部分股份约占公司已发行股本总数的4.09% [2] - 截至公告日 凌云集团共持有公司股份389,980,342股 持股比例为31.91% [3] - 担保及信托登记完成后 凌云集团直接持股将变为339,980,342股 持股比例降至27.82% 同时通过担保及信托专户持有50,000,000股 持股比例4.09% 合计持股比例与登记前一致 [3] - 本次操作不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 不构成要约收购 [3] 相关安排与后续 - 划入专户的担保及信托财产将以中信建投证券名义持有 并以专户名称登记在公司证券持有人名册上 [2] - 对于担保及信托专户内股份的表决权 中信建投证券将根据凌云集团的意见行使 但不得损害可交换债券持有人的利益 [2] - 公司将持续关注本次可交换公司债券发行情况及后续进展 并及时履行信息披露义务 [3]

融资计划 - 凌云集团拟非公开发行不超5亿元可交换公司债券[1] 股份变动 - 凌云集团将5000万股凌云股份股票划入担保及信托财产专户，占已发行股本4.09%[1] - 截至公告日，凌云集团持股389980342股，比例31.91%[2] - 担保及信托登记完成后，直接持股339980342股，比例27.82%[2] - 担保及信托登记完成后，通过专户持股5000万股，比例4.09%[2]

公司公告核心事件 - 控股股东凌云集团获得上海证券交易所对其非公开发行可交换公司债券挂牌转让的无异议函 [1] - 本次可交换债券面向专业投资者非公开发行，总额不超过人民币5亿元 [1] - 债券由中信建投证券股份有限公司承销，将采取分期发行方式 [1] - 凌云集团需在无异议函出具之日起12个月内组织发行，该函有效期同为12个月 [1] 控股股东持股情况 - 截至公告日，控股股东凌云集团持有公司股份3.9亿股 [2] - 凌云集团持股占公司总股本的比例为31.91% [2]

债券发行 - 凌云集团获上交所《无异议函》，可非公开发行不超5亿可交换债[1] - 债券分期发行，12个月内组织发行，《无异议函》12个月有效[1] 股权情况 - 截至公告日，凌云集团持股389,980,342股，占总股本31.91%[2]

公司投资动态 - 凌云股份拟出资1亿元人民币参与设立具身智能股权投资基金 [1] - 公司通过特殊目的主体“斌铠顺擎”间接持有智能机器人基金总出资额的5% 首期出资额为3000万元人民币 [1] - 本次交易构成关联交易 因其他多数投资方为公司关联方 但未构成重大资产重组 [1] 基金架构与参与方 - 凌云股份作为有限合伙人 与普通合伙人中兵顺景等共同出资设立“斌铠顺擎”投资主体 [1] - “斌铠顺擎”将作为有限合伙人参与总认缴出资额为20亿元人民币的“顺新具身智能机器人股权投资基金” [1][2] - “斌铠顺擎”在该基金中认缴出资金额5.2亿元人民币 出资占比最高 达26% [2] - 基金其他出资方包括上海国投先导人工智能私募投资基金(认缴4.6亿元 占比23%) 地方产业基金及上市公司歌华有线等 [2] 基金投资策略与期限 - 基金存续期限为8年 其中前4年为投资期 可延长1年 [2] - 基金将主要投资于人形机器人行业的未上市企业 [2] - 投资范围覆盖人形机器人全链路 包括执行系统 感知系统 AI算法 核心材料 具身智能本体等技术通用领域 [2] 公司战略意图 - 公司表示 参与该基金有利于完善其在智能机器人零部件领域的战略布局 [2] - 此举旨在加强公司与产业链 生态圈各方的战略合作与协同 为公司发展赋能 [2]

核心交易概述 - 凌云工业股份有限公司拟通过参与设立特殊目的载体“斌铠顺擎”，间接投资于“顺新具身智能机器人股权投资基金” [1][2] - 公司作为有限合伙人，对斌铠顺擎认缴出资10,000万元人民币，通过该载体间接持有智能机器人基金总出资额的5% [2][4] - 该智能机器人基金总规模为200,000万元人民币，公司首期出资额为3,000万元人民币 [4][18] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，且在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议 [3][5] 交易结构与参与方 - 交易通过两层结构实现：公司与其他投资方作为有限合伙人（LP）、中兵顺景作为普通合伙人（GP）共同设立“斌铠顺擎”；再由“斌铠顺擎”作为有限合伙人投资于“顺新具身智能机器人股权投资基金” [2][4] - 基金管理人及“斌铠顺擎”的普通合伙人均为中兵顺景股权投资管理有限公司 [2][6] - 中兵顺景截至2025年12月31日管理产业基金2只，管理规模56亿元，累计对外出资超50亿元 [6] - “斌铠顺擎”的14名法人有限合伙人认缴出资总额不超过5.2亿元，其中除人形机器人（上海）有限公司外，其余投资方均为公司关联方 [7][10] - 公司持股5%以上的股东中兵投资管理有限责任公司持有中兵顺景40%股权，并通过不同路径合计持有智能机器人基金约2.95%的出资额 [6][17] 投资基金关键条款 - **基金规模与期限**：基金规模20亿元人民币，存续期限为8年，其中前4年为投资期，可延长1年，剩余时间为退出期，退出期可延长1次不超过1年 [4][20] - **出资安排**：出资分三期缴付，首期出资为认缴额的30%，第二期40%，第三期30% [20] - **管理费**：投资期内按实缴出资额的2%/年收取；投资延长期及退出期内按未退出项目投资成本的1.5%/年收取；退出延长期不收取管理费 [21][22] - **收益分配**：遵循“整体先回本后分利”原则，分配顺序为：1) 返还所有合伙人实缴出资；2) 向有限合伙人分配8%/年单利的优先回报；3) 向普通合伙人分配8%/年单利的优先回报；4) 剩余超额收益按80%（有限合伙人）和20%（普通合伙人）的比例分配 [23] - **决策机制**：基金设立投资决策委员会，共5名成员，其中中兵顺景委派3名，上海国投先导人工智能基金委派1名，另1名为外部专家，决策需超过三分之二委员同意 [12] 投资策略与领域 - **投资领域**：基金主要投资于人形机器人行业的未上市企业，覆盖全产业链，包括执行系统、感知系统、AI算法、核心材料、具身智能本体等产业领域及人形机器人技术通用领域 [14] - **投资方式**：以直接投资为主，包括股权投资、附转股条件的可转债投资、特殊目的载体等 [15] - **退出方式**：包括被投企业IPO后二级市场出售、第三方收购、上市公司并购、标的公司或实控人回购等 [16] 交易目的与对公司影响 - 交易旨在响应国家未来产业发展导向，深化产融结合，促进公司产业结构优化升级，并结合公司传感器业务发展需求 [4] - 通过借助专业投资机构优势，拓宽投资渠道，完善公司在智能机器人零部件领域的战略布局，加强产业链合作与协同，为公司未来发展赋能并获取合理投资回报 [27] - 投资资金来源于公司自有资金，将根据项目进展分次缴纳，公司作为有限合伙人承担的风险以出资额为限，预计不会对正常生产经营及财务状况产生不利影响 [27]