公司内部架构整合 - 凌云股份控股子公司上海亚大塑料制品有限公司将吸收合并另一家控股子公司北京京燃凌云燃气设备有限公司 [1] - 吸收合并后，上海亚大塑料作为存续主体，承继北京京燃的全部资产、负债、业务、人员等，北京京燃的法人资格将被注销 [1] 合并双方基本情况 - 合并方上海亚大塑料成立于1993年，注册资本1亿元，主营市政管道产品 [1] - 截至2024年末，上海亚大塑料总资产2.78亿元，净资产2.05亿元，2024年营业收入3.88亿元，净利润229.58万元 [1] - 截至2025年9月30日，上海亚大塑料前三季度营业收入2.52亿元，净利润为-1197.30万元 [1] - 被合并方北京京燃成立于2016年，注册资本5000万元，专注市政管道球阀产品 [2] - 截至2024年末，北京京燃总资产1.29亿元，净资产1.05亿元，2024年营业收入4401.86万元，净利润322.02万元 [2] - 截至2025年9月30日，北京京燃前三季度营业收入2773.84万元，净利润92.05万元 [2] 股权结构与合并性质 - 上海亚大塑料的直接股东为凌云股份（持股30%）、澳大利亚乔治费歇尔工业管道系统有限公司（持股30%）及凌云股份的控股子公司亚大塑料制品有限公司（持股40%）[2] - 北京京燃的直接股东为凌云股份与瑞士乔治费歇尔工业管道系统有限公司，双方各持股50% [2] - 经股权穿透，上海亚大塑料的最终权益由凌云股份与瑞士乔治费歇尔各享有50%，与北京京燃的直接股权结构完全一致 [2] - 本次吸收合并被定义为同一控制下的企业合并，最终控制层面的权益归属未发生改变 [2][3] 整合目的与预期影响 - 整合旨在发挥上海地区在市政管道产品研制开发、生产制造等方面的协同共享优势 [3] - 通过精简管理架构、降低运营成本，实现结构性降本，推动公司高质量发展，符合公司整体战略需要 [3] - 公司认为此举是内部重组，不影响合并报表层面整体经济利益的流入与流出，预计不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响 [3]

公司项目进展 - 凌云股份的新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目已达到预定可使用状态 [1] - 公司拟对该项目进行结项 [1] - 公司将节余的募集资金1012.18万元永久补充流动资金，用于日常生产经营 [1]

公司专利动态 - 上海凌云工业科技有限公司与凌云工业股份有限公司共同取得一项名为“一种用于汽车铝合金地板梁的连接结构”的专利 授权公告号为CN114802482B 申请日期为2022年4月 [1] 上海凌云工业科技有限公司概况 - 公司成立于2012年 位于上海市 主营业务为汽车制造业 [1] - 企业注册资本为20800万人民币 [1] - 公司参与招投标项目594次 拥有专利信息174条 拥有行政许可74个 [1] 凌云工业股份有限公司概况 - 公司成立于1995年 位于保定市 主营业务为汽车制造业 [1] - 企业注册资本为94027.729万人民币 [1] - 公司对外投资了42家企业 参与招投标项目714次 [1] - 公司拥有商标信息6条 专利信息521条 拥有行政许可7个 [1]

公司治理与会议 - 公司于2025年11月28日以通讯方式召开了第九届第四次董事会会议 [1] - 会议审议了包括《关于聘任2025年度审计机构的议案》在内的文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于汽车金属及塑料零部件，占比91.23% [1] - 塑料管道系统业务收入占比为5.27% [1] - 其他业务收入占比为3.56% [1] - 分部间抵销占比为-0.07% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值为142亿元 [1]

公司信息 - 上海亚大塑料注册资本10000万元，1993年12月9日成立[2] - 北京京燃注册资本5000万元，2016年10月20日成立[4] 业绩数据 - 2024年上海亚大塑料营收38831.11万元、净利润229.58万元[4] - 2025年前三季度上海亚大塑料营收25223.24万元、净利润 - 1197.30万元[4] - 2024年北京京燃营收4401.86万元、净利润322.02万元[5] 财务状况 - 截至2024年12月31日，上海亚大塑料资产27803.15万元、负债7296.52万元、净资产20506.63万元[4] - 截至2025年9月30日，上海亚大塑料资产24291.28万元、负债4883.93万元、净资产19407.35万元[4] - 截至2024年12月31日，北京京燃资产12948.45万元、负债2426.16万元、净资产10522.29万元[5] - 截至2025年9月30日，北京京燃资产12682.30万元、负债2080.07万元、净资产10602.23万元[5] 市场扩张和并购 - 2025年11月28日董事会通过上海亚大塑料吸收合并北京京燃议案[1]

募资情况 - 公司非公开发行股票153,503,893股，发行价8.99元/股，募资1,379,999,998.07元，净额1,366,385,837.08元[1] 资金投向 - 募资拟投盐城车身结构件等多项目，合计136,638.58万元[4] 项目情况 - 新能源汽车轻量化项目2025年11月结项，承诺用4,332.20万元，实使3,320.02万元[8] 资金处理 - 项目节余1,012.18万元拟永久补流，议案待股东会批准[7][8][13] 其他说明 - 公司调项目进程降成本形成节余，保荐人对结项及补流无异议[9][14]

关联交易金额情况 - 2025年关联交易预计金额576334万元，实际发生299949万元[5] - 2025年原材料采购中，上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司预计15800万元，实际8322万元；兵器集团及其附属企业预计80253万元，实际45323万元[4] - 2025年销售商品及能源供应中，产品销售给兵器集团及其附属企业预计3475万元，实际1905万元[5] - 2025年存贷款及票据业务中，贷款给兵工财务预计100000万元，实际25000万元；存款预计250000万元，实际175485万元[5] - 2025年采购商品及接受劳务实际65213万元，销售商品及能源供应实际4072万元[7] - 2026年原材料采购中，上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司预计13418万元，占比0.93%；兵器集团及其附属企业预计73504万元，占比5.09%[7] - 2026年销售商品及能源供应中，产品销售给兵器集团及其附属企业预计4458万元，占比0.23%[7] - 2026年采购商品及接受劳务预计104927万元，销售商品及能源供应预计8319万元[7] 关联方财务数据 - 2025年9月末兵器集团总资产617.13716亿元、所有者权益266.01482亿元，1 - 9月营业收入361.39035亿元、净利润10.17947亿元[10] - 2025年9月末凌云集团总资产26.2748899亿元、所有者权益10.4460563亿元，1 - 9月营业收入18.0410092亿元、净利润0.556599亿元[12] - 2025年9月末兵工财务总资产106.6629455亿元、所有者权益14.6153528亿元，1 - 9月营业收入8.459971亿元、净利润4.758953亿元[14] - 2025年9月末上海亚大管件总资产2.895471亿元、所有者权益2.279538亿元，1 - 9月营业收入1.186494亿元、净利润0.033447亿元[15] - 2025年9月末涿州耐世特总资产6.3044亿元、所有者权益2.857599亿元，1 - 9月营业收入5.061768亿元、净利润0.212583亿元[16] - 2025年9月末芜湖耐世特总资产11.592406亿元、所有者权益5.237864亿元，1 - 9月营业收入9.965453亿元、净利润1.440242亿元[17] 其他关联交易占比情况 - 公司向兵工财务贷款10亿元，占比40%；存款25亿元，占比71.43%；委托贷款10亿元，占比100%；票据贴现1亿元，占比25%[8] - 提供劳务方面，耐世特凌云驱动系统（涿州）和（芜湖）公司均为170，占比28.33%[8] - 出租业务中，凌云集团及其附属企业为7，占比0.25%；兵器集团及其附属企业为3，占比0.10%[8] - 承租业务里，上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司为2，占比0.03%；兵器集团及其附属企业为60，占比0.88%[8] 关联交易相关事项 - 2025年11月28日公司第九届董事会第四次会议审议《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致通过[3] - 本次关联交易尚需提交股东会审议，涉及关联交易的股东将回避表决[3] - 兵器集团是公司实际控制人，凌云集团是控股股东，兵工财务是实际控制人附属企业，上海亚大管件、涿州耐世特、芜湖耐世特是参股公司，与这些公司交易构成关联交易[18] - 前期同类关联交易中，关联方生产经营正常、财务状况良好、履约能力强[19] - 关联交易包括采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务及其他、土地房屋设备租赁、资金存贷等业务[20][21][23][27][28] - 2026年关联交易预计与日常经营相关，目的是保证生产经营持续有效进行，有助于降低成本、拓宽融资渠道[30] - 关联交易以市场价格协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东利益，对公司持续经营等无不利影响，不会对关联方形成较大依赖[30]

审计机构聘任 - 2025年11月28日公司董事会审议通过续聘立信为2025年度审计机构[3] - 本次聘任需提交股东会审议，通过之日起生效[11] 审计机构情况 - 截至2024年末，立信合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[3] - 2024年立信业务收入47.48亿元，审计业务36.72亿元，证券业务15.05亿元[4] - 2024年立信为693家上市公司提供年报审计服务，收费8.54亿元[4] 审计费用 - 2025年度审计费用155万元，差旅费和食宿费公司承担[9] 风险与处罚 - 截至2024年末，立信提取职业风险基金1.71亿元，保险累计赔偿限额10.50亿元[6] - 立信近三年受行政处罚5次、监管措施43次、自律监管措施4次[6]

融资情况 - 公司非公开发行股票153,503,893股，发行价8.99元/股，募资13.8亿元，净额13.663858亿元[4] 项目资金动态 - 新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目结项，节余1012.18万元补流[3] - 该项目承诺用资4332.20万元，实投3320.02万元[9] 新项目投入 - 盐城多项目及武汉、涿州项目拟分别投入不等资金[7]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会12月16日14点在河北涿州公司会议室召开[2] - 网络投票12月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][4] - 本次股东会审议3项议案[8] 股权及登记 - 股权登记日为2025年12月10日，A股代码600480，简称凌云股份[14] - 出席会议登记时间为12月15日8:00 - 11:00、14:00 - 17:00[17] 其他信息 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站[8] - 联系传真0312 - 3951234，电话0312 - 3951002，邮箱wanghaixia@lygf.com、xinning@lygf.com[18][20]