公司信息 - 证券代码为600483，简称为福能股份[1] - 转债简称是福能转债，代码为110048[1] 发行情况 - 向不特定对象发行可转债无需编制前次募资使用报告[3] - 向不特定对象发行可转债无需聘请会计师出具前次募资鉴证报告[3] 时间信息 - 公告发布时间为2024年8月3日[5]

方案论证分析报告 二〇二四年八月 股票代码：600483 股票简称：福能股份 福建福能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 福建福能股份有限公司（以下简称"公司"或"福能股份"）结合自身的实际情 况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通 过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。 一、本次发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在上海证券交易所主板上市。 二、本次发行可转换公司债券的必要性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎 论证，项目的实施有利于提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力， 符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司制定的《福建福能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一 ...

业绩数据 - 2023年归属于母公司股东净利润262,347.50万元，扣非后258,131.74万元[6] - 不同净利润增长假设下2025年末基本每股收益不同[8][9] 可转债相关 - 本次发行可转债预计募资不超390,000.00万元[6] - 假设前次可转债2024年12月6日前全部转股[5] - 假设本次可转债2025年6月底完成发行[5] - 假设转股价格为2024年7月19日收盘价11.45元/股[7] - 可转债发行后盈利增长无法覆盖利息税后利润有下降风险[10] - 可转债转股后公司股本增加会摊薄股东权益[10] 资金用途 - 本次可转债募资净额用于热电联产和抽水蓄能项目[11] 人员情况 - 截至2023年12月31日公司有员工3,221名，本科以上1,814名[12] 公司策略 - 制定《募集资金管理制度》保证资金使用[14] - 完善治理结构提升经营管理效率[15] - 完善利润分配政策强化投资者回报机制[16] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预、不侵占利益[18] - 董事和高管承诺不输送利益、约束职务消费等[19] - 违反承诺愿承担补偿责任并接受监管处罚[20]

会议信息 - 2024年第一次临时股东大会9月6日14点30分在福州美伦大饭店召开[2] - 网络投票9月6日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年8月30日[8] - 拟出席会议的股东或代理人9月1日8:00 - 12:00、14:30 - 17:30登记[8] - 登记地点为福州市五四路75号福建外贸大厦29层公司董事会办公室[8] - 会期半天，与会者食宿、交通费自理[10] - 会议联系电话0591 - 86211285，传真0591 - 86211275，邮编350003，联系人郑怡、蔡伟[10] - 公告发布时间为2024年8月3日[11] 议案信息 - 会议审议向不特定对象发行可转换公司债券相关多项议案[4] - 各议案已通过公司第十届董事会第三十次临时会议和第十届监事会第八次临时会议审议[5] - 涉及转股价格向下修正条款、赎回条款等可转债相关条款[14] - 有发行预案、方案论证分析报告等多项议案[14]

公司信息 - 转债代码为110048，转债简称为福能转债[1] - 证券代码为600483，证券简称为福能股份[1] - 公告编号为2024 - 046[1] 合规情况 - 公司按法规及章程规范运作，完善治理结构，健全内控[2] - 截至2024年8月3日，近五年无监管措施或处罚[2][4]

股票代码：600483 股票简称：福能股份 福建福能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告 二〇二四年八月 为了进一步提升福建福能股份有限公司（以下简称"福能股份"或"公司"）的 综合实力和核心竞争力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据中国证券监 督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司就本次向不特定对象 发行可转换公司债券募集资金运用的可行性说明如下： 一、本次募集资金使用投资计划 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）拟募集资金总额 不超过390,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项 目： 如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分公司将自筹解决。 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集 资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的 进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目 单位：万元 | ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 | 证券代码：600483 | 证券简称：福能股份 公告编号：2024-040 | | --- | --- | | 转债代码：110048 | 转债简称：福能转债 | 福建福能股份有限公司 第十届董事会第三十次临时会议决议公告 一、董事会会议召开情况 （一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章 程》的相关规定。 （二）本次会议的通知和材料已于2024年7月26日，由董事会办公室以电子邮件和 短信的方式提交全体董事和监事。 （三）本次会议于2024年8月2日10:00以通讯表决方式召开。 （四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。 （五）本次会议由董事长桂思玉先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了 会议。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案： （一）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合向不特定对象发 行可转换公司债券条件的议案》 根据《公司法》《证券法 ...

可转债发行 - 本次可转债拟发行总额不超过390,000.00万元，每张面值100元，按面值发行，存续期限6年[13][14][15] - 采用每年付息一次，到期归还未转股本金并支付最后一年利息，转股期自发行结束日起满六个月后首个交易日至到期日[17][23] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价[24] - 转股价格向下修正条件为任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%[27] - 有条件赎回条款触发条件为连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%或未转股余额不足3000万元[32] - 有条件回售条款触发条件为最后两个计息年度内连续三十个交易日股票收盘价格低于当期转股价格的70%[35] - 可转债持有人转股后不足一股的余额在5个交易日内现金兑付，期满后五个交易日内赎回全部未转股可转债[30][31] - 本次发行给予原A股股东优先配售权，具体比例发行前确定，公司制定了持有人会议规则[41][43] - 可转债方案有效期限为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算[49] 募集资金投向 - 泉惠石化工业区2×660MW超超临界热电联产项目拟投资698573万元，募集资金拟投入250000万元[44] - 福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目拟投资838260万元，募集资金拟投入140000万元[44] 财务数据 - 2023年末资产总计50,689,626,503.76元，较2022年末增长约4.45%[53] - 2023年末流动资产合计11,765,191,541.87元，较2022年末增长约19.99%[52] - 2023年末非流动资产合计38,924,434,961.89元，较2022年末增长约0.51%[53] - 2023年末负债合计22,737,017,242.39元，较2022年末下降约5.27%[53] - 2023年末所有者权益合计27,952,609,261.37元，较2022年末增长约13.97%[54] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计21,921,508,684.41元，较2022年末增长约9.69%[54] - 2023年末少数股东权益为6,031,100,576.96元，较2022年末增长约32.78%[54] - 2023年末货币资金为5,830,935,117.58元，较2022年末增长约46.80%[52] - 2023年末应收账款为4,813,537,246.86元，较2022年末增长约5.05%[52] - 2023年营业总收入为146.95亿元，2022年为143.18亿元，2021年为121.56亿元[56] - 2023年净利润为31.97亿元，2022年为32.84亿元，2021年为16.53亿元[57] - 2023年归属于母公司股东的净利润为26.23亿元，2022年为25.95亿元，2021年为13.59亿元[57] - 2023年基本每股收益为1.03元/股，2022年为1.02元/股，2021年为0.73元/股[58] - 2023年稀释每股收益为0.97元/股，2022年为0.96元/股，2021年为0.64元/股[58] - 2023年经营活动现金流入小计为163.38亿元，2022年为147.85亿元，2021年为130.83亿元[59] - 2023年经营活动现金流出小计为117.12亿元，2022年为115.07亿元，2021年为106.99亿元[59] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为46.25亿元，2022年为32.77亿元，2021年为23.83亿元[59] - 2023年取得投资收益收到的现金为7.79亿元，2022年为4.17亿元，2021年为6.00亿元[59] - 2023年营业利润为36.85亿元，2022年为36.15亿元，2021年为18.30亿元[56] - 2023年投资活动现金流入小计830,572,151.61元，现金流出小计2,404,945,389.05元，现金流量净额 - 1,574,373,237.44元[61] - 2023年筹资活动现金流入小计5,335,611,046.95元，现金流出小计6,529,324,999.91元，现金流量净额 - 1,193,713,952.96元[61][62] - 2023年末现金及现金等价物余额为5,827,808,194.49元[62] 股权变动 - 2021年1月29日公司以6,439.95万元受让福能华润60%股权并纳入合并报表范围[63] - 2021年10月22日公司转让东南热电65%股权并将其调出合并报表范围[64][65] - 2023年9月18日公司通过增资扩股以940,937,248.83元取得东桥热电51%股权并纳入合并报表范围[67] 子公司情况 - 2023年公司新设福建省木兰抽水蓄能等四家子公司[68] - 2023年4月21日公司间接控股子公司龙岩市配电售电有限责任公司注销[69] 财务指标 - 2023年公司流动比率1.55倍，速动比率1.47倍，资产负债率（合并）44.86%[71] - 2023年每股净资产4.58元/股，每股经营活动现金流量净额0.97元/股，每股净现金流量0.39元/股[71] - 2023、2022、2021年度归属于公司股东净利润的加权平均净资产收益率分别为12.52%、11.38%、8.17%[72] - 2023、2022、2021年度归属于公司股东净利润的基本每股收益分别为1.03元/股、1.02元/股、0.56元/股[72] - 2023、2022、2021年度归属于公司股东净利润的稀释每股收益分别为0.97元/股、0.96元/股、0.49元/股[72] - 2023、2022、2021年末公司资产总额分别为5068962.65万元、4853064.52万元、4412549.36万元[76] - 2023、2022、2021年末公司非流动资产金额占比分别为76.79%、79.80%、83.74%[76] - 2023、2022、2021年末公司流动资产中货币资金和应收账款合计占比分别为90.47%、87.26%、82.48%[77] - 2023、2022、2021年末公司流动负债合计分别为757344.38万元、858366.85万元、616540.52万元[78] - 2023、2022、2021年末公司流动负债占比分别为33.31%、35.76%、27.50%[78] - 2023、2022、2021年末公司长期借款分别为1420838.01万元、1331978.72万元、1414765.11万元[78] - 2023、2022、2021年末公司长期借款占比分别为62.49%、55.49%、63.10%[78] - 2021 - 2023年末公司负债总额分别为224.21亿元、240.02亿元和227.37亿元，非流动负债占比分别为72.50%、64.24%和66.69%[80] - 2021 - 2023年末公司流动比率分别为1.16、1.14和1.55，速动比率分别为1.08、1.06和1.47，资产负债率分别为50.81%、49.46%和44.86%[81] - 2021 - 2023年公司应收账款周转率分别为4.22、3.76和3.11，存货周转率分别为19.81、17.31和16.04[84] - 2021 - 2023年公司营业收入分别为121.56亿元、143.18亿元和146.95亿元，主营业务收入占比分别为98.86%、99.01%和99.01%[85] - 2021 - 2023年公司净利润分别为16.53亿元、32.84亿元和31.97亿元[85] 分红政策 - 公司优先现金分红，每年现金分红占归属于上市公司股东净利润比例原则上不低于30%[90] - 2021 - 2023年公司现金分红分别为4.10亿元、7.82亿元和8.00亿元[94] - 2021 - 2023年公司现金分红占合并报表归属于母公司所有者净利润的比例分别为30.20%、30.13%和30.50%[94] - 2023年末公司流动比率和速动比率提高，资产负债率下降，偿债能力增强[81][82] - 公司2021 - 2023年累计现金分红金额为19.9232414821亿元[95] - 公司2021 - 2023年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润为21.9241342961亿元[95] - 公司2021 - 2023年累计以现金分红方式分配的利润占合并报表归属于上市公司股东的年均净利润的比例为90.87%[95]

| 证券代码：600483 | 证券简称：福能股份 公告编号：2024-041 | | --- | --- | | 转债代码：110048 | 转债简称：福能转债 | 福建福能股份有限公司 第十届监事会第八次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章 程》的规定。 （二）本次会议的通知和材料已于 2024 年 7 月 26 日，由董事会办公室以电子邮件 和短信的方式提交全体董事和监事。 （三）本次会议于 2024 年 8 月 2 日 15:00 以通讯表决方式召开。 （四）本次会议应参与表决监事 5 人，实际参与表决监事 5 人。 （五）本次会议由监事会主席陈演先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代 表列席了会议。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案： （一）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合向不特定对象发 行可转换公司债 ...

福建福能股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 福建福能股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 （2024.08） 第一章 总则 第一条 为规范福建福能股份有限公司（以下简称"公司"）本次向不特定对 象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利 和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的 《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公 司债券管理办法》，以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 12 号——可转换公司债券》等法律、法规及其他规范性文件和《福 建福能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实 际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《福建福能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《可转债募集说明 书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"），债券持有人为通 过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 第三条 债 ...