会议安排 - 监事会会议通知和材料于2025年4月13日送达全体监事[2] - 监事会会议于2025年4月23日17:00召开[2] 会议表决 - 以5票同意通过《2024年度监事会工作报告》等六项议案[3][4]

议案通过情况 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案9票同意通过[3] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》6票同意通过[5] - 《关于福建省能源石化集团财务有限公司相关议案》7票同意通过[7] - 《关于续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构的议案》9票同意通过[8] - 《关于2025年度固定资产投资计划等多项修订议案》9票同意通过[8][9] - 投资建设长乐外海J区海上风电场等项目议案9票同意通过[11] - 召开2024年年度股东大会的议案9票同意通过[11] 信贷与投资计划 - 公司2025年贷款总额控制在255亿元范围内[7] 报告听取情况 - 听取各位独立董事《2024年度述职报告》等多项报告[12]

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东的净利润2,793,239,619.31元，上年度2,623,474,968.92元，上上年度2,594,551,291.08元[4] - 最近三个会计年度平均净利润2,670,421,959.77元[4] 分红情况 - 每股派发现金红利0.31元（含税）[2][3] - 2024年拟派发现金红利861,842,718元（含税），占2024年净利润30.85%[3] - 2024年现金分红总额861,842,718元，上年度800,036,769.32元，上上年度781,828,563.20元[4] - 最近三个会计年度累计现金分红总额2,443,708,050.52元，累计回购注销总额0元[4] - 最近三个会计年度现金分红比例91.51%[4] - 2025年半年度拟以不低于当期净利润10%现金分红[5] 其他 - 2025年4月23日董事会审议通过相关议案[6] - 截至2024年12月31日，公司总股本2,780,137,800股，母公司报表期末未分配利润6,588,177,628.42元[3]

募集资金情况 - 2018年12月7日公开发行可转换公司债券，募集资金28.3亿元，净额28.05937亿元[1] - 2023年12月31日募集资金账户余额2.1624383411亿元[3] - 本报告期实际使用募集资金3639.225209万元，截至2024年12月31日累计使用22.8587649705亿元[10] 资金投入与置换 - 截至2018年12月31日，自筹资金预先投入募投项目2.8874157897亿元[11] - 2019年4月18日以募集资金置换预先投入的自筹资金2.8874157897亿元[11] 资金补充与归还 - 2019 - 2024年多次使用可转债闲置募集资金补充流动资金，金额分别为5亿、8.8亿、8.8亿、8.59亿、6.79亿元，均已归还[12][13][14][26] - 本期收回前期临时补充流动资金金额6.2350518697亿元[4] 项目情况 - 永春外山等四个风电场项目投入进度分别为92.78%、70.31%、78.82%、81.42%，均达预计效益[25] - 2024年度项目无未达计划进度情况，可行性未发生重大变化[25] 其他情况 - 2024年7月25日注销募集资金专户[18] - 致同会计师事务所认为2024年度专项报告符合规定[22] - 平安证券认为2024年度募集资金存放和使用符合法规[23]

财务数据 - 2024年末应收账款余额558,117.75万元，坏账准备3,569.13万元，账面价值554,548.62万元[15] - 2024年度向关联方采购煤炭227,808.52万元[19] - 2024年末在关联方存款余额574,728.88万元、贷款余额339,810.88万元[19] - 2024年末流动资产11,765,191,541.87元，上年末12,092,822,513.31元[30] - 2024年末非流动资产38,924,434,961.89元，上年末39,780,595,357.98元[30] - 2024年末资产总计50,689,626,503.76元，上年末51,873,417,871.29元[30] - 2024年末流动负债4,741,399,695.74元，上年末7,573,443,751.64元[31] - 2024年末非流动负债15,163,573,490.75元，上年末15,228,212,374.33元[31] - 2024年末负债合计19,969,612,070.07元，上年末22,737,017,242.39元[31] - 2024年末归属于母公司股东权益25,276,572,915.46元，上年末21,921,508,684.41元[31] - 2024年末少数股东权益6,627,232,885.76元，上年末6,031,100,576.96元[31] - 2024年末股东权益合计31,903,805,801.22元，上年末27,952,609,261.37元[31] - 本期合并营业收入145.63亿元，上期146.95亿元[33] - 本期合并营业成本106.96亿元，上期111.92亿元[33] - 本期合并营业利润40.51亿元，上期36.85亿元[33] - 本期合并利润总额40.56亿元，上期36.31亿元[33] - 本期合并净利润34.82亿元，上期31.97亿元[33] - 归属于母公司股东本期净利润27.93亿元，上期26.23亿元[33] - 少数股东本期损益6.89亿元，上期5.73亿元[33] - 本期综合收益总额35.16亿元，上期32.11亿元[33] - 基本每股收益本期1.07元，上期1.03元[33] - 稀释每股收益本期1.00元，上期0.97元[33] - 经营活动现金流入小计本期157.64亿元，上期163.38亿元[35] - 经营活动现金流出小计本期110.79亿元，上期117.12亿元[35] - 经营活动产生的现金流量净额本期46.85亿元，上期46.25亿元[35] - 投资活动现金流入小计本期10.73亿元，上期8.31亿元[35] - 投资活动现金流出小计本期36.64亿元，上期24.05亿元[35] - 投资活动产生的现金流量净额本期 - 25.90亿元，上期 - 15.74亿元[35] - 筹资活动现金流入小计本期31.09亿元，上期53.36亿元[35] - 筹资活动现金流出小计本期54.17亿元，上期65.29亿元[35] - 筹资活动产生的现金流量净额本期 - 23.08亿元，上期 - 11.94亿元[35] - 期初现金及现金等价物余额本期58.28亿元，上期39.70亿元[35] 股本及权益变动 - 2024年末股本81,813,062元，较年初增加86,374,850元[1] - 2024年末资本公积304,481,651元，较年初增加3,473,708.48元[1] - 2024年末其他综合收益3,125,974.15元，较年初增加4,312,648.8元[1] - 2024年末专项储备2,286,432.2元，本期提取27,572,382.8元，本期使用20,335,111.7元[1] - 2024年末盈余公积104,314,914元，较年初增加104,551,377.3元[1] - 2024年末未分配利润9,524,895,496元，较年初增加150,723,606.3元[1] - 2024年末少数股东权益1,031,100,576.9元，较年初增加488,891,082元[1] - 2024年末股东权益合计24,952,609,261元，较年初增加425,895,414元[1] 历史融资与股权变动 - 2004年向社会公众公开发行8,000万股，每股发行价4.40元，发行后总股本19,232.2475万元[48] - 2014年向福建省能源集团发行969,863,611股购买资产，交易价格464,564.67万元[49] - 2016年1月12日非公开发行A股股票29347.8251万股，募集资金总额2699999909.20元，扣除费用后净额2681336430.95元[50] - 2018年12月发行面值总额28.30亿元可转换公司债券，截至2024年12月31日，累计转股数433399848股，本期转股数239193894股[51][54] - 2020年6月12日向福建省能源集团发行A股股票20854.0956万股购买宁德核电10%股权，扣除费用后增加股东权益1519138234.57元[53] - 2022年度股东大会通过利润分配方案，以1954571408股为基数，每10股送红股3股，共派送586371422股[53] 审计相关 - 审计认为公司2024年财报按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[9] - 审计将应收账款预期信用损失和关联交易识别为关键审计事项[15][19] 会计政策 - 公司外币业务按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日按不同规则处理汇兑差额[75] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[165]

募集资金情况 - 2018年12月7日公司公开发行可转换公司债券募集资金28.3亿元，净额28.05937亿元[15] - 截至2023年12月31日募集资金账户余额为2.1624383411亿元[17] - 本期募集资金投入项目支出3639.225209万元[17] - 募集资金银行存款利息收入165.693362万元[17] - 募集资金银行手续费支出1.80366万元[17] - 本期收回前期临时补充流动资金6.2350518697亿元[17] - 永久补充流动资金6.1210072607亿元[17] - 本期收到流动资金转入831.772905万元[17] - 本期流动资金转出2.0122890193亿元[17] - 截止2024年7月25日，公司募集资金账户均已注销[21][32] - 本报告期公司实际使用募集资金36392252.09元，截至2024年12月31日累计使用2285876497.05元[22] - 2024年度投入募集资金3.3亿元，累计投入2.8587649705亿元[39] 自筹资金与置换情况 - 截至2018年12月31日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目2.8874157897亿元，2019年以募集资金置换[23][24][39] - 永春外山、南安洋坪、莆田潘宅、莆田平海湾海上风电场F区项目自筹资金置换先期投入合计2.8874157897亿元[25] 闲置资金使用情况 - 2019 - 2023年公司多次使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，金额分别为5亿元、8.8亿元、8.8亿元、8.59亿元、6.79亿元，且均已归还[25][26][27] - 2022年10月20日，公司使用部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金，总额不超过8.8亿元[41] - 截至2022年10月24日，公司归还用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金8.59亿元[41] - 截至2024年7月25日，公司归还可转债闲置募集资金6.79亿元[41] 募投项目情况 - 外山风电场项目承诺投资1.04亿元，期末累计投入进度92.78%，年度实现效益206.47485万元[39] - 洋坪风电场项目承诺投资2.4亿元，期末累计投入进度70.31%，年度实现效益624.55211万元[39] - 田潘宅风电场项目承诺投资2.5亿元，期末累计投入进度78.82%，年度实现效益1070.24825万元[39] - 平海湾海上风电场FF00项目承诺投资9.77亿元，期末累计投入进度81.42%，年度实现效益8097.14687万元[39] - 截至2024年12月31日，公司募投项目未发生变更、未对外转让或置换[34][35] 其他情况 - 2024年5月21日，公司将公开发行可转换公司债券节余募集资金及募投项目应付未付质保金永久性补充公司流动资金[31] - 2023年年度股东大会决策，公司将公开发行可转换公司债券节余募集资金及募投项目应付未付资金10.8亿元[41] - 授权致同会计师事务所福州分所七人签署法定业务报告及业务约定书，授权有效期为2025年1月1日至2025年12月31日[50][51]

财务数据 - 2024年存放财务公司年初余额30,792,645,752.5元，增加29,982,352,396.6元，减少5,747,288,769.6元，年末余额64,071,596.49元[15] - 2024年向财务公司贷款年初余额3,538,965,203.0元，增加485,000,000.0元，减少625,856,377.3元，年末余额3,398,108,825.0元[15] - 2024年短期借款金额360,000,000.00元，增加和减少均为360,000,000.00元[15] - 2024年长借年初余额3,538,965,203.0元，增加125,000,000.0元，减少625,856,377.3元，年末余额3,038,108,825.0元[15] 业务合作 - 2024年5月21日与福建省能源石化集团财务有限公司续签《金融服务协议》[15] 审计相关 - 致同对公司2024年12月31日财报出具无保留意见审计报告[7] - 致同核对资料未发现重大不一致[8] - 致同授权福州分所七人2025年签署报告及约定书[22][23]

独立董事任职条件 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[4] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 独立董事连任不超六年[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] 独立董事提名与解职 - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 不符合任职条件，董事会应立即解除其职务[9] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[9] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[10] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[13] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等三项特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] - 每年结束后30日内，公司管理层向独立董事汇报重大事项[19] - 应在年审前与注册会计师沟通审计内容[19] - 审查董事会召开程序，不符可提意见，未采纳可拒绝出席并要求披露[20] - 每年现场工作时间不少于15天[22] - 可年初提现场工作初步计划，董事会秘书负责前期准备[23] 公司支持与保障 - 配合独立董事随时开展现场工作，及时整理建议并反馈整改情况[23] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，明确现场工作方式[25] - 董事会办公室等协助履职，董事会秘书确保信息畅通[26] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[26] - 及时发会议通知，提供会议资料并保存至少十年[26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[27] - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] - 在网站建交流专栏，设互动交流栏目[27] - 年报披露后五个工作日内披露独立董事履职情况[28]

重大事项报告义务人 - 包括董事、高管等多类人员和机构[2] 责任人变更备案 - 第一责任人及联络人变更需自变更日起两日内向董事会办公室办理变更备案登记[3] 重大合同交易标准 - 涉及总资产占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元[6] - 产生净利润占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元[6] - 成交金额占公司最近一期经审计营业收入或营业成本50%以上且超5亿元[6] 关联交易报告标准 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上需报告[8] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] 股东相关报告事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需报告[20] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况需关注[11] 交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时报告[11] - 成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[11] - 产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[11] - 标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[11] - 标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[11] 信息报告流程 - 董事和高级管理人员获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[15] - 各部门和下属公司负责人应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息[15] 责任追究 - 发生应上报事项而未及时上报，公司将追究报告义务人的责任[19] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效[21]

关联交易审议规则 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议并披露[9] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 关联交易特殊规定 - 不得为关联人提供财务资助，向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有例外条件，经相关程序审议通过并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 关联交易额度与期限 - 关联交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] - 金融服务协议超三年每三年重新履行审议和披露义务[17] 关联交易披露要求 - 在定期报告中持续披露财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[19] - 会计师事务所每年提交财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[20] - 保荐人等在督导期每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[20] 关联交易计算标准 - 与关联人共同投资等以投资、增资、减资金额为计算标准适用规定[22] - 关联人单方面增资或减资涉及放弃权利适用相关规定[22] - 公司及其关联人同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[22] 日常关联交易规定 - 连续十二个月内与同一或不同关联人特定交易按累计计算原则适用规定[13] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序[25] - 日常关联交易预计应区分交易对方、类型，以同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较[26] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[25] 关联交易定价与其他 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则执行[31] - 关联交易可采用成本加成法等定价方法[32] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[34] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[29] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，需披露标的公司基本情况和财务指标[29] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易实施前解决[29] - 关联交易执行中主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[31]