董事选举制度 - 股东会选两名以上董事且控股股东持股超30%采用累积投票制[2] - 董事会换届或增补时，3%以上股份股东可提名董事候选人[4] - 1%以上股份股东可提名独立董事候选人[4] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数为股份乘应选人数[7] - 选举非独立董事投票权数为股份乘应选人数[7] 当选规则 - 当选董事得票需超出席股东表决权股份总数二分之一[10] - 当选不足法定人数，两月内再开股东会选缺额[10] - 当选少于应选但超规定，缺额下次股东会填补[10]

公司基本信息 - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称为福能股份，代码为600483，变更前股票简称为福建南纺[19] - 公司法定代表人为桂思玉[15] - 董事会秘书为汪元军，联系电话0591 - 86211273，电子信箱wangyj1@fjec.com.cn；证券事务代表为郑怡，联系电话0591 - 86211285，电子信箱zhengy2@fjec.com.cn[16] - 公司注册地址为福建省南平市安丰路63号，办公地址为福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦17层，邮编350003，网址www.fjec.com.cn，电子信箱fngf@fjec.com.cn[17] - 公司披露年度报告的媒体有《中国证券报》www.cs.com.cn、《上海证券报》www.cnstock.com、《证券时报》www.stcn.com和《证券日报》www.zqrb.cn，证券交易所网址为www.sse.com.cn，年度报告备置地点为董事会办公室[18] - 公司聘请的境内会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，签字会计师为林庆瑜、林同霆[20] - 公司控股股东为能源集团，实际控制人为福建省国资委[95] 财务数据关键指标变化 - 2024年基本每股收益1.07元/股，较2023年的1.03元/股增长3.88%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润27.93亿元，较2023年的26.23亿元增长6.47%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产252.77亿元，较2023年末的219.22亿元增长15.30%[22] - 2024年营业收入145.63亿元，较2023年的146.95亿元减少0.90%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额46.85亿元，较2023年的46.25亿元增长1.29%[22] - 报告期内，公司实现营业收入145.63亿元，同比降低0.90%；营业成本106.96亿元，同比降低4.43%[46] - 销售费用2621.56万元，同比增12.27%；管理费用34159.57万元，同比增15.32%；研发费用14326.11万元，同比增10.29%；财务费用49911.20万元，同比降17.33%；所得税费用57407.91万元，同比增32.34%[60] - 经营活动现金流量净额468523.67万元，同比增1.29%；投资活动现金流量净额 -259033.25万元，同比降64.53%；筹资活动现金流量净额 -230805.86万元，同比降93.35%[64] - 货币资金本期期末数为56.45亿元，占总资产10.88%，较上期期末减少3.19%[67] - 应收账款本期期末数为55.45亿元，占总资产10.69%，较上期期末增加15.21%[67] - 在建工程本期期末数为26.32亿元，占总资产5.07%，较上期期末增加70.52%，因本期电力建设项目投入增加[67] - 短期借款本期期末数为7.11亿元，占总资产1.37%，较上期期末减少55.88%，因本期偿还短期借款[67] - 合同负债本期期末数为4914.70万元，占总资产0.09%，较上期期末增加37.70%，因本期预收供汽款项增加[69] - 以公允价值计量的金融资产期末数为68328.94万元，较期初增加4429.61万元[85] 业务项目进展 - 2024年取得长乐外海J区项目（65.6万千瓦）、泉惠热电二期项目（130万千瓦）、鸿山热电扩建码头项目核准[30] - 2024年完成30个光伏项目（11.47万千瓦）前期行为许可或备案，9个光伏项目（4.06万千瓦）实施决策审批或备案[30] - 公司对海峡发电、国核福建、宁德二核增资，投资金额分别为17545.50万元、2898.00万元、9362.30万元，持股比例分别为35%、35%、10%[83] - 公司多个项目在建或筹建，如仙游木兰抽水蓄能电站等，本年度投入金额共131070.40万元[83] 知识产权情况 - 2024年公司共取得知识产权108项，其中发明专利8项，实用新型专利81项，外观设计专利3项，计算机软件著作权16项[30] - 2024年公司取得发明专利授权8项，实用新型专利授权81项，外观设计专利3项，计算机软件著作权16项，截至年底共获国家专利及计算机软件著作权总数480项[62] 信息披露评价 - 公司信息披露工作连续8年获得上海证券交易所年度信息披露A级最高评价[31] 股权及投资情况 - 2024年公司持有华润温州股权、其他上市公司股权等合计期末余额68.33亿元，较期初余额63.90亿元增加4.43亿元[28] - 截至2024年末，公司间接持有福建水泥31.95%股权、直接持有中国武夷20.55%股权、青山纸业9.78%股权[190] 装机及发电数据 - 截至2024年末，公司控股运营总装机规模609.60万千瓦，清洁能源发电装机占比56.35%[36][40][43] - 2024年公司在福建区域总发电量178.42亿千瓦时，占福建省总发电量的5.03%；在贵州区域总发电量62.62亿千瓦时，占贵州省总发电量的2.42%[36] - 2024年公司风电平均利用小时数达3323.98小时，较全国风电平均利用小时数高出1196.65小时[42] - 2024年鸿山热电发电量72.02亿千瓦时，利用小时数达6001.67小时，较全省燃煤火电机组平均利用小时数高出869小时[42] - 2024年公司风电机组设备综合电量可利用率达97.6%，处于行业先进水平[43] - 2024年鸿山热电综合供电标煤耗269.52克/千瓦时，低于同类型燃煤火电机组约30克/千瓦时[43] - 晋江气电运营的9FA燃气—蒸汽联合循环机组，联合循环效率高达57%[43] - 电力生产量2414594.13万千瓦时，同比降0.18%；销售量2296980.91万千瓦时，同比降0.09%；燃煤发电生产量1414175.30万千瓦时，同比降3.99%；销售量1319168.59万千瓦时，同比降3.98%[50] - 晋江气电光伏发电124.18万千瓦时，全部自用；实现福建省基数合同转让交易21.58亿千瓦时[51] - 福建省发电量今年为178.42亿千瓦时，同比增加3.66%；上网电量今年为171.06亿千瓦时，同比增加3.70%[71] - 风电发电量今年为60.13亿千瓦时，同比增加9.41%；上网电量今年为58.72亿千瓦时，同比增加9.32%[71] - 光伏发电量今年为1415.96万千瓦时，同比增加162.02%；上网电量今年为1415.96万千瓦时，同比增加162.02%[71] - 贵州省发电量今年为62.62亿千瓦时，同比减少9.70%；上网电量今年为58.22亿千瓦时，同比减少9.77%[71] - 本报告期晋江气电执行基数合同转让交易21.58亿千瓦时，同比减少3.58亿千瓦时[73] - 截至2024年末，公司控股运营总装机规模609.60万千瓦，含风力发电180.90万千瓦、天然气发电156.00万千瓦等[74] - 2024年风力发电、天然气发电、热电联产、燃煤纯凝发电的发电厂用电率分别为2.35%、2.14%、6.53%、6.60%，同比变动2.62%、0、-0.31%、1.07%[75] - 2024年火电、风电、光伏发电量分别为1807656.66万千瓦时、601307.67万千瓦时、5629.80万千瓦时，同比变动-3.05%、9.41%、19.29%[76] - 2024年风力发电、天然气发电、热电联产、燃煤纯凝发电利用小时数分别为3324小时、2562小时、5932小时、4744小时，同比变动9.41%、-0.04%、-1.36%、-9.71%[78] - 2024年市场化交易总电量173.88亿千瓦时，同比增4.24%；总上网电量229.70亿千瓦时，同比降0.09%；市场化交易电量占比75.70%[80] - 2024年公司签约售电用户400家，完成售电量100亿千瓦时[81] 各业务线营收及成本 - 电力行业营业收入137.95亿元，毛利率27.68%，较上年增加2.95个百分点；纺织行业营业收入6.45亿元，毛利率 -1.60%，较上年增加0.43个百分点[49] - 供电产品营业收入117.74亿元，毛利率29.73%，较上年增加4.69个百分点；供热产品营业收入20.04亿元，毛利率19.63%，较上年减少4.48个百分点[49] - 电力行业原材料成本6854184602.59元，占比65.24%，同比降6.61%；人工成本454524532.21元，占比4.33%，同比增15.11%；制造费用2540931946.95元，占比24.19%，同比降0.49%[53] 客户与供应商情况 - 前五名客户销售额1199367.10万元，占年度销售总额82.36%；关联方销售额9916.60万元，占年度销售总额0.68%[55] - 国网福建省电力有限公司销售额946746.91万元，占年度销售总额65.01%[57] - 前五名供应商采购额587391.88万元，占年度采购总额72.94%；关联方采购额302618.85万元，占年度采购总额37.58%[58] 研发投入情况 - 本期费用化研发投入143261058.12元，研发投入总额占营业收入比例0.98%；研发人员562人，占公司总人数比例17.3%[59] 未来市场预测 - 2025年预计全社会用电量10.4万亿千瓦时，同比增长6%左右；统调最高用电负荷15.5亿千瓦，比2024年增加1亿千瓦左右[88] - 2025年预计新投产发电装机规模超4.5亿千瓦；新能源新增发电装机突破3亿千瓦；年底发电装机容量超38亿千瓦，同比增长14%左右[89] - 2025年底煤电占总装机比重降至三分之一；非化石能源发电装机23亿千瓦、占比60%左右[89] 公司未来规划 - 公司力争2025年末控股运营、建设发电装机1500万千瓦，2030年末达2000万千瓦[91] - 2025年公司计划完成发电量230.47亿千瓦时，供热量1017万吨，机织基布2800万米等[92] - 2025年公司营业收入目标为138.07亿元[92] - 公司将围绕“绿色能源”方向构建能源产业体系，推动纺织业务“转型升级”[91] 股东大会及报酬情况 - 2023年年度股东大会召开时间为2024年5月21日，2024年第一次临时股东大会召开时间为2024年9月6日[97] - 公司董事、监事和高级管理人员年初与年末持股数均为0股[97] - 董事长桂思玉报告期内从公司获得税前报酬总额为29.99万元[97] - 副董事长、总经理罗睿报告期内从公司获得税前报酬总额为80.47万元[97] - 董事叶道正报告期内从公司获得税前报酬总额为43.42万元[97] - 董事张小宁报告期内从公司获得税前报酬总额为79.89万元[97] - 独立董事温步瀛、童建炫、林兢报告期内从公司获得税前报酬总额均为7.5万元[97] - 职工监事黄晓芬报告期内从公司获得税前报酬总额为41.91万元[97] - 职工监事徐波报告期内从公司获得税前报酬总额为27.65万元[97] - 公司董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得税前报酬总额合计为471.28万元[97] - 报告期末，公司董事、监事和高级管理人员从公司实际获得的报酬合计471.28万元[105] 人员任职情况 - 叶道正于2023年11月起在能化集团担任战略发展部总经理[101] - 郑建诚于2021年12月至2024年6月在能化集团担任工程建设部总经理，2024年6月起担任合资合作部总经理[101] - 邓瑞普于2023年4月起在三峡资本控股有限责任公司担任投资管理部副总经理（主持工作）[101] - 陈演于2021年9月起在能化集团担任法律事务部总经理[101] - 彭家清于2021年9月至2024年3月在能化集团担任资金财务部总经理，2024年3月起担任专家委员会委员，2024年12月起担任能源集团董事[101] - 郑建新于2021年9月至2024年3月在能化集团担任综合产业部总经理，2024年3月起担任专家委员会委员[101] - 桂思玉于2020年9月起担任国能神福（石狮）发电有限公司董事，2024年7月起担任华润电力（温州）有限公司董事，2024年12月起担任国能（泉州）热电有限公司副董事长[102] - 罗睿于2024年8月起担任国核（福建）核电有限公司副董事长，2024年9月起担任海峡发电有限责任公司董事和中核霞浦核电有限公司副董事长[102] - 叶道正于2022年12月起担任华能霞浦核电有限公司董事，2023年9月起担任福建电力交易中心有限公司董事[102] - 邓瑞普于2017年11月起担任海峡能化（平潭）私募基金管理有限公司监事会主席，2019

股权信息 - 能化财务公司注册资本为10亿元[4] - 2016年11月3日，福能股份以14,689.19万元收购能化财务公司10%股权[6] - 2023年，福建省能源集团以1,556,154,297.54元转让能化财务公司70%股权[6] - 2016年股权变更后，股东股权比例为福建省能源集团90%、福能股份10%[6] - 2023年股权变更后，股东股权比例为福建省能源石化集团70%、福建省能源集团20%、福能股份10%[6] 公司架构 - 能化财务公司董事会下设2个委员会，总经理下设4个委员会[7][8] - 能化财务公司设置了9个部门[10] - 稽核审计部配备专职人员2人[16] 财务数据 - 截至2024年12月31日，资产总额1971623.21万元，存放同业款项955972.46万元，存放中央银行款项87653.87万元；负债总额1714051.77万元，吸收存款1708391.14万元[17] - 2024年度营业收入25674.63万元，比上年同期26024.93万元减少1.35%；营业利润总额23546.99万元，比上年同期23569.62万元减少0.1%；净利润17718.66万元，比上年同期17809.06万元减少0.51%[17] 指标情况 - 截止2024年12月31日，资本充足率规定不得低于10.5%，实际为22.90%[20] - 截止2024年12月31日，流动性比例规定不得低于25%，实际为45[20] - 截止2024年12月31日，贷款余额占存款余额与实收资本之和的规定不得高于该比例，实际为33.72%[20] - 截止2024年12月31日，集团外负债总额规定不得超过资本净额，实际为0元[20] - 截止2024年12月31日，票据承兑余额规定不得超过资产总额的15%且不得高于存放同业余额的3倍，实际为0元[20] - 截止2024年12月31日，投资总额与资本净额的比例规定不得高于70%，实际为59.53%[22] - 截止2024年12月31日，固定资产净额与资本净额的比例规定不得高于20%，实际为0.03%[22] 评估相关 - 福建福能股份有限公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司进行资金风险评估咨询[30] - 评估咨询经济行为需符合国家规定[30] - 公司承诺提供的财务等资料真实、准确、完整、合规[30] - 纳入评估咨询范围的资产与经济行为涉及资产范围一致[30] - 纳入评估咨询范围的资产权属明确，证明文件合法有效[30] - 若资产在评估咨询基准日至报告提交期间有影响事项需及时完整披露[30] - 公司不干预评估机构和人员独立执业[30] - 公司提供的评估咨询情况公示资料需真实、完整[30] 其他 - 公司社会信用代码为350000158148072[32] - 单位负责人签章日期为2025年3月14日[31]

财务审计 - 致同审计福能股份2024年12月31日财务报告内控有效性[6] - 致同认为公司该日重大方面保持有效内控[10] 授权事项 - 授权致同福州分所7人签署报告及约定书[18] - 授权有效期为2025年1月1日至12月31日[19] 人员证书 - 林庆瑜证书发证于1999年12月31日，换发于2021年12月10日[26]

市场扩张和并购 - 2023年公司增资控股东桥热电，持有其51%股权[1] 新产品和新技术研发 - 2024年5月13日公司决策投资建设泉惠热电联产一期项目[1] - 2024年8月泉惠热电联产二期项目获福建省发改委核准[1] - 2025年4月23日公司审议通过投资建设泉惠热电联产二期项目议案[2] 数据相关 - 泉惠热电联产二期拟建设2×650MW级超超临界燃煤发电供热机组[3] - 二期项目预计施工27个月，建成后年发电量61.10亿千瓦时，年供热量1475.56万吉焦[3][4] - 二期项目静态投资额527,288万元，动态投资额537,739万元[4] - 二期项目自有资金占动态投资30%[4] - 二期项目资本金内部收益率17.73%（税后），投资回收期10.65年[4] - 二期项目经济性受多种因素影响[6]

人员与业务数据 - 截至2024年末从业人员近6000人，合伙人239名，注册会计师1359名[1] - 2023年度业务收入27.03亿元，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元[2] - 2023年年报上市公司审计客户257家，收费3.55亿元；挂牌公司客户163家，收费3529.17万元[2] 合规情况 - 近三年因执业行为受行政处罚2次、监督管理措施15次等[2] - 项目合伙人2024年12月27日受监管谈话行政监管措施1次[4] 保障措施 - 已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，2023年末职业风险基金815.09万元[12] 审计服务 - 2024年就重大会计审计事项及时咨询，解决重点难点问题[6] - 2024年针对公司情况制定合理工作方案，满足年报披露时间要求[8] - 配备专属审计团队，核心成员经验丰富且有注册会计师资质[9] - 制定系统性信息安全控制制度，能有效执行[10]

资本与股份 - 2018年公司公开发行28.3亿元“福能转债”[2] - 公司原注册资本25.4094283亿元，修订后为27.801378亿元[2] - 公司原股份总数25.4094283亿股，修订后为27.801378亿股[3] 公司章程修订 - 公司原营业期限至2044年1月10日止，修订后为永久存续[2] - 本次章程修订尚需提交公司股东大会审议[44] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[3] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[4] 股东与股权 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权就审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务违规致损书面请求审计委员会起诉；对审计委员会成员执行职务违规致损可书面请求董事会起诉[6] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可就子公司相关损失提起诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[8] 担保与审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会或股东会审议[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会或股东会审议[12] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会或股东会审议[12] 会议相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或不足6人（股东会为不足章程所定人数的三分之二）时，公司需在2个月内召开临时股东大会或股东会[13] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（股东会为股本总额三分之一）时，需在2个月内召开临时股东大会或股东会[13] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会或股东会[13] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[20] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[21] - 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[21] 委员会相关 - 审计委员会成员为五名，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[30] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[34] - 利润分配预案需经全体董事过半数、全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议[34] - 股东大会审议利润分配方案，须经出席股东所持表决权的二分之一以上通过；审议发放股票股利和公积金转增股本方案，须经三分之二以上通过[35] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[40] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[43] - 公司解散应在10日内公示解散事由，15日内成立清算组[43]

募集资金情况 - 2018年12月发行可转换公司债券283万手，募集资金28.3亿元，净额28.05937亿元[2] - 截至2023年12月31日募集资金账户余额2.1624383411亿元[3] - 2024年实际使用募集资金3639.225209万元，累计使用22.8587649705亿元[9] - 截至2024年12月31日无闲置募集资金投资相关产品情况[12] - 截至2024年12月31日无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[12] - 截至2024年12月31日无超募资金用于在建项目及新项目情况[12] 资金使用与流转 - 本期募集资金投入项目支出3639.225209万元[3] - 募集资金银行存款利息收入165.693362万元，手续费支出1803.66元[3] - 本期收回前期临时补充流动资金6.2350518697亿元，永久补充6.1210072607亿元[3] - 本期收到流动资金转入831.772905万元，转出2.0122890193亿元[3] 项目投入与效益 - 永春外山风电场项目承诺投资1.04亿元，累计投入9649.54万元，进度92.78%，本年度效益1206.47万元[22] - 南安洋坪风电场项目承诺投资1.24亿元，累计投入8718.52万元，进度70.31%，本年度效益1624.55万元[22] - 莆田潘宅风电场项目承诺投资6.25亿元，累计投入4.93亿元，进度78.82%，本年度效益1.07亿元[22] - 莆田平海湾海上风电场F区项目承诺投资19.77亿元，累计投入16.10亿元，进度81.42%，本年度效益2.81亿元[22] 其他情况 - 2018年12月31日公司自筹资金预先投入募投项目2.8874157897亿元，2019年完成置换[9] - 2019 - 2024年多次使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，金额分别为5亿、8.8亿、8.8亿、8.59亿、6.79亿元，均已归还[22] - 截至2024年7月25日，公司募集资金账户均已注销[7] - 2023年年度股东大会决策将节余募集资金及募投项目应付未付质保金永久性补充流动资金[12] - 截至2024年12月31日，公司募投项目未发生变更[15] - 致同会计师事务所和平安证券认为公司2024年度募集资金存放和使用合规[17][18] - 结余募集资金因严控支出节约资金和存放产生利息收入形成[22]

致同所情况 - 截至2024年末，致同所从业人员近六千，合伙人239名，注会1359名，签过证券审计报告注会约445人[1] 审计相关 - 致同所审计公司2023年度财报及内控有效性，出具标准无保留意见审计报告[2] - 董事会审计委员会审查致同所资质，同意聘任其为2023年度审计机构[4] - 2024年1月，审计委员会与致同所沟通审计重点及安排并提意见[4] - 年报审计期间，审计委员会关注进展，就问题与致同所沟通并提建议[4] - 2024年4月12日，审计委员会审议通过2023年度财报及内控评价报告[4] - 审计委员会认为致同所在2024年度审计中遵循原则，报告真实准确及时[5]

人员情况 - 截至2024年末从业人员近六千，合伙人239名，注册会计师1359名[2] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师约445人[2] 业务收入 - 2023年度业务收入27.03亿元，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元[3] 客户情况 - 2023年年报上市公司审计客户257家，收费3.55亿元[3] - 挂牌公司客户163家，审计收费3529.17万元[3] - 同行业上市公司审计客户3家[3] 风险保障 - 已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，2023年末职业风险基金815.09万元[3] 处罚情况 - 近三年致同所受刑事0次、行政处罚2次等[4] - 58名从业人员近三年受刑事0次、行政处罚11次等[4] 审计费用 - 2024年度审计收费219万元（含税）[5] - 2025年度审计费用预计不超230万元（含税）[5] 续聘情况 - 2025年4月23日董事会通过续聘议案[7] - 续聘需提交股东大会审议并生效[7]