会议召开情况 - 报告期内召开10场次董事会会议[3] - 召开9场次董事会各专门委员会会议[3] - 召开3场次独立董事专门会议[3] 独立董事履职 - 独立董事林兢出席全部应参加会议[4] - 2025年林兢将继续履职建言献策[10] 审计机构续聘 - 审议通过续聘致同会计师事务所为2024年度审计机构[8] 独立董事意见 - 认为关联交易等遵循原则、程序合法[8] - 认为财报等真实完整准确[8] - 认为高管薪酬分配合规[9]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[13] - 会议通知提前三日以书面等方式提交全体委员[13] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[14] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露等多项工作[7][8][9] - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[11] 其他规定 - 出席人员对所议事项保密，有利害关系须回避[15] - 会议召开程序等须合规[15] - 实施细则按规定执行、修订、生效及解释[17][18]

关联交易审议规则 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议并披露[9] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 关联交易特殊规定 - 不得为关联人提供财务资助，向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有例外条件，经相关程序审议通过并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 关联交易额度与期限 - 关联交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] - 金融服务协议超三年每三年重新履行审议和披露义务[17] 关联交易披露要求 - 在定期报告中持续披露财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[19] - 会计师事务所每年提交财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[20] - 保荐人等在督导期每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[20] 关联交易计算标准 - 与关联人共同投资等以投资、增资、减资金额为计算标准适用规定[22] - 关联人单方面增资或减资涉及放弃权利适用相关规定[22] - 公司及其关联人同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[22] 日常关联交易规定 - 连续十二个月内与同一或不同关联人特定交易按累计计算原则适用规定[13] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序[25] - 日常关联交易预计应区分交易对方、类型，以同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较[26] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[25] 关联交易定价与其他 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则执行[31] - 关联交易可采用成本加成法等定价方法[32] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[34] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[29] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，需披露标的公司基本情况和财务指标[29] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易实施前解决[29] - 关联交易执行中主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[31]

管理层设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[4] - 兼任特定职务的董事不得超董事总数二分之一[5] 总经理职责 - 主持生产经营管理，实施董事会决议并报告工作[7] - 可提请聘任或解聘部分高管，决定其他管理人员任免[7] - 对董事会负责，报告重大合同、资金及盈亏情况[9][10] 其他规定 - 拟订涉职工利益问题应听取工会和职工代表意见[10] - 总经理须接受审计，未经离任审计不得办理离任手续[10]

会议召开情况 - 报告期内召开10场董事会、9场专门委员会、3场独立董事会议[3] 独立董事履职 - 独立董事出席董事会、股东大会情况[4] - 与中小股东互动、参加培训、沟通审计工作[4][5] 公司决策 - 续聘致同会计师事务所为2024年审计机构[7] 独立董事意见 - 关联交易、财报、高管薪酬等符合要求[7]

独立董事评估 - 公司董事会对在任独立董事独立性进行评估[1] - 独立董事任职符合独立性要求，无影响独立性情况[1]

战略委员会构成 - 由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 战略委员会运作 - 职责是研究重大事项并提建议，检查评价实施情况[6] - 企业管理部负责前期准备，初审后提交提案[9] - 开会讨论结果提交董事会审议[11] 会议规则 - 提前三日书面通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须过半数通过[11] - 可现场或通讯召开，表决方式为举手或投票[11] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[14]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意的应在作出决议后五日内发出通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期与取消 - 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 会议地点变更 - 现场会议召开地点确需变更的，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[20] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 表决制度 - 股东会就选举两名以上董事表决采用累积投票制[17] 重复表决与弃权 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，未填等表决票视为弃权[19] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[22] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施方案[22] 关联关系表决 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[16] 回购普通股决议 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，应在作出决议次日公告该决议[23] 决议效力与撤销 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[23] 争议处理 - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前执行决议，判决或裁定后公司应按规定履行信息披露义务[24] 会场秩序 - 会议主持人可命令无资格、扰乱秩序等人员退场，不服从可令工作人员强制其退场，必要时请公安协助，参会者应会前入场，中途入场需经主持人许可[25] 规则实施与解释 - 本规则由公司董事会拟定，经股东会批准后实施并负责解释[27]

董事选举制度 - 股东会选两名以上董事且控股股东持股超30%采用累积投票制[2] - 董事会换届或增补时，3%以上股份股东可提名董事候选人[4] - 1%以上股份股东可提名独立董事候选人[4] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数为股份乘应选人数[7] - 选举非独立董事投票权数为股份乘应选人数[7] 当选规则 - 当选董事得票需超出席股东表决权股份总数二分之一[10] - 当选不足法定人数，两月内再开股东会选缺额[10] - 当选少于应选但超规定，缺额下次股东会填补[10]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] 委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 职责与程序 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 选任需经资格审查并向董事会提意见[9] 会议规则 - 通知提前三日书面提交全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存[12] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[14]