募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%通知保荐人等[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等可终止协议并注销专户[6] 募投项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年应重新论证[10] - 超计划完成期限且投入未达50%应重新论证[10] 资金使用与管理 - 自筹资金预先投入可6个月内用募集资金置换[12] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[12] - 闲置募集资金补充流动资金不得变相改变用途[13] - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过[12] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内报上交所备案并公告[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%年报披露使用情况[14] - 募投项目全完成后节余低于500万或5%定期报告披露[15] 超募资金使用 - 每12个月内使用超募资金永久补充流动资金等累计不超30%[15] 募投项目延期 - 募投项目超期限拟延期需披露原因并履行程序[17] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金情况[23] - 总经理每半年书面报告募集资金情况[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告[24] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告并披露[24] - 二分之一以上独立董事可聘请事务所出具鉴证报告[24] - 保荐人或顾问每年出具专项核查报告并披露[25] 其他 - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[28] - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[28] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度自董事会审议通过之日起实行[28]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[7] 股票买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[7] - 公司董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[8] 信息申报 - 新任董事和高级管理人员需在任职事项通过后两个交易日内申报个人信息[11] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化、离任后两个交易日内申报[11] 减持计划 - 公司董事和高级管理人员计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在相应时间两个交易日内向证券交易所报告并公告[12] 股份变动报告 - 公司董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起两个交易日书面报告并公告[13] 违规处罚 - 公司董事和高管违规转让股份，证监会将责令购回并上缴差价等[14] - 公司董事和高管存在特定情形，证监会将按《证券法》处罚，严重时采取禁入措施[14] 其他规定 - 本办法与国家法律法规冲突时，以国家规定为准[16] - 本管理办法由公司董事会负责解释和修改[16] - 本管理办法自公司董事会审议通过之日起实施[16] 披露要求 - 需披露本次股份变动的日期、数量、价格[17] - 需披露本次变动后的持股数量[17] - 需披露证券交易所要求的其他事项[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 任期与董事会任期一致[7] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 负责制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[7] 会议规则 - 会议通知提前三日提交全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 可现场或通讯召开，表决方式为举手或投票[16] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行[15]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[10] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降百分之五十以上等情形，应在会计年度结束后一个月内预告[13] - 预计半年度经营业绩出现特定情形之一需在半年度结束后十五日内预告[14] 信息披露内容 - 公司信息披露义务人包括持股百分之五以上的大股东等[2] - 扣非净利润孰低者为负且扣除无关收入后营收低于1亿元需关注业绩情况[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职达或预计达三个月以上需披露[17] 信息披露审核 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[13] - 定期报告披露需经多环节审核并报交易所公告[29] - 临时报告披露需经多环节审批并报交易所公告[30] 信息披露责任 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，内容要真实、准确、完整[5] - 信息应同时向所有投资者披露，不得提前泄露[6] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[7] - 公司信息披露事务管理制度由董事会负责实施，董事长承担首要责任[22] - 董事会秘书负责具体组织和协调公司信息披露事务[22] - 总经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议[24] - 审计委员会应对定期报告中的财务信息进行事前审核[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需通报公司[25] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[26] - 公司解聘会计师事务所需说明原因和听取其陈述意见[27] 其他规定 - E - key由董事会秘书保管，使用需按程序审批[31] - 公司应建立财务管理和会计核算内部控制及监督机制[32] - 公司与投资者等沟通应遵循规定，不得提供内幕信息[34] - 信息披露相关责任人失职导致违规将受处分和赔偿要求[38] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事或刑事责任[39] - 报告期盈利且净利润与上年同期相比变动超50%，上一年度每股收益绝对值≤0.05元或上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露业绩预告[14] - 公司应在董事会形成决议等最先发生的任一时点履行重大事件信息披露义务[18]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等影响债券价格信息属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含特定股东及其董高人员等[8] - 内幕信息相关信息至少保存十年[13] - 内幕信息公开后5个交易日报送知情人档案等至交易所[13] 内幕信息流转 - 部门内流转需部门负责人同意，部门间需流出部门负责人及分管领导批准[14] - 对外提供须相关负责人同意并经董秘审核批准[14] 相关主体责任 - 股东等涉及重大事项应填知情人档案并分阶段送达公司[15] - 行政人员接触内幕信息应登记[17] - 重大事项需制作进程备忘录并督促人员签名确认[16] 保密与处罚 - 知情人负有保密责任，不得泄露或利用内幕信息交易[18] - 应妥善保管载有内幕信息文档资料[19] - 违规造成影响或损失公司将处罚并报送监管部门[20]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事，设董事长、副董事长各一人[4] 交易审议标准 - 交易事项（不含关联交易）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[6] - 交易事项（不含关联交易）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[7] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形需董事会审议后提交股东会[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形需董事会审议后提交股东会[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会[10] 对外捐赠决策 - 单笔500万元以上且不超过1000万元的对外捐赠由董事会决策[10] - 单笔1000万元以上或年度累计3000万元以上的对外捐赠需董事会审议后提交股东会[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[12] - 董事会定期会议通知应提前十日，临时会议提前五日，紧急情况可随时口头通知[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事书面认可[17] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 委托规则 - 一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事，独立董事不得委托非独立董事，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事[24] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[21] - 董事会对提案作出决议，须经全体董事过半数通过，“财务资助”“提供担保”交易还需出席会议的三分之二以上董事通过[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[22] 特殊事项决议 - 董事会就利润分配、资本公积金转增股本事项决议，先根据审计报告草案，待正式报告出具后再决议[23] 提案处理 - 提案未通过，一个月内条件未重大变化不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[23] 会议记录与档案 - 董事会会议记录包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[26] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认[26] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[27] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[27] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[29] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[29] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[29] 规则生效 - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议批准后生效[32]

会议机制 - 董事长专题会是董事长闭会期间决策机制[2] - 一般每月除首周外周二召开，可按需随时召开[6] 参会人员 - 出席为公司高级管理人员，纪委书记可列席[6] 会议流程 - 议题和时间由董事长确定，材料会前一天呈送[8] - 表决同意超应到会一半通过，重大争议可暂缓[12][13] 决议执行 - 分管领导组织实施检查，董事会办公室督办[10] 其他规则 - 董事长临机处置事后报告确认，文件纪要董事长签发[10] - 规则自董事会审议通过之日起执行[16]

管理原则 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通发展战略、法定信息披露内容等[5] - 通过多渠道、多方式开展管理工作[6] 沟通渠道建设 - 设立专门联系电话、传真和电子邮箱并公布变更[6] - 在官网开设专栏收集和答复诉求[6] 会议安排 - 特定情形下召开投资者说明会[8] - 定期报告披露后召开业绩说明会[8] 责任分工 - 董事长为投资者关系管理事务第一责任人[14] - 董事会办公室负责日常事务[14] 人员要求 - 从事人员需具备良好品行等素质[17][18] 合规要求 - 不得透露未公开重大信息等违规情形[18] - 以已公开披露信息交流[31] 培训与档案管理 - 可对相关人员开展培训[30] - 建立档案分类存档，保存不少于三年[19] 制度说明 - 制度解释权归董事会，通过之日起实施[21]

会议情况 - 报告期内召开10场次董事会会议[3] - 召开9场次董事会各专门委员会会议[3] - 召开3场次独立董事专门会议[3] 审计机构 - 续聘致同会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构[8] 独立董事意见 - 认为关联交易等遵循原则，程序合法，定价公允[7] - 认为财务等报告真实、完整、准确[8] - 认为高管薪酬分配合规，无损害利益情形[8] 独立董事动态 - 与中小股东互动交流[5] - 参加专题培训提升能力[6] - 2025年将继续为公司发展建言献策[9]

福 建福 能股份有 限 公 司章 程 (2003 年度股东大会第一次修订，2004 年度股东大会第二次修订，2005 年度股东大会第三次 修订，2007 年第一次临时股东大会第四次修订，2008 年度股东大会第五次修订，2012 年第一 次临时股东大会第六次修订，2013 年度股东大会第七次修订,2014 年第一次临时股东大会第八 次修订，2014 年年度股东大会第九次修订，2015 年年度股东大会第十次修订，2017 年第一次 临时股东大会第十一次修订，2017 年年度股东大会第十二次修订，2018 年年度股东大会第十 三次修订，2020 年第一次临时股东大会第十四次修订，2021 年年度股东大会第十五次修订， 2023 年第二次临时股东大会第十六次修订) 目 录 第五章 党组织 第六章 董事会 — 1 — 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会 ...