董事、高级管理人员持股变动管理制度 津药药业股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 （2025年10月28日第九届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强对津药药业股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（简称"中国证监会"）规章的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》 《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范 性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性 规定。 公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、 变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履 行所 ...

委员会构成与任期 - 审计与风险控制委员会成员由3名以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员每届任期不超过3年，独立董事连续任职不得超过6年[6] 委员会职责 - 审核财务信息、监督评估内外审计和内部控制等[9] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等[11] - 监督指导内部审计工作，参与内部审计负责人考核[13] - 指导和监督内部审计制度建立与实施[13] 会议规则 - 召开定期会议应提前5天通知成员[26] - 每季度至少召开1次会议[26] - 会议须三分之二及以上成员出席方可举行[26] 重大事项流程 - 披露财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 董事会收到召开临时股东会会议提议后10日内书面反馈[19] - 同意召开应在决议后5日内发出通知，会议在提议后2个月内召开[19] 诉讼相关 - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可提起诉讼[22] - 委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 信息披露 - 须披露人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[32] - 披露年度报告时需披露年度履职情况[32] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）说明情况[33]

内幕信息知情人登记管理制度 津药药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025年10月28日第九届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范津药药业股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息 披露的公开、公平、公正原则，建立内幕信息知情人档案材料， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海证券交易所股票 上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度对公司内幕信息的保密管理及在内幕信 息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。 第三条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，应当保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和 报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的 真实、准确和完整签署书面确认意见。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第四条 本制度所指内幕信息，是指 ...

董事会战略与可持续发展委员会工作细则 津药药业股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 （2025年10月28日第九届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为适应企业战略发展需要，确定公司发展规划， 提升公司可持续发展能力，强化战略决策的科学性和规范 性，使津药药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 战略与可持续发展委员会有效地履行职责，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《津药药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会（以下简称"战 略与可持续发展委员会"）是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及可持续 发展工作相关事宜进行研究并提出建议，对董事会负责。 第八条 战略与可持续发展委员会应运用其专业的判断 能力为公司及股东的最佳利益而行事，主要职责为： 第五条 战略与可持续发展委员会设召集人 1 名，由公司 董事长担任，负责召集和主持战略与可持续发展委员会工 1 / 6 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 作；召集人在成员内 ...

反舞弊制度 - 反舞弊制度于2025年10月28日经第九届董事会第二十一次会议审议通过[2] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过并公告之日起施行[24] 责任机构与人员 - 审计与风险控制委员会是反舞弊工作领导和主要责任机构，审计部是执行部门[9] - 各公司、中心、部门负责人是反舞弊工作第一责任人和对接人[10] 举报方式 - 员工可通过电子邮箱jb@tjpc.com.cn和通信地址天津市开发区黄海路221号津药药业股份有限公司审计部举报舞弊案件[14] 调查处理 - 反舞弊调查组工作人员不得少于2人[16] - 证实有舞弊行为的员工，公司综合因素追责[19] 举报人保护与奖励 - 处理舞弊案件人员应保护举报人信息、回避利害关系[21] - 举报案件查证属实，对举报人予以适当奖励[21]

公司第三季度及前三季度财务表现 - 第三季度营收为6.43亿元人民币，同比下降16.61% [1] - 第三季度净利润为2023.56万元人民币，同比下降54.70% [1] - 前三季度累计营收为22.32亿元人民币，同比下降13.24% [1] - 前三季度累计净利润为6953.99万元人民币，同比下降62.75% [1]

核心管理层变动 - 年薪最高高管杨晓燕辞去副总经理职务 不再担任公司及控股子公司任何职务 因工作调整原因[2] - 杨晓燕年薪达197.6万元 为公司薪酬最高高管 远高于公司员工人均薪酬19.91万元和管理层平均薪酬[2] - 管理层薪酬总额804.12万元 同比增长6.14% 员工人均薪酬同比增长11.62%[2] 财务业绩表现 - 2024年营收32.15亿元 同比减少15.0% 净利润1.33亿元 同比增长14.01%[3] - 2025年上半年营收15.88亿元 同比减少11.81% 归母净利润4930.42万元 同比大幅下滑65.28%[3] - 销售费用同比暴跌45.76%至5.7亿元 其中推广活动费用下跌54.23%至2.48亿元 市场策划服务费下跌60.03%至1.14亿元[3] 反垄断处罚事件 - 因垄断协议被罚没6919.24万元 占2024年归母净利润的51.85% 超过2025年上半年净利润[3][4] - 四家药企合计罚没3.62亿元 涉及地塞米松磷酸钠原料药价格从8000元/公斤推高至1.3万元/公斤 涨幅高达62.5%[4] - 近四年第四次因垄断行为被罚 累计罚金超过1.7亿元 涉及醋酸氟轻松原料药市场划分、卡莫司汀注射液不公平高价销售等行为[5] 业务与市场状况 - 主要从事甾体激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产和销售 甾体激素原料药国内销售覆盖近百个城市[3] - 业绩下滑受行业竞争加剧和国际市场变化影响 核心产品销售收入回落[3] - 公司未披露具体整改措施 仅口头承诺完善合规体系建设[5] 公司治理与未来挑战 - 销售费用压缩空间耗尽后需寻找新利润增长点 四次反垄断处罚暴露合规漏洞[6] - 6919万元罚款加剧现金流压力 公司未回复关于资产处置、股权融资等缓解资金紧张的计划[6] - 管理层调整方向未明确 后续人选可能侧重业绩攻坚或合规重建[6]

核心管理层变动 - 年薪最高高管杨晓燕辞去副总经理职务 不再担任公司及控股子公司任何职务 因工作调整原因[1] - 杨晓燕年薪达197.6万元 为公司薪酬最高高管 远高于公司员工人均薪酬19.91万元和管理层平均薪酬[1] - 管理层薪酬总额804.12万元 同比增长6.14% 员工人均薪酬同比增长11.62%[1] 财务表现分析 - 2024年营收32.15亿元 同比减少15.0% 但净利润1.33亿元同比增长14.01%[2] - 2025年上半年营收15.88亿元同比减少11.81% 归母净利润4930.42万元同比大幅下滑65.28%[2] - 销售费用同比暴跌45.76%至5.7亿元 其中推广活动费用下跌54.23%至2.48亿元 市场策划服务费下跌60.03%至1.14亿元[2] 反垄断处罚事件 - 因垄断地塞米松磷酸钠原料药价格 从8000元/公斤推高至1.3万元/公斤涨幅62.5% 被罚没6919.24万元[3] - 该罚款占2024年归母净利润51.85% 且超过2025年上半年净利润[2][3] - 近四年第四次因垄断行为被罚 累计罚金超1.7亿元 涉及原料药和制剂产品市场划分及价格垄断[4] 业务与市场状况 - 主营甾体激素类和氨基酸类原料药及制剂 甾体激素原料药国内覆盖近百个城市[2] - 业绩受行业竞争加剧和国际市场变化影响 核心产品销售收入回落[2] - 销售费用压缩支撑2024年利润 但2025年上半年盈利能力显著恶化[2] 公司治理与合规 - 多次处罚后均承诺完善合规体系 但未披露具体整改措施[5] - 四起垄断案件暴露持续合规漏洞 涉及母公司及子公司市场操纵行为[4][5] - 目前未回应关于现金流压力、融资计划及管理层调整方向等质询[5]

公司人事变动 - 副总经理杨晓燕因工作调整原因辞去职务 辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效[1] - 杨晓燕辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务 公司已完成工作交接 相关工作正常运行不受影响[1] - 董事会对杨晓燕在战略规划 运营管理 人力资源管理方面的贡献表示感谢[1] 公告信息 - 公告编号为2025-059 由津药药业股份有限公司董事会发布[1][2] - 公告依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》[1] - 公告发布日期为2025年9月23日[2]

公司人事变动 - 副总经理杨晓燕因工作调整辞职 不再担任公司及控股子公司任何职务[1] - 公司已完成与杨晓燕的工作交接[1] 行业动态 - 国家组织的大型采购因报价过低引发全行业关注 投标企业需解释清楚报价理由[1]