经营范围与章程修订 - 2025年7月25日会议审议通过变更经营范围等议案，待股东大会审议[2] - 经营范围修订后增加药品、技术、货物进出口及进出口代理内容[3][4] - 《公司章程》多处修订，包括维护权益主体、执照号码、法定代表人等规定[6][7] 股份与股本结构 - 公司设立时发行股份总数为104,008,883股，面额股每股1元[8] - 经批准发行普通股总数为149,008,883股，发起人持股占69.8%[8][9] - 已发行股份总数为1,091,886,680股，均为普通股[9] 股份交易与限制 - 董事、高管任职等期间股份转让有比例和时间限制[11] - 公司收购本公司股份不同情形有注销或转让时间规定[11] - 特定股东买入卖出6个月内收益归公司，董事会不执行股东可起诉[11] 股东会与董事会 - 股东会、董事会决议有成立、撤销等相关规定[13][14] - 董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议有提议条件[37] 股东权利与义务 - 股东有查阅、撤销决议、诉讼等权利及相关时间规定[13][14] - 股东有遵守法规章程、缴纳股金等义务[15] - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[15] 担保与交易审批 - 公司多种担保情形需股东会审议[17][18] - 不同金额交易由总经理、董事会或股东大会决定[36] 独立董事 - 独立董事占董事会成员比例不低于1/3，有任职资格等规定[39] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[42] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[46] 监事会与财务 - 监事会每6个月至少召开1次会议，有出席和决议规定[56] - 公司按规定时间报送财务会计报告[57] - 公司分配利润有公积金提取和分红比例规定[57][58] 公司治理制度修订 - 拟修改股东会议事、董事会议事、独立董事工作制度[68] - 相关制度修订涉及名称、职权、表述等调整，需股东会审议[68]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[2] - 审计与风险控制委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 薪酬与提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[10] - 独立董事连续任职不超6年[10] 独立董事履职与监督 - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[15] - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] - 董事会专门委员会会议前3日提供相关资料[22] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[22] - 2名及以上独立董事提延期会议，董事会应采纳[23] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事专门会议由过半数推举1人召集，不履职时2名以上可自行召集[17] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 独立董事权益与保障 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[24] - 公司可建独立董事责任保险制度[24] - 公司给独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[24] - 独立董事除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[25] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董高人员股东[27] - 制度由董事会解释，股东会审议通过后生效[27]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会8月12日召开[3] - 现场会议14点30分在天津开发区黄海路221号举行[3] - 网络投票8月12日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] 议案相关 - 本次股东大会审议4项议案，含变更经营范围等[4] - 议案7月26日披露于指定报刊及上交所网站[5] 股权及登记 - A股代码600488，股权登记日8月5日[10] - 股东8月11日8:30 - 11:30、14:00 - 16:30登记[14] - 登记地点为公司董事会办公室[14] 其他 - 联系人刘卉、李雨津，电话022 - 60740048，邮箱tjpc600488@vip.sina.com[15] - 会期半天，股东食宿及交通费自理[15]

会议情况 - 津药药业第九届监事会第十四次会议于2025年7月25日通讯表决召开[1] - 应参加表决监事3人，实际表决3人[1] 议案内容 - 全票通过变更经营范围、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更议案[1] - 公司将不再设监事会和监事，由董事会审计与风险控制委员会履职[1] 后续安排 - 议案需提交公司股东大会以特别决议审议[2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[2]

会议信息 - 津药药业第九届董事会第十九次会议于2025年7月25日通讯表决召开[1] - 应参加表决董事9人，实际表决9人[1] 议案审议 - 多项议案全票通过，含变更经营范围等[1][3][4][6][7] - 审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案[7]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] - 独立董事占比不低于三分之一[4] 交易决策 - 5000万元以内交易由总经理决定[6] - 不超最近一期经审计净资产总额10%的交易由董事会决定[6] - 超最近一期经审计净资产总额10%的重大交易报股东会批准[6] - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[6] - 与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易报股东会审议[6] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[10] - 临时董事会提前5日通知，紧急情况经全体董事同意可随时召开[12] 董事规定 - 1名董事不得接受超2名董事委托[14] - 董事连续2次未亲自且未委托出席，董事会建议撤换[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席[14] - 三分之一以上董事联名可提临时议案[16] - 董事会决议须全体董事过半数通过[16] - 关联董事不计入表决权，决议须无关联关系董事过半数通过[17] 其他 - 董事会秘书2个工作日内制作决议并送达签字[19] - 会议记录保存期不少于10年[23] - “以上”含本数[25] - 规则经股东会批准生效[25]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由2025年6月25日召开的第九届董事会第十七次会议决定召开，并于2025年6月26日在中国证监会指定媒体公告 [3] - 现场会议于2025年7月15日在天津开发区黄海路221号津药药业办公楼六楼会议室如期举行，与通知时间地点一致 [4] - 公司同时提供网络投票平台，通过上证所交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [4] 股东大会出席情况 - 现场会议出席股东及代理人共8名，代表公司有表决权股份9,243,482股，占总股本的0.8466% [4] - 网络投票股东293名，代表股份36,877,352股，占总股本的3.3377% [5] - 公司董事、监事、高管及见证律师出席或列席现场会议 [5] 议案审议与表决结果 - 审议议案为"关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易的议案"，与公告内容一致 [5] - 议案1获得同意票43,376,634股(94.0499%)，反对票1,999,800股(4.3360%)，弃权票744,400股(1.6141%) [7] - 议案涉及关联股东回避表决，不涉及特别决议议案和优先股股东表决 [5] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序、出席人员资格及表决程序符合《公司法》等法律法规及公司章程规定 [8] - 表决结果合法有效，审议议案获得通过 [8]

会议安排 - 股东大会由2025年6月25日董事会会议决定召开，6月26日发通知[7] - 现场会议于7月15日15:00在天津举行[11] 投票情况 - 现场投票代表9243482股，占比0.8466%；网络投票代表36877352股，占比3.3377%[12] - 议案1同意43376634股，占比94.0499%；反对1999800股，占比4.3360%；弃权744400股，占比1.6141%[24] 议案结果 - 本次股东大会审议的议案获得通过[25]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于7月15日在天津召开[3] - 出席会议股东和代理人301人，持股46120834股，占比4.2239%[3] 人员出席 - 公司9名董事8人出席，3名监事全出席[3][5] - 董事会秘书出席，副总经理列席[4] 议案表决 - 控股子公司以自有资产抵押申请贷款议案通过[4] - A股股东同意票43376634，占比94.0499%[6]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为4,490万元到5,370万元，同比减少62.19%到68.38% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为11,200万元到12,100万元，同比减少13.32%到19.77% [1] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为14,202.02万元，扣除非经常性损益的净利润为13,959.05万元 [2] 业绩预减原因 - 制剂业务受第十批集采中选品种执标影响，中标产品单价下降导致收入、毛利同比减少 [2] - 原料药业务受市场竞争加剧影响，部分产品销量及单价均有所下降，进而影响收入、利润同比下降 [2] 财务数据说明 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日 [1] - 本次预计业绩未经审计 [2] - 预告数据为初步核算数据，最终数据以公司正式披露的2025年半年度报告为准 [2]